同庆楼餐饮股份有限公司2020年年度股东大会会议资料
(股票代码：605108)
2021年5月12日
同庆楼餐饮股份有限公司2020年年度股东大会
会议资料目录
一、2020年年度股东大会须知...................................................................................
二、2020年年度股东大会议程...................................................................................
三、2020年年度股东大会议案
（一）审议的议案议案一：2020年年度报告全文及摘要.....................................................................
议案二：2020年度董事会工作报告.........................................................................
议案三：2020年度监事会工作报告.......................................................................
议案四：2020年度财务决算报告...........................................................................
议案五：关于公司2020年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案......
议案六：关于续聘2021年度审计机构的议案......................................................
议案七：关于变更部分募投项目的议案................................................................
议案八：关于变更公司经营范围并修订《公司章程》的议案............................
议案九：关于补选非独立董事的议案....................................................................
议案十：关于补选独立董事的议案........................................................................
（二）听取的报告听取了《同庆楼餐饮股份有限公司2020年度独立董事述职报告》....................
同庆楼餐饮股份有限公司2020年年度股东大会须知
为维护全体股东的合法权益，确保同庆楼餐饮股份有限公司（以下简称“公司”）2020年年度股东大会的顺利召开，依据《公司法》、《同庆楼餐饮股份有限公司章程》及《同庆楼餐饮股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知，望出席本次股东大会的全体人员遵照执行。
一、请按照本次股东大会会议通知（详见2021年4月16日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn《同庆楼关于召开2020年年度股东大会的通知》）中规定的时间和登记办法办理参加会议手续，证明文件不齐或者手续不全的，谢绝参会。
二、出席会议的股东及股东代理人须提前半小时到达会议现场办理签到手续，并请按规定出示相关资料，经验证后领取会议资料，方可出席会议。在会议开始后迟到的股东及股东代理人可以出席会议，但不能参加现场表决，迟到的股东及股东代理人不得影响股东大会的正常进行，否则公司有权拒绝其入场。
三、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利，同时也应履行相关义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关闭手机或调至静音状态。股东要求在股东大会上发言的，应提前向大会会务组登记，会议根据登记情况安排股东发言。每位股东发言应先介绍所持股份数和持股人名称，发言内容应与本次股东大会表决事项相关，简明扼要地阐述观点和建议，发言时间一般不超过三分钟。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
四、会议主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提出的问题。对于与本次股东大会议题无关的、可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息、损害公司或股东共同利益的提问，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
五、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。以表决票方式表决的，未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所股东大会网络
投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一股份出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
六、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
七、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
八、本次股东大会谢绝股东录音、拍照及录像，对扰乱会议正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报有关部门处理。
九、参会人员请勿擅自披露本次股东大会相关信息，避免造成违反相关法律、法规及交易所规则的情况。
同庆楼餐饮股份有限公司2020年年度股东大会议程
一、会议日期时间：2021年5月12日下午14:00
二、会议地点：安徽省合肥市滨湖新区庐州大道1001号富茂大饭店
三、会议表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式
四、网络投票系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：2021年5月12日至2021年5月12日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
五、会议主持人：董事长沈基水先生
六、会议召集人：同庆楼餐饮股份有限公司董事会
七、会议法律见证：上海市锦天城律师事务所
八、会议议程：
（一）会议签到
（二）会议主持人宣布会议开始并报告会议出席情况
（三）会议主持人宣读股东大会须知
（四）推举2名非关联股东代表、1名律师、1名监事作为计票人、监票人
（五）宣读议案
1、《公司2020年年度报告全文及摘要》
2、《公司2020年度董事会工作报告》
3、《公司2020年度监事会工作报告》
4、《公司2020年度财务决算报告》
5、《关于公司2020年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》
6、《关于续聘2021年度审计机构的议案》
7、《关于变更部分募投项目的议案》
8、《关于变更公司经营范围并修订《公司章程》的议案》
9、《关于补选非独立董事的议案》10、《关于补选独立董事的议案》
（六）听取《同庆楼餐饮股份有限公司2020年度独立董事述职报告》
（七）股东及股东代理人发言、提问，董监高作出解释说明
（八）现场投票表决
（九）宣布现场表决结果
（十）宣读本次股东大会决议
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）与会人员签署会议文件
（十三）宣布现场会议结束（需要了解网络投票情况及最终表决结果的股东可在会场等待）
议案一：
2020年年度报告全文及摘要
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所关于做好主板上市公司2020年年度报告披露工作的通知》有关规定，公司认真履行披露义务，编制了《2020年年度报告》及《2020年年度报告摘要》。具体内容详见公司于2021年4月16日披露于上海证券交易所网站的《同庆楼2020年年度报告》及《同庆楼2020年年度报告摘要》。
该报告及摘要已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，现提请各位股东审议。
| 同庆楼餐饮股份有限公司董事会 |
| 2021年5月12日 |
议案二：
同庆楼餐饮股份有限公司2020年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
同庆楼餐饮股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等公司制度的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，认真贯彻执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议的实施，勤勉尽责地开展各项工作，不断规范公司法人治理结构，确保董事会科学决策和规范运作。现将公司董事会2020年度工作情况汇报如下：
一、2020年度公司总体经营情况回顾
2020年是公司具有里程碑意义的一年，经过多年筹备，公司于2020年7月16日在上海证券交易所主板挂牌上市，这是对公司过去多年的肯定，更是对未来发展的期待。公司以此为新的起点，继续秉承中华老字号“诚信经营、价格公道、童叟无欺、丰俭由人”的经营宗旨，坚持“好吃、不贵、有面子”的经营理念，以弘扬中华老字号传统文化为根本，有力推进老字号的创新和发展。2020年公司成立了五大事业部，分别是餐饮事业部、婚礼事业部、新餐饮事业部、宾馆事业部、食品事业部，各事业部均有专业的团队负责运营。公司多业态优势互补，采取连锁经营模式，以公司成功上市为发展机遇，快速占领不同细分市场，可以最大限度地满足消费者多元化的食品及餐饮服务需求，逐步形成了餐饮、住宿、食品制造多轮驱动、多业态并存的发展新格局。
受新冠疫情影响，报告期内，公司整体业绩较去年同期有所下降，实现营业收入129,592.05万元，与去年同期相比下降11.41%；利润总额24,805.35万元，与去年同期相比下降6.38%；实现归属于上市公司股东的净利润18,510.96万元，与去年同期相比下降6.32%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润16,729.84万元，与去年同期相比下降6.47%。
报告期内，虽然受疫情影响，国内宏观经济下行压力增大，原材料价格上涨，人力成本上升，公司通过充分发挥连锁餐饮的供应链及各项管理优势，保持毛利率稳定，实现了全年净利率14.28%。以创新为驱动，不断迭代产品的竞争力，公司下半年业绩稳步增长，同时有效推进落实各项工作规划，为公司中长期可持续发展奠定基础。
二、公司董事会日常工作情况
报告期内，公司董事会成员无变动情况。董事会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》，认真履行工作职责，切实做好公司规范运作，认真履行了信息披露义务。
（一）董事会会议召开情况
2020年度，公司全体董事勤勉尽责、恪尽职守、高效决策，共召开9次董事会，会议的通知、召开、表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的要求。会议情况如下：
| 召开时间 | 会议名称 | 会议议案 |
| 2020年2月2日 | 第二届董事会第十次会议 | 1、《公司2019年度财务报表的议案》2、《关于公司内部控制有效性自我评价报告的案》；3、《控股子公司2019年度分红的议案》；4、《关于变更公司经营范围的议案》；5、《关于修改<公司章程>的议案》；6、《关于召开2020年第一次临时股东大会的案》。 |
| 2020年3月18日 | 第二届董事会第十一次会议 | 1、《关于提请延长<关于公司首次公开发行股票并上市的方案>有效期的议案》；2、《关于提请延长<关于授权董事会办理首次公开发行股票并上市相关事宜的议案>有效期的议案》；3、《关于召开2020年第二次临时股东大会的案》。 |
| 2020年4月13日 | 第二届董事会第十二次会议 | 1、《公司2020年度盈利预测报告的议案》；2、《公司2020年第一季度财务报表的议案》。 |
| 2020年4月23日 | 第二届董事会第十三次会议 | 1、《关于<公司2019年度总经理工作报告>的案》；2、《关于<公司2019年度董事会工作报告>的案》；3、《关于<公司2019年度财务决算报告>的议案》；4、《关于<公司2019年度利润分配方案>的议案》； |
| 5、《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》；6、《关于公司2020年度经常性关联交易的议案》；7、《关于召开2019年度股东大会的议案》。 | ||
| 2020年5月9日 | 第二届董事会第十四次会议 | 《公司2020年度盈利预测报告的议案》 |
| 2020年7月28日 | 第二届董事会第十五次会议 | 1、《关于修订<公司章程>、变更公司注册资本并办理工商变更登记的议案》；2、《关于修订<同庆楼餐饮股份有限公司股东大会议事规则>的议案》；3、《关于修订<同庆楼餐饮股份有限公司董事会议事规则>的议案》4、《关于修订<同庆楼餐饮股份有限公司监事会议事规则>的议案》；5、《关于制定<防止控股股东及关联方占用上市公司资金管理制度>的议案》；6、《关于制定<中小投资者单独计票机制实施细则>的议案》；7、《关于制定<内部信息知情人登记管理制度>的议案》；8、《关于制定<投资者关系管理制度>的议案》；9、《关于制定<董事、监事和高级管理人员持股变动管理制度>的议案》；10、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》；11、《关于使用募集资金补充流动资金的议案》；12、《关于使用自有资金进行现金管理的议案》；13、《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》；14、《关于提请召开公司2020年第三次临时股东大会的议案》。 |
| 2020年8月19日 | 第二届董事会第十六次会议 | 《关于公司<2020年半年度报告>及其摘要的议案》 |
| 2020年10月27日 | 第二届董事会第十七次会议 | 1、《关于公司<2020年第三季度报告>的议案；2、《关于使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的议案》；3、《关于全资子公司设立募集资金专项账户并签署募集资金专户存储四方监管协议的议案》。 |
| 2020年11月9日 | 第二届董事会第十八次会议 | 《关于聘任张悦女士为公司副总经理的议案》 |
（二）董事会召集股东大会及执行股东大会决议情况2020年度，公司共召开4次股东大会，其中年度股东大会1次，临时股东大会3次。公司董事会按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，严格在股东大会授权的范围内进行决策，认真履行董事会职责，逐项落实股东大会决议的内容。会议情况如下：
| 召开时间 | 会议名称 | 会议议案 |
| 2020年3月16日 | 2020年第一次临时股东大会 | 1、《关于变更公司经营范围的议案》；2、《关于修改<公司章程>的议案》。 |
| 2020年4月3日 | 2020年第二次临时股东大会 | 1、《关于提请延长<关于公司首次公开发行股票并上市的方案>有效期的议案》；2、《关于提请延长<关于授权董事会办理首次公开发行股票并上市相关事宜的议案>有效期的议案》。 |
| 2020年6月16日 | 2019年年度股东大会 | 1、《关于<公司2019年度董事会工作报告>的案》；2、《关于<公司2019年度监事会工作报告>的案》；3、《关于<公司2019年度财务决算报告>的议案》；4、《关于<公司2019年度利润分配方案>的议案》；5、《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》；6、《关于公司2020年度经常性关联交易的议案》。 |
| 2020年8月17日 | 2020年第三次临时股东大会 | 1、《关于修订<公司章程>、变更公司注册资本并办理工商变更登记的议案》；2、《关于修订<同庆楼餐饮股份有限公司股东大会议事规则>的议案》；3、《关于修订<同庆楼餐饮股份有限公司董事会议事规则>的议案》；4、《关于修订<同庆楼餐饮股份有限公司监事会议事规则>的议案》；5、《关于使用自有资金进行现金管理的议案》。 |
（三）董事会各专门委员会履职情况公司董事会下设四个专门委员会：战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。2020年度，董事会各专门委员会积极开展工作，认真履行职责，就公司重大发展战略、定期报告、审计报告、内部控制评价报告、内审报告、日常关联交易、续聘会计师事务所等事项进行审议并发表意见，充分发挥专业技能和决策能力，为董事会决策提供了良好的支撑，为公司的经营运行、战略
投资、财务审计等重大事项提供了宝贵的建议，推动公司合规、健康发展。
（四）独立董事履职情况公司独立董事能够严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规、规章指引及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定和要求，在2020年度工作中，本着对公司、股东负责的态度，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，积极出席股东大会、董事会及专门委员会会议，对公司相关议案发表了公正、客观的独立意见，为公司的长远发展出谋划策，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用。具体内容详见《2020年度独立董事述职报告》。
（五）信息披露情况2020年度，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所信息披露格式指引及其他信息披露的相关规定，进一步强化内部管理，完善信息披露内控制度与流程，提高信息披露工作水平，维护公司在资本市场的良好形象，保障广大投资者的知情权。公司恪守市场规则，能够按照法律法规、规范性文件和公司制度规定的信息披露内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送和披露信息。
（六）投资者关系管理工作公司通过接待投资者调研、接听投资者热线电话、回复上证e互动以及投资者邮箱问答等多种途径积极做好投资者关系管理工作，与投资者形成良好的互动互信关系，解答社会公众投资者关心的问题，切实保障投资者的知情权，能够确保公开、公平、公正对待所有投资者，切实保护公司和全体股东利益尤其是中小股东的利益。
（七）内幕信息管理报告期内，公司严格按照《公司章程》、《同庆楼餐饮股份有限公司信息披露管理制度》、《同庆楼餐饮股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》的规定和要求，加强内幕信息保密工作和知情人的登记管理，禁止碰触内幕交易红线，有效维护了信息披露的公平性，切实做到信息披露工作的公开、公平、公正，维护广大股东以及中小投资者的合法权益。
三、公司发展战略
公司始终坚持“时时刻刻替客户着想，让顾客满意，成为对顾客有价值的企业”的企业价值观，以及“诚信经营、价格公道、童叟无欺、丰俭由人”的经营宗旨，以品牌经营为核心，以餐饮事业部、婚礼事业部、新餐饮事业部、宾馆事业部、食品事业部五大事业部为依托，以数字化经营为基础，以专业化人才、供应链体系为支撑，以连锁经营迅速拓展市场，以技术研发与创新产品促进消费升级，引领餐饮、酒店、食品市场消费需求，实施品牌扩张与资本运作相结合的战略，确保公司连锁扩张的顺利实施，实现公司“传承百年品牌，成为覆盖全国的大型连锁餐饮企业”的战略目标。
四、2021年董事会工作重点
2021年，公司董事会将积极发挥在公司治理中的核心作用，继续秉承对全体股东和中小投资者负责的态度，扎实做好董事会日常工作，科学高效地决策重大事项。为此，公司董事会将主要从以下几个方面，着力推进公司的发展。
（一）扎实做好公司经营决策和发展工作
公司将形成以餐饮事业部、婚礼事业部、新餐饮事业部、宾馆事业部、食品事业部五大事业部并存的多业态发展新格局，按照质量和速度相匹配、效率和效益相统一的原则，围绕连锁新店拓展、食品制造、老店提升及提质增效、加速数字化经营、人才体系建设等方面进行重点突破，保持公司的持续健康发展。
1、新店拓展
根据公司未来规划，公司将沿沪宁线和浙江、湖北两省的主要城市作为优先布置网点的地区，同时积极向其他省外地区拓展，形成更大范围的跨区域经营，通过开店和资本合作等方式，做大做强连锁规模。2021年餐饮事业部、婚礼事业部、宾馆事业部计划新开大型餐饮及酒店10家以上。
2、食品制造
2021年上半年全面投产，主要产品有：臭鳜鱼（带调料包）、香肠、酱肉、速冻小笼包、速冻大肉包、牛肉酱、鲜虾酱、多款名厨菜等。上半年食品事业部主要解决产品定标，完善标准工艺、不断拓展销售渠道。目前，公司线下门店、合作商超已开始销售上述食品，公司正在积极对接各线上平台销售食品、原料及半成品，同时加大产品研发力度，打造数字化新零售业务，2021年下半年计划进行大规模量产。
3、老店提升及提质增效加快老店的升级改造，根据各门店的物业特点及所在商圈进行调整，加强门店的精细化管理，重视菜肴品质和服务，推进会员体系建设，为顾客提供更加精准的服务，提升顾客的粘性和忠诚度。按照“质量第一、效率优先”的原则，全面梳理公司现有资源，包括经营管理、供应链体系、品牌定位及营销推广等各方面，整合提升资源效率，实现公司的高质量发展。
4、加速数字化经营根据公司信息化建设规划方案，整合优化公司现有流程，匹配信息化系统需求；开展人力资源、会员营销、宴会管理、新零售等信息化系统的定制开发工作。建立数据分析平台，为企业科学决策和会员精准营销提供数据支撑。进一步优化信息系统、移动办公等信息系统功能，提升组织协同效率，以技术升级倒逼管理升级。
5、人才体系建设2021年公司将成立同庆楼企业大学，搭建各事业部人才培养体系，建立完整的课程体系并开发不同业态的课程，以满足各层级培训需求，保障内部晋升通道通畅；通过多渠道招聘，完成公司各部门全年人才招聘需求。
（二）扎实做好董事会日常工作董事会将严格按照法律法规和规范性文件的规定进行规范运作，持续认真做好信息披露义务工作，坚持以投资者需求为导向，强化自愿性信息披露，及时、真实、准确、完整、充分、公平地披露信息，进一步提高信息披露的主动性、针对性、有效性。认真组织召开董事会、股东大会会议，在股东大会授权范围内进行科学合理决策，推进公司规范化运作水平更上一个新的台阶。
（三）推进募投项目建设，合理利用募集资金依据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规范性文件，在募集资金到位后，公司合理审慎地进行资金的分配和使用，按照募投项目的进展有序地推进募投项目的建设，履行相应信息披露义务。
（四）加强投资者关系管理工作，做好中小投资者合法权益保护工作通过与投资者的电话、邮件、现场调研等多种渠道，加强与投资者的联系，
为投资者提供透明、准确的投资信息，保障各投资者特别是中小投资者享有与大股东同样的信息知情权，切实维护中小投资者的合法权益。
本报告已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，现提请各位股东审议。
| 同庆楼餐饮股份有限公司董事会 |
| 2021年5月12日 |
议案三：
同庆楼餐饮股份有限公司2020年度监事会工作报告各位股东及股东代表：
2020年度，同庆楼餐饮股份有限公司（以下简称“公司”）监事会按照中国证监会、上海证券交易所有关规定，在《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》等法律法规赋予的职责权限的基础上，围绕公司长期健康发展的目标，将职责履行结合到企业工作中。监事会成员以切实维护公司利益和股东权益为原则，积极参与公司日常经营管理决策讨论，列席公司董事会和股东大会，监督检查公司生产经营、财务运作、关联交易等事项的规范管理情况，全面检查审核公司财务状况，对公司董事、高级管理人员履职情况进行监督，多维度加强公司风险防范，提升治理水平，完善治理结构，夯实公司治理规范运作基础，维护了公司及股东的合法权益。现将2020年度公司监事会工作情况报告如下：
一、报告期内监事会工作情况
2020年度，公司全体监事本着对全体股东负责的态度，依法独立行使职权，履行监督职责，列席了公司董事会和股东大会，充分参与公司重大决策事项的讨论，对公司经营管理进行全面监察，确保公司规范运作，决策程序合法合规。
报告期内，公司监事会共召开了七次会议，会议的通知、召开、表决程序符合相关法律法规的要求。会议情况如下：
| 召开时间 | 会议名称 | 会议议案 |
| 2020年2月2日 | 第二届监事第八次会议 | 1、《公司2019年度财务报表的议案》；2、《关于公司内部控制有效性自我评价报告的案》；3、《控股子公司2019年度分红的议案》； |
| 2020年4月13日 | 第二届监事第九次会议 | 1、《公司2020年度盈利预测报告的议案》；2、《公司2020年第一季度财务报表的议案》。 |
| 2020年4月23 | 第二届监事第十 | 1、《关于<公司2019年度监事会工作报告>的议 |
| 日 | 次会议 | 案》；2、《关于<公司2019年度财务决算报告>的议案》；3、《关于<公司2019年度利润分配方案>的议案》；4、《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》；5、《关于公司2020年度经常性关联交易的议案》； |
| 2020年5月9日 | 第二届监事第十一次会议 | 《公司2020年度盈利预测报告的议案》 |
| 2020年7月28日 | 第二届监事第十二次会议 | 1、《关于修订<公司章程>、变更公司注册资本并办理工商变更登记的议案》；2、《关于修订<同庆楼餐饮股份有限公司股东大会议事规则>的议案》；3、《关于修订<同庆楼餐饮股份有限公司董事会议事规则>的议案》4、《关于修订<同庆楼餐饮股份有限公司监事会议事规则>的议案》；5、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》；6、《关于使用募集资金补充流动资金的议案》；7、《关于使用自有资金进行现金管理的议案》；8、《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》； |
| 2020年8月19日 | 第二届监事第十三次会议 | 《关于公司<2020年半年度报告>及其摘要的议案》 |
| 2020年10月27日 | 第二届监事第十四次会议 | 1、《关于公司<2020年第三季度报告>的议案；2、《关于使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的议案》； |
二、监事会对公司2020年度有关事项的意见
（一）公司依法运作情况报告期内，公司监事会切实履行《公司法》、《公司章程》赋予的职责，根
据国家有关法律、法规，对股东大会和董事会的召开程序、审议事项、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事、高级管理人员履行自己的职责情况以及对公司管理制度的执行情况进行了监督。监事会认为：公司董事会能按照《公司法》和《公司章程》及其他法律、法规进行规范运作，严格执行股东大会的各项决议和授权，决策程序科学、合法。公司经营管理层制定了合理的战略目标和实施计划，在公司的日常经营中予以贯彻执行，为公司的长期发展奠定了良好的基础。公司董事及高级管理人员能够开拓进取，忠于职守，勤勉尽责，严格管理并规范运作，履行职责时没有违反法律、法规、公司章程的规定，也未发生其他损害公司利益和股东权益的行为。监事会成员及时了解和掌握公司运营各方面的情况，对公司经营状况、财务状况和公司高级管理人员的行为进行了有效的监督，保证了公司正常的经营管理工作的开展，切实维护了公司利益和全体股东的利益。
（二）检查公司财务情况报告期内，监事会对公司定期报告、财务报表、财务状况及财务管理情况进行了认真、细致、有效地监督、检查和审核，监事会认为：公司财务制度健全，财务管理规范，内控制度完善，财务状况良好。公司2020年度财务报告能够真实、公允地反映公司的财务状况和经营成果。
（三）募集资金管理情况报告期内，公司监事会对公司募集资金的管理和使用情况进行了监督，监事会认为：公司严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规的要求管理和使用募集资金，使用部分闲置募集资金进行现金管理有利于提高募集资金的使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
（四）检查公司关联交易情况报告期内，监事会对公司发生的日常关联交易进行了监督，监事会认为：公司发生的日常经营性关联交易定价公平合理，决策程序合法合规，相关信息披露及时充分，未发现有损害公司及股东利益的情况，未发现存在内幕交易行为。
（五）其他
报告期内，公司严格遵守《公司章程》、《对外担保决策制度》和《同庆楼防止控股股东及关联方占用上市公司资金管理制度》的规定，公司不存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金的情况，亦不存在任何违规对外担保情况。
三、监事会2020年度工作计划
2021年，公司监事会将持续严格按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等相关法律法规的要求，继续忠实勤勉履行职责，采取多种方式了解和掌握公司重大决策、重要经营管理活动等情况，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运作，促使公司持续、健康发展。
1、监督公司依法运作情况，积极督促内部控制体系的建设和有效运行。
2、检查公司财务情况，通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作情况实施监督，防范经营风险。
3、监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，防止损害公司利益和形象的行为发生。
4、不断加强自身职业素养，努力提高专业能力和履职水平。
本报告已经公司第二届监事会第十五次会议审议通过，现提请各位股东审议。
| 同庆楼餐饮股份有限公司监事会 |
| 2021年5月12日 |
议案四：
同庆楼餐饮股份有限公司2020年度财务决算报告各位股东及股东代表：
同庆楼餐饮股份有限公司2020年度审计机构为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）。经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，已出具了容诚审字[2021]230Z0816号标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见是：公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2020年12月31日的合并及母公司财务状况以及2020年度的合并及母公司经营成果和现金流量。现将2020年度公司的财务决算情况报告如下：
一、2020年度财务的总体情况
2020年度，公司实现营业收入129,592.05万元，利润总额24,805.35万元，净利润18,510.96万元，其中归属于母公司股东的净利润为18,510.96万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润16,729.84万元。
与上年度相比，利润表项目主要变动如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 同比增减（%） |
| 营业收入 | 129,592.05 | 146,279.00 | -11.41 |
| 营业利润 | 30,867.78 | 26,251.86 | 17.58 |
| 利润总额 | 24,805.35 | 26,495.33 | -6.38 |
| 净利润 | 18,510.96 | 19,759.35 | -6.32 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 18,510.96 | 19,759.35 | -6.32 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 16,729.84 | 17,886.81 | -6.47 |
主要变动原因：
2020年营业收入、利润总额、净利润较上年同期下降，主要受疫情影响。
二、2020年度资产及负债情况
2020年末资产总额225,079.01万元，比年初增加了69.20%，资产负债率为
15.32%，比年初下降10.59%；负债总额34,483.18万元，比年初增加0.03%。
与年初相比，资产负债表主要变动如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 同比增减（%） |
| 流动资产 | 125,228.80 | 45,463.85 | 175.45 |
| 非流动资产 | 99,850.21 | 87,562.74 | 14.03 |
| 资产总额 | 225,079.01 | 133,026.59 | 69.20 |
| 流动负债 | 34,483.18 | 34,078.70 | 1.19 |
| 非流动负债 | 393.02 | -100.00 | |
| 负债总额 | 34,483.18 | 34,471.71 | 0.03 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 190,595.84 | 98,554.88 | 93.39 |
主要变动原因：
流动资产变动原因说明：2020年7月份发行股票上市收到募集资金及交易性金融资产增加所致；
资产总额变动原因说明：2020年7月份发行股票上市所致；
非流动负债变动原因说明：执行新收入准则调整首次执行当年年初财务报表项目所致；
归属于母公司股东权益合计变动原因说明：2020年7月份发行股票上市所致。
三、2020年度现金流量情况
与上年度相比，现金流量表项目主要变动如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 同比增减（%） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 25,066.55 | 24,876.97 | 0.76 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -81,152.05 | -21,813.83 | 272.02 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 74,220.89 | -103.03 | -72138.13 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 18,135.39 | 2,960.11 | 512.66 |
| 加：年初现金及现金等价物余额 | 26,235.46 | 23,275.35 | 12.72 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 44,370.85 | 26,235.46 | 69.13 |
主要变动原因：
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：支付理财产品及购建资产增加所致；筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：2020年7月份发行股票上市收到募集资金所致；
现金及现金等价物净增加额变动原因说明：股票发行上市收到募集资金所致；
期末现金及现金等价物余额变动原因说明：股票发行上市收到募集资金所致。
本报告已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，现提请各位股东审议。
| 同庆楼餐饮股份有限公司董事会 |
| 2021年5月12日 |
议案五：
关于公司2020年度利润分配及资本公积金
转增股本方案的议案
各位股东及股东代表：
一、2020年度利润分配及资本公积金转增股本方案内容经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年度公司实现归属于上市公司股东的净利润185,109,587.49元，母公司实现净利润169,084,336.48元，母公司年初未分配利润512,653,955.44元，提取法定公积金后，截至2020年12月31日，母公司期末可供分配利润664,829,858.27元，资本公积金余额813,800,579.06元。
结合公司发展与未来资金需求，基于公司实际经营情况以及中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好的兼顾股东的即期利益和长远利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《公司法》以及《公司章程》的相关规定，以公司以2020年度实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润并实施资本公积金转增股本，具体利润分配方案如下：
1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。截至2020年12月31日，公司总股本200,000,000股，以此计算合计拟派发现金红利20，000，000.00元（含税），占本年度归属于上市公司股东净利润的比例为10.80%。
2、公司拟向全体股东每10股以资本公积金转增3股。截至2020年12月31日，公司总股本200,000,000股，本次转股后，公司的总股本260,000,000股（最终转增股数以中国证券登记结算有限公司实际转增结果为准）。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
二、2020年度公司现金分红比例低于30%的情况说明
1、公司所处行业情况及特点随着社会经济的持续增长和城市化进程的快速发展，人民群众收入水平不断提高，生活方式随之发生较大变化，餐饮业作为民生工程，已经成为人民群众生活消费中不可缺少的部分。中国餐饮协会数据显示，近30年餐饮行业年均增长率为18.6%，增长速度超过GDP增速。当前，餐饮服务需求市场空间巨大，公司需积极组织和调动各项资源，紧抓行业发展黄金时期，实现门店快速扩张、规模快速扩大的战略目标。
2、公司发展阶段和自身经营模式公司聚焦的大众聚餐与宴会市场，是现代消费的热点。亲朋聚餐和商务宴请活动是城市消费中的刚需，围桌中餐作为“社交餐饮”为顾客提供交流空间，市场需求巨大，且百年不变；随着宴会及婚庆市场规模的不断增大，公司针对满月宴、百日宴、周岁宴、成人宴、升学宴、定婚宴、结婚宴、乔迁宴、团圆宴、庆寿宴，打造特色鲜明的同庆楼“十大喜宴”；公司的餐饮服务区域基本可覆盖全国所有城市及县城，市场空间无限。公司坚持连锁经营的发展模式，正处于快速发展阶段，凭借自身在餐饮市场具有的核心竞争力及成熟的运营模式，2021年公司将加大门店拓展速度，积极向外省和周边地区拓展，形成更大范围的跨区域经营，通过开店和资本合作等方式，做大做强连锁规模，为保障业务增长，公司有较高的资金需求。
3、留存未分配利润的确切用途公司留存的未分配利润将用于公司主营业务的扩张，基于此，为了保证公司持续高速的发展，在把握未来增长机会的同时保持财务灵活性，提高股东回报率，董事会制定了上述2020年度利润分配方案。本公司剩余未分配利润结转至2021年度，本公司未分配利润主要作为内生资本留存，维持合理的资产负债率，促进公司业绩良性增长。本议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，现提请各位股东审议。
| 同庆楼餐饮股份有限公司董事会 |
| 2021年5月12日 |
议案六：
关于续聘2021年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务的资格，具有丰富的上市公司审计工作经验，在为公司提供审计服务的过程中，能够严格遵循相关法律、法规和政策，遵照独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责，较好地完成了公司各项审计工作，其出具的各项报告能够客观、公正、公允地反映公司财务情况和经营成果，切实履行了审计机构职责。
为保持公司财务审计工作的连续性，公司拟聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，负责为公司提供各项审计及相关服务。具体审计费用将依照市场公允、合理的定价原则，根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。
本议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，现提请各位股东审议。
| 同庆楼餐饮股份有限公司董事会 |
| 2021年5月12日 |
议案七：
关于变更部分募投项目的议案
各位股东及股东代表：
公司首次公开发行募集资金投资项目“原料加工及配送基地项目”已完成主体工程建设，部分面积已于2020年建成并陆续投入使用，因配送半径的调整，加之公司上市后计划在全国范围内迅速布局新门店，提高市场占有率，不断优化物流动线，公司拟在江苏省等地布局新的原料加工及配送基地，完善公司供应链体系，基本覆盖公司全国门店的业务需求，打造公司核心竞争力。经审慎评估和论证，公司决定变更“原料加工及配送基地项目”部分投资金额，调减安徽合肥地区的原料加工及配送基地投资金额12,271.01万元，该部分结余募集资金将用于未来在其他区域投资建设新的原料加工及配送基地。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]50号文核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票5,000万股，发行价格为16.7元/股。本次募集资金总额为人民币83,500.00万元，扣除各项发行费用合计人民币9,970.00万元后，实际募集资金净额为人民币73,530.00万元。上述募集资金已全部到账，并由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具容诚验字[2020]230Z0130号《验资报告》。公司已对募集资金实行了专户存储制度，并与保荐机构国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
根据公司招股说明书中披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金 | |
| 1 | 新开连锁酒店项目 | 合肥6家 | 16,380 | 16,380 |
| 常州6家 | 15,770 | 15,770 | ||
| 南京3家 | 9,050 | 9,050 | ||
| 2 | 原料加工及配送基地项目 | 17,330 | 17,330 |
| 3 | 补充流动资金项目 | 15,000 | 15,000 |
| 合计 | 73,530 | 73,530 | |
（二）公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金情况公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金24,056.57万元置换预先投入的自筹资金，具体内容参见2020年7月30日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《同庆楼餐饮股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：
2020-005）。具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金总额 | 自筹资金预先投入金额 | 以募集资金置换金额 | |
| 1 | 新开连锁酒店项目 | 合肥6家 | 16,380 | 3,478.12 | 3,478.12 |
| 常州6家 | 15,770 | 9,964.98 | 9,964.98 | ||
| 南京3家 | 9,050 | 727.49 | 727.49 | ||
| 2 | 原料加工及配送基地项目 | 17,330 | 9,885.98 | 9,885.98 | |
| 3 | 补充流动资金项目 | 15,000 | - | - | |
| 合计 | 73,530 | 24,056.57 | 24,056.57 | ||
（三）募集资金使用金额及年末余额截至2020年12月31日，公司首次公开发行募集资金实际使用及结余情况如下：
单位：人民币元
| 项目 | 明细 | 金额 |
| 募集资金专项账户到位金额 | 募集资金总额 | 835,000,000.00 |
| 减：承销及保荐费 | 68,426,300.00 | |
| 募集资金专项账户到位金额 | 766,573,700.00 | |
| 募集资金已使用情况 | 减：支付发行费用 | 31,273,671.68 |
| 减：募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 | 240,565,700.00 | |
| 减：补充流动资金 | 150,000,000.00 | |
| 减：募集资金到位后使用募集资金总额 | 206,475.9 |
| 加：累计利息收入和投资收益（减手续费） | 1,344,267.99 | |
| 募集资金专项账户期末余额 | 345,872,120.41 | |
| 其中：用于现金管理的期末余额 | 328,220,000.00 | |
二、本次拟变更募投项目的基本情况与原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况公司首次公开发行募集资金投资项目“原料加工及配送基地项目”于2015年12月24日获得立项批准，计划总投资17,330万元，计划建设标准化初加工及配送中心，建成后将取代中央厨房和分拣配送中心，配备综合冷库及物流车辆，主要为安徽及周边城市各直营店提供各种原材料的集中采购、标准加工及统一配送，同时向外区域门店配送部分原材料，有利于公司降低企业成本、保障餐饮安全并保护环境，提高企业核心竞争力。
截至2020年12月31日，该募投项目已完成主体工程建设，其中14,806.07㎡已完成相关配套设施的建设并投入使用(以下简称“使用部分”)，尚有47,554.65㎡未进行相关配套设施的建设，亦未采购设备（以下简称“预留部分”）。根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚专字[2021]230Z1306号《同庆楼餐饮股份有限公司关于原料加工及配送基地项目已投入募集资金分别归属已使用部分和预留部分的鉴证报告》，该募投项目累计已投入募集资金9,906.63万元，其中使用部分为4,783.04万元，预留部分为5,123.59万元；尚有应付工程尾款和设备质保金688.92万元，其中使用部分为275.95万元，预留部分为412.97万元。
鉴于该募投项目使用部分已满足公司在安徽及周边区域的门店业务需求，公司决定变更“原料加工及配送基地项目”部分投资金额，本次变更后，该募投项目的投资总额为5,058.99万元，结余募集资金12,271.01万元用于未来在江苏省等其他省选址投资建设新的原料加工及配送基地，待公司股东大会审议通过后，公司将已置换募集资金中归属预留部分的投资金额5,123.59万元转回到募集资金专户，预留部分将不再属于募投项目。上述事项符合《公司募集资金管理办法》，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，亦不构成关联交易。上述事项已经公司第二届董事第十九次会议及第二届监事会第十五次会议审议通过，需提交公司股东大会审议通过。
（二）本次变更的具体原因
公司“原料加工及配送基地项目”于2015年立项，随着科技的不断进步，该
项目在建设实施过程中，公司采用大量的现代化设备进行集约化生产，并通过调整配送路线、加快仓储周转效率以减少库存面积等措施，使用部分已满足公司在安徽及周边区域门店的配送业务需求，加之公司上市后计划在全国范围内迅速布局新门店，提高市场占有率，不断优化物流动线，公司拟在江苏省等地布局新的原料加工及配送基地，完善公司供应链体系，基本覆盖公司全国门店的业务需求，打造公司核心竞争力。经审慎评估和论证，公司决定变更“原料加工及配送基地项目”部分投资金额，调减安徽合肥地区的原料加工及配送基地投资金额12,271.01万元，该部分结余募集资金将用于未来在其他区域投资建设新的原料加工及配送基地。
三、本次变更对公司的影响本次募集资金投资项目调整投资总额和实施地点是公司根据已投入使用原料加工及配送基地实现功能、未来门店布局等进行综合评估论证后的审慎决定，使用部分已满足公司在安徽及周边区域门店的配送业务需求，本次变更不会影响募投项目的正常运行。
综上，本次变更募投项目是综合考虑门店布局、配送半径等因素做出的决定，有利于公司优化资源配置，完善供应链体系，降低公司成本费用，进而有利于增强公司的市场竞争能力和抗风险能力，符合公司未来发展的战略要求，符合公司的长远利益和全体股东的利益。
本议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，现提请各位股东审议。
| 同庆楼餐饮股份有限公司董事会 |
| 2021年5月12日 |
议案八：
关于变更公司经营范围并修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据公司实际经营和业务发展需要，公司拟增加“房屋租赁”经营范围并修订《公司章程》相应条款，同时提请股东大会授权董事会或管理层办理相应工商变更登记。
一、经营范围变更情况
变更前经营范围：
餐饮（限分支机构）；酒店管理咨询及培训服务，烟酒零售（限分支机构）、会议服务；婚庆服务，农产品收购、销售，酒店用品、预包装食品、生鲜食品、日用百货、饮料、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）、散装食品销售；糕点、调味品、肉制品制售；停车场管理；仓储服务（除危险品）。
变更后经营范围：
餐饮（限分支机构）；酒店管理咨询及培训服务，烟酒零售（限分支机构）、会议服务；婚庆服务，农产品收购、销售，酒店用品、预包装食品、生鲜食品、日用百货、饮料、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）、散装食品销售；糕点、调味品、肉制品制售；停车场管理；仓储服务（除危险品）；房屋租赁。
上述经营范围最终以工商核准变更登记的内容为准。
二、《公司章程》修订情况
根据上述变更经营范围的事项，公司拟对《公司章程》相关条款进行相应修订，并授权公司相关人员办理工商变更登记等相关事宜。具体修订内容如下：
| 原章程条款内容 | 修订后章程条款内容 |
| 第十三条经依法登记，公司的经营范围：餐饮（限分支机构）；酒店管理咨询及培训服务，烟酒零售（限分支机构）、会议服务；婚庆服务，农产品收购、销售，酒店用品、预包装食品、生鲜食品、日用百货、饮料、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）、散装食品销售；糕点、调味品、肉制品制售；停车场管理；仓储服务（除危险品）。 | 第十三条经依法登记，公司的经营范围：餐饮（限分支机构）；酒店管理咨询及培训服务，烟酒零售（限分支机构）、会议服务；婚庆服务，农产品收购、销售，酒店用品、预包装食品、生鲜食品、日用百货、饮料、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）、散装食品销售；糕点、调味品、肉制品制售；停车场管理；仓储服务（除危险品）；房屋租赁。 |
除上述修订的条款外，《同庆楼餐饮股份有限公司公司章程》中其他条款保持不变。本议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，现提请各位股东审议。
| 同庆楼餐饮股份有限公司董事会 |
| 2021年5月12日 |
议案九：
关于补选非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司非独立董事王美凤女士于2021年3月因个人原因辞去董事及薪酬与考核委员会委员职务。王美凤女士辞职后，不会导致公司董事会成员低于法定最低人数，其辞职报告自送达董事会之日起生效。为完善公司治理结构，保证公司董事会的规范运作，经公司第二届董事会及提名委员会审核，拟提名章伟女士为公司第二届董事会非独立董事及薪酬与考核委员会委员，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会届满日止。
一、个人基本情况
章伟，女，1981年4月出生，中国国籍，高中学历。1999年8月至2011年1月，曾任杭州新开元大酒店前厅主管、总经理助理、酒店总经理；2011年2月至今，担任同庆楼酒店总经理、区域总经理。
二、任职资格说明
章伟女士的任职经历、专业能力等符合相关规定，未发现其有《公司法》等规定的不得担任上市公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，不属于失信被执行人，也未曾受到中国证监会和证券交易所的处罚或惩戒，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。
本议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，现提请各位股东审议。
| 同庆楼餐饮股份有限公司董事会 |
| 2021年5月12日 |
议案十：
关于补选独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司独立董事刘林先生于2021年1月因个人原因申请辞去公司独立董事及提名委员会主任委员、战略委员会委员职务。刘林先生辞职后，将导致公司独立董事人数占董事会总人数的比例低于三分之一，其辞职申请将在公司股东大会选举产生新任独立董事之日起生效。为完善公司治理结构，保证公司董事会的规范运作，经公司第二届董事会及提名委员会审核，拟提名张晓健先生为公司第二届董事会独立董事及提名委员会主任委员、战略委员会委员，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会届满日止。
一、个人基本情况
张晓健，男，1970年9月出生，中国国籍，厦门大学法学学士，一级律师。1996年10月至今担任安徽天禾律师事务所合伙人，拥有26年执业律师经历，获得“全国优秀律师”“全国司法行政系统劳动模范”称号。
二、任职资格说明
张晓健先生教育背景、任职经历、专业能力等符合相关规定，未发现其有《公司法》等规定的不得担任上市公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，不属于失信被执行人，也未曾受到中国证监会和证券交易所的处罚或惩戒，亦符合独立性要求，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。该独立董事候选人已取得独立董事任职资格证书，其任职资格已经上海证券交易所审核无异议。
本议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，现提请各位股东审议。
| 同庆楼餐饮股份有限公司董事会 |
| 2021年5月12日 |
报告一：
同庆楼餐饮股份有限公司2020年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定和要求，我们作为同庆楼餐饮股份有限公司第二届董事会独立董事，勤勉尽责，认真参加公司董事会和股东大会，慎重审议董事会和董事会专业委员会的各项提案，并对审议的相关事项基于独立立场发表独立客观的意见，致力于维护全体股东尤其是中小股东的利益，切实履行了独立董事的责任与义务。现将2020年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事基本情况
报告期内，公司独立董事未发生变化，基本情况如下：
（一）工作履历、专业背景及兼职情况
王玉瑛女士，1970年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中国注册会计师。曾任合肥手表厂会计主管，安徽省地方税务局副主任科员，安徽中健会计师事务所所长。现任安徽金瑞安税务师事务所有限公司执行董事兼总经理，安徽金瑞安工程咨询有限公司执行董事兼总经理，安徽筑瑞企业管理有限公司执行董事，安徽实强环保新材料科技有限公司董事，安徽衡瑞项目管理合伙企业（普通合伙）执行事务合伙人，中国宣纸股份有限公司独立董事，安徽容知日新科技股份有限公司独立董事，太湖金张科技股份有限公司独立董事、安徽应流机电股份有限公司独立董事，自2016年2月担任公司独立董事。
卓敏女士，1968年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。1993年1月起在安徽财经大学任职，现任安徽财经大学会计学院教授，中粮生物科技股份有限公司独立董事，众泰汽车股份有限公司独立董事，自2015年7月担任公司独立董事。
刘林先生，1975年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾
任合肥天德律师事务所律师、安徽世纪天元律师事务所律师、安徽高速律师事务所合伙人，现任安徽端维律师事务所主任，自2018年7月担任公司独立董事。
（二）独立性情况说明作为公司的独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，且未在公司关联企业任职，没有直接或间接持有该公司股份。我们具有中国证监会《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《独立董事制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）董事会、股东大会审议决策事项2020年，公司共召开董事会9次，召开股东大会4次。我们均在会前详细阅读了会议相关资料并亲自出席相关会议，认真审议了各项议案，积极参与各项议题的讨论并提出合理的建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。我们认为公司各次会议的召集和召开程序符合法定要求，对重大经营事项履行了合法有效的决策程序，我们对董事会及专门委员会审议的各项议案均表示赞成，没有提出异议、反对和弃权的情形。
（二）出席董事会和股东大会情况：
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | ||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 王玉瑛 | 9 | 9 | 5 | 0 | 否 | 4 |
| 卓敏 | 9 | 9 | 5 | 0 | 否 | 4 |
| 刘林 | 9 | 9 | 5 | 0 | 否 | 4 |
（三）出席专业委员会情况董事会下设提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。其中提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会均由独立董事担任主任委员，有效保障了公司的规范化运作。报告期内，公司共召开1次提名委员会会议、5次审
计委员会会议、1次薪酬与考核委员会会议。我们积极参加了各专业委员会会议，在专业委员会议事规程中，我们充分运用自身专业知识，对审议议案提出合理化建议和意见，有效提高了公司董事会的决策效率。
（四）现场考察及上市公司配合情况2020年度，我们利用参加董事会等相关会议的机会对公司的生产经营、发展规划、资本运作和财务状况进行了解，多次听取了公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报，密切关注公司经营环境的变化、公司治理、生产经营等情况。在公司2020年相关决议及报告的编制过程中，我们与公司财务负责人、年审注册会计师进行了充分、有效沟通，关注年报审计工作的安排及进展情况，重视解决在审计过程中发现的有关问题。公司董事长、总经理、财务总监及董事会秘书等高级管理人员与独立董事保持了定期的沟通，使独立董事能及时了解公司生产经营动态，并获取了大量做出独立判断的资料。凡必须经董事会决策的事项，能够按法定的时间提前通知独立董事并及时提供足够的资料，为独立董事独立行使职权、做出独立判断提供了条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况报告期内，公司发生的经常性关联交易为关联租赁，金额较小。我们认为公司的关联交易，均属于公司正常的生产经营活动，并且遵循了公开、公平、公正的原则，定价公允，符合市场准则，不存在利益输送等损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。
（二）对外担保及资金占用情况报告期内，公司严格遵守《公司章程》、《对外担保决策制度》和《同庆楼防止控股股东及关联方占用上市公司资金管理制度》的规定，公司不存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金的情况，亦不存在任何违规对外担保情况。
（三）募集资金存放与使用情况报告期内，我们对公司募集资金的存放与使用情况进行了审查，认为公司募集资金的存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》、公司《募集资金管理制度》等规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，
并及时履行了相关信息披露义务，不存在违规存放和使用募集资金的情况。公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，可以增加募集资金现金收益，有利于公司和股东的利益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。
（四）高级管理人员聘任情况我们对公司聘任高级管理人员的事项发表了独立意见，我们认为：公司拟聘任高级管理人员的提名及聘任程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，经审阅拟聘任人员的个人履历等相关资料，确认其专业知识、工作经历和经营管理经验以及目前的身体状况均符合履行相关职责的要求，未发现其有《公司法》等法律法规及《公司章程》规定不得担任高级管理人员的情形。
（五）聘任会计师事务所情况我们对公司聘请会计师事务所事项发表了独立意见，我们认为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务。该事务所为公司出具的审计意见能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，圆满完成了公司的审计工作。我们同意继续聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。
（六）内部控制的执行情况根据《上市公司定期报告工作备忘录-第一号年度内部控制信息的编制、审议和披露》的规定，新上市的上市公司应当于上市当年开始建设内控体系，并在上市的下一年度年报披露的同时，披露内控评价报告和内控审计报告。公司自2020年7月16日上市以来，结合实际经营情况，进一步建立健全了内部控制规范体系。我们认为公司内部控制体系建设符合相关规定和内部控制监管要求，相关的内部控制执行程序合法、有效，能够合理保证公司经营活动的有序开展，能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性，能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露，能够公平、公开、公正地对待所有投资者，切实保证公司和投资者利益，不存在重大缺陷。
（七）现金分红及其他投资者回报情况报告期内，公司未进行现金分红及其他投资者回报情况。
（八）业绩预告及业绩快报情况报告期内，公司未发布业绩预告和业绩快报。
（九）公司及股东承诺履行情况报告期内，经中国证券监督管理委员会核准，公司成功在上海证券交易所主板上市。在公司首次公开发行股票并上市的招股说明书中，公司及部分股东对相关事项进行了承诺。报告期内，公司及股东均严格履行各项承诺，不存在违反承诺履行的情况。
（十）信息披露的执行情况2020年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易股票上市规则》及公司《信息披露管理制度》的要求，认真履行信息披露义务，确保披露信息的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，客观公允的反映了公司的经营现状，有利于帮助投资者及时了解公司状况，切实维护公司全体股东的权益。我们对公司2020年的信息披露情况进行了监督，认为公司信息披露真实、准确、完整、及时，切实维护了广大投资者的合法权益。
（十一）董事会及下属专门委员会的运作情况报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等法律法规和规范性文件的要求召集董事会会议，公司董事按时出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，认真审议各项议案，科学、合理的作出相应地决策，为公司经营地可持续发展提供了保障。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，各专门委员会在2020年内认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，对各自分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。
(十二)其他事项
（1）未发生独立董事提议召开董事会会议的情况；（2）未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况；（3）未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
四、总体评价和建议
2020年，作为公司独立董事，我们深入了解公司的生产经营、管理和内部控
制等制度的完善和执行情况、股东大会、董事会决议的执行情况、财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项，遵循客观、公正、独立、诚信的原则，以及对所有股东尤其是中小股东负责的态度，履行独立董事的职责，参与公司重大事项的决策，充分发挥了独立董事的作用，为董事会提供具有建设性的意见，维护了公司的整体利益及所有股东尤其是中小股东的合法权益。
2021年，我们将继续本着认真、勤勉、谨慎以及对全体股东负责的态度，严格按照法律法规、规范性文件以及《公司章程》等内部规章制度的规定和要求，切实履行独立董事的职责，强化对社会公众股东的保护意识，保护中小投资者的合法权益，并结合自身专业知识和工作经验给公司的规范运作和发展提出合理化建议，维护公司的整体利益以及全体股东的合法权益。
独立董事：王玉瑛、卓敏、刘林