证券代码：688510 证券简称：航亚科技
无锡航亚科技股份有限公司
2020年年度股东大会
会议资料
无锡航亚科技股份有限公司2020年年度股东大会资料目录
2020年年度股东大会会议须知 ...... 3
2020年年度股东大会会议议程 ...... 5
2020年年度股东大会议案 ...... 7
议案一：关于公司《2020年度财务决算报告》的议案 ...... 8
议案一附件：《2020年度财务决算报告》 ...... 9
议案二：关于公司《2020年度董事会工作报告》的议案 ...... 13
议案二附件：《2020年度董事会工作报告》 ...... 14
议案三：关于公司《2020年度独立董事履职报告》的议案 ...... 26
议案四：关于公司《2020年度监事会工作报告》的议案 ...... 27
议案四附件：《2020年度监事会工作报告》 ...... 28
议案五：关于公司2020年度利润分配方案的议案 ...... 33
议案六：关于公司《2020年年度报告》及其摘要的议案 ...... 34
议案七：关于公司《2021年度财务预算报告》的议案 ...... 35
议案七附件：《2021年度财务预算报告》 ...... 36
议案八：关于2021年度申请综合授信额度预计的议案 ...... 38
议案九：关于公司2021年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案 ...... 39议案十：关于续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构的议案 ...... 40
议案十一：关于投资设立控股子公司暨关联交易的议案 ...... 41议案十二：关于航空发动机关键零部件产能扩大募投项目增加投资规模、变更实施主体、方式及地点的议案 ...... 45
无锡航亚科技股份有限公司2020年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则（2016年修订）》以及《无锡航亚科技股份有限公司章程》《无锡航亚科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定2020年年度股东大会须知。
一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
二、出席会议的股东及股东代理人（以下统称“股东”）须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东同时要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，在股
东大会进行表决时，股东不再进行发言。股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十二、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十三、特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会。确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；会议当日公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记，体温正常者方可参会，请予配合。
无锡航亚科技股份有限公司2020年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2021年5月13日14:00
2、现场会议地点：公司董事会办公室会议室
3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
4、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2021年5月13日至2021年5月13日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2021年5月13日）的交易时间段，即 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
5、会议召集人：无锡航亚科技股份有限公司董事会
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）宣读议案
1、《关于公司<2020年度财务决算报告>的议案》
2、《关于公司<2020年度董事会工作报告>的议案》
3、《关于公司<2020年度独立董事履职报告>的议案》
4、《关于公司<2020年度监事会工作报告>的议案》
5、《关于2020年度利润分配方案的议案》
6、《关于公司<2020年年度报告>及其摘要的议案》
7、《关于公司<2021年度财务预算报告>的议案》
8、《关于公司2021年度申请综合授信额度的议案》
9、《关于公司2021年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》10、《关于续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构的议案》
11、《关于投资设立子公司暨关联交易的议案》
12、《关于航空发动机关键零部件产能扩大募投项目增加投资规模、变更实施主体、方式及地点的议案》
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）现场与会股东对各项议案投票表决
（八）主持人宣布表决结果
（九）主持人宣读股东大会决议
（十）见证律师宣读见证法律意见书
（十一）签署会议文件
（十二）主持人宣布会议结束
无锡航亚科技股份有限公司
2020年年度股东大会议案
议案一
关于公司《2020年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》等相关法律、法规，《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《无锡航亚股份有限公司章程》的规定，为了更加全面、详细地了解公司2020年的财务状况和经营成果，公司根据2020年实际经营情况，编制了《2020年度财务决算报告》（内容详见附件）。
本报告已经2021年4月22日召开的公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第九次会议审议通过。现将此议案提交股东大会，请予审议。
无锡航亚科技股份有限公司董 事 会
2021年5月13日
议案一附件
无锡航亚科技股份有限公司
2020年度财务决算报告
无锡航亚科技股份有限公司（以下简称“航亚科技”或“公司”）2020年度财务报表已经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。审计意见认为：公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了航亚科技2020年12月31日的合并及母公司财务状况以及2020年度的合并及母公司经营成果和现金流量。现将公司2020年度财务决算情况报告如下：
一、公司2020年度主要会计数据和财务指标
公司主要财务指标及其同期比较情况如下表所示：
单位：人民币元
| 项目 | 本年度 | 上一年度 | 本年比上年增减（%） |
| 营业收入 | 301,120,950.84 | 257,604,361.92 | 16.89 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 59,896,575.83 | 42,185,477.50 | 41.98 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 52,550,088.23 | 39,567,598.33 | 32.81 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 52,604,695.15 | 57,494,852.88 | -8.51 |
| 基本每股收益 | 0.31 | 0.22 | 41.98 |
| 稀释每股收益 | 0.31 | 0.22 | 41.98 |
| 加权平均净资产收益率 | 13.75% | 10.92% | 25.93 |
| 2020年末 | 2019年末 | 本年末比上年末增减（%） | |
| 总资产 | 1,210,801,572.29 | 627,776,943.55 | 92.87 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 939,817,945.82 | 405,609,223.03 | 131.71 |
发挥专业和运营能力优势，持续加大研发投入，在国际市场受到新冠疫情影响的情况下，国内市场开拓取得较大成效，经营业绩实现了持续增长。总资产同比增长92.87%，归属于母公司的所有者权益同比增长131.71%，主要原因系报告期内首次公开发行股票募集资金和利润增加所致。
二、报告期内归属于上市公司股东的权益变动情况
单位：人民币元
| 项目 | 股本 | 资本公积 | 盈余公积 | 未分配利润 | 所有者权益合计 |
| 上年期末余额 | 193,782,608.00 | 182,364,765.95 | 3,650,726.47 | 25,811,122.61 | 405,609,223.03 |
| 本期增减 | 64,600,000.00 | 409,712,146.96 | 6,096,056.29 | 53,800,519.54 | 534,208,722.79 |
| 本期期末余额 | 258,382,608.00 | 592,076,912.91 | 9,746,782.76 | 79,611,642.15 | 939,817,945.82 |
| 项目 | 本期数 | 上期数 | 增减幅度（%） | 说明 |
| 货币资金 | 466,704,260.61 | 74,317,585.92 | 527.99 | 主要系报告期首次公开发行股票募集资金所致 |
| 交易性金融资产 | 73,800,000.00 | 22,830,000.00 | 223.26 | 主要系报告期末理财金额增加所致 |
| 应收票据 | 32,455,868.60 | 15,192,161.00 | 113.64 | 主要系报告期内国内销售增加，票据回款增加所致 |
| 应收账款 | 115,073,643.58 | 59,005,715.00 | 95.02 | 主要系报告期国内销售增加所致 |
| 预付款项 | 3,184,597.18 | 1,286,406.05 | 147.56 | 主要系报告期内采购预付款增加所致 |
| 其他非流动资产 | 7,746,431.47 | 27,629,708.22 | -71.96 | 主要系报告期内设备预付款减少所致 |
| 短期借款 | 40,069,933.88 | 23,300,000.00 | 71.97 | 主要系报告期流贷增加所致 |
| 应付票据 | 40,869,205.39 | 42,233,415.62 | -3.23 | / |
| 应付账款 | 99,355,473.13 | 94,018,337.61 | 5.68 | / |
| 预收款项 | 75,811.70 | 3,036,152.74 | -97.50 | 主要系新收入准则影响列示所致 |
| 合同负债 | 1,638,053.09 | - | - | 主要系新收入准则影响列示所致 |
| 长期借款 | 37,500,000.00 | 32,083,333.33 | 16.88 | / |
| 递延收益 | 9,271,996.22 | 4,420,204.08 | 109.76 | 主要系报告期内政府补助增加所致 |
| 实收资本（或股本) | 258,382,608.00 | 193,782,608.00 | 33.34 | 主要系报告期首次公开发行股票募集资金所致 |
| 资本公积 | 592,076,912.91 | 182,364,765.95 | 224.67 | 主要系报告期首次公开发行股票募集资金所致 |
| 盈余公积 | 9,746,782.76 | 3,650,726.47 | 166.98% | 主要系报告期内利润增加，计提盈余公积所致 |
| 未分配利润 | 79,611,642.15 | 25,811,122.61 | 208.44% | 主要系报告期内利润增加所致 |
| 项目 | 本期数 | 上期数 | 增减幅度（%） | 说明 |
| 营业收入 | 301,120,950.84 | 257,604,361.92 | 16.89 | / |
| 营业成本 | 163,671,964.28 | 152,775,448.86 | 7.13 | / |
| 销售费用 | 9,588,173.60 | 7,735,811.19 | 23.95 | 主要系报告期职工薪酬和业务招待费增加所致 |
| 管理费用 | 24,590,794.38 | 19,426,829.34 | 26.58 | 主要系报告期职工薪酬、折旧及摊销增加所致 |
| 研发费用 | 30,887,896.30 | 30,726,834.03 | 0.52 | / |
| 财务费用 | 4,303,917.01 | 128,066.99 | 3260.68 | 主要系报告期银行融资增加，利息支出增加；汇率变动导致汇兑损益变动所致 |
| 项目 | 本期数 | 上期数 | 增减幅度（%） | 说明 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 52,604,695.15 | 57,494,852.88 | -8.51 | 主要系报告期销售回款减少所致 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -151,295,726.27 | -82,348,803.68 | -83.73 | 主要系固定资产投入增加所致 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 500,925,364.70 | 25,489,429.05 | 1865.23 | 主要系报告期首次公开发行股票募集资金所致 |
议案二
关于公司《2020年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
无锡航亚科技股份有限公司（以下简称“航亚科技”或“公司”）2020年度的各项工作已经结束，根据相关法律法规及《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《无锡航亚科技股份有限公司章程》等规定，结合公司董事会2020年实际运行情况以及公司实际经营情况，公司董事会编制了《2020年度董事会工作报告》（内容详见附件）。
本报告已经2021年4月22日召开的公司第二届董事会第十六次会议审议通过。现将此议案提交股东大会，请予审议。
无锡航亚科技股份有限公司董 事 会2021年5月13日
议案二附件
无锡航亚科技股份有限公司
2020年度董事会工作报告
2020年度，无锡航亚科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会全体成员严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等相关法律法规和监管部门的要求以及《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定，本着对全体股东负责的原则，认真履行义务及行使职权，严格执行股东大会决议，积极开展董事会各项工作，不断规范公司法人治理结构，确保董事会科学决策和规范运行，保障了公司的良好运作和可持续发展。现将董事会2020年度重点工作汇报如下：
第一部分：2020年总结
一、管理层讨论与分析
（一）2020年度公司整体发展情况
2020年，面对国内外政治经济形势的重大变化，特别是疫情的较大影响下，公司在坚守专业化发展理念的基础上，适时做出了一定的战略调整和重心转变，有效的保证了公司的稳健发展。
报告期内，公司营业收入保持了稳定增长态势，全年实现营业收入30112.10万元，较上年同期增长16.89%；实现营业利润6822.64万元，较上年同期增长
50.33%；实现归属于母公司所有者的净利润5989.66万元，较上年同期增长
41.98%。
围绕战略目标和经营计划，公司董事会具体开展了如下工作：
1. 在券商、会所以及律所等中介机构的指导下，在经营层以及全体员工的努力下，完成了提交申报材料、多轮问询、反馈、上会答辩、投资者路演等各项工作，最终于2020年12月16日正式挂牌上交所科创板，实现了登录资本市场的阶段性目标，并且在发行市场环境不好的情况下获得了较好的发行价格，募集资金的获得为公司未来发展奠定了良好的基础；
2. 稳步推进战略规划，不断寻找国内外的战略机遇，明确了公司国际业务、
国内商用领域以及国内防务领域航空发动机三大市场，压气机叶片、整体叶盘、涡轮盘环件和机匣四大航空发动机关键零部件专业供应商以及部件系统集成供应商的战略定位，同时强化聚焦核心客户、核心产品的战略意识。a) 航空发动机国际业务方面，2020年全球范围的疫情蔓延，严重打击
了整个航空制造业，民机及发动机需求急剧下降，全球航空制造业的产业链受到较大影响；但是欧美乃至全球航空产业链向亚太地区转移的趋势并未改变，疫情期间欧美供应链受到影响远超中国地区，公司仍然把外贸业务作为重要市场之一，在疫情的影响下抓住机遇，一方面努力提高压气机叶片业务在国际客户中的渗透率，公司在赛峰公司压气机叶片业务的占有率持续上升，报告期内新承接了RR公司和GE公司压气机叶片的业务，分别获得了15年和7年的长期协议；另一方面在机匣及环形件等业务的拓展也取得了初步成效，中标了RR公司环形结构件雅典娜项目。目前公司跟赛峰、GE和RR等国际主流航空发动机制造商均实现了稳定的长期供货，我们预计全球航空制造业恢复仍需要2~3年时间，在此期间公司将抓住机遇，加强与海外客户的合作，积极推进新产品开发、新领域拓展等，努力实现转危为机，我们预计在2023年疫情逐步消除的情况下，国际市场压气机叶片年交付量有望超过100万片，外贸业务或将迎来更大发；；b) 航空发动机国内业务方面，2020年实现了跨越式发展，有力地保证
了公司在国际业务大幅下滑的情况下仍实现了整体的稳健增长。国内业务取得重大发展，首先得益于国内航空制造业和发动机业务的旺盛需求，商用发动机研制生产量逐年增长，防务领域发动机需求也转入机型快速迭代和部分机型进入批产阶段；其次，中国航发集团推进“小核心、大协作”的战略，为有能力承接航空发动机关键零部件业务的民企带来了较大的机遇；第三，公司二期投资规划实现投产，产能逐年释放，公司航空发动机零部件专业化发展等战略
落实取得明显效果，与相关战略客户的零部件供应合作逐年提升；最后，更重要的是得益于公司根据形势迅速调整战略重心，加大国内业务的拓展力度和开发力度，报告期内董事会层面与中国航发商发、黎阳、黎明、中航燃机开展了多轮次的战略交流。细分产品方面，叶片业务承接了国内多个型号的风扇及压气机叶片精锻制造项目，国内压气机叶片业务工程化研制和小批量交付快速增长；整体叶盘、机匣和涡轮盘等转动件及结构件随新机型的工程科研生产快速增长，正在逐步形成零部件专业化生产和部件系统集成交付的业务态势，占总体收入比例逐年提高，成为公司业务新的增长点；c) 医疗骨科业务方面，虽然疫情以及国家医药品类带量集中采购的影响，对行业采购需求带来较大变化和不确定性，但是人口老龄化以及手术机器人的推广，特别是国际公司加速在国内本土的市场推广和毛坯、原材料采购，医疗骨科行业整体的发展前景依然可期。对此，公司一方面借助于进口替代政策稳步快速发展，不断拓展新的客户，市场占有率稳中有升，另一方面公司不断开发胫骨托及骨板等新产品领域，取得新的业务进展，报告期内保持了医疗骨科业务的稳健增长。另外，公司医疗业务的国际化战略在稳步推进：积极参与国际骨科龙头企业强生医疗的全球采购招标活动，并取得了全球供应链团队的认可与积极的反馈；施乐辉公司的胫骨托在亚太市场的供应业务，也在国际标准协会BSI的积极审批中；在其他国内客户的国际分公司骨科关节锻件产品也持续供货，顺利通过了欧盟CE的锻件产品延伸审核。
3. 持续推动公司技术能级的提升：公司继续加强在精锻叶片、整体叶盘、涡轮盘和机匣等四大类零部件先进制造技术方面的研发投入，在压气机叶片锻造自动化、整体叶盘粗精复合铣、新一代陶瓷刀具结合先进编程技术、造型编程模拟仿真优化、公司技术体系一体化、数字化建设等方面不断集成创新，提高公司制造技术水平；另外公司通过积极参与国家、省市级科研技术攻关，公司内部建立技术研发项目攻关等活动；通过对技改投入、研发课题立项评审等各种措施来确保研发投入的有效性，不
断提高公司工程化和产业化的能力；
4. 组织公司内外部力量明晰制订公司“十四五”及中长期发展战略规划：“十
四五”期间公司规划将持续加大研发投入，进一步增强各类焊接、喷涂、探伤等特种工艺能力、部件系统集成能力和供应商管理能力建设，在夯实四大类零部件制造技术实力的基础上，根据客户的需求，逐步成为风扇、压气机以及涡轮部件的部件系统集成供应商。建设规划方面，无锡本地将逐步定位于压气机叶片专业化工厂、商用航空发动机（含航改燃机）关键零部件制造以及技术研发中心等，国内防务领域由于自身的行业特点，也为了更好的服务客户以及跟客户的技术交流，计划将贴近客户建设新的产能。
5. 继续加强公司团队文化建设和干部团队建设，营造互帮互助、勇于承担责任、积极主动解决问题、民主决策、自由交流、责任落实的公司经营管理氛围；另外在合规、质量以及干部年轻化方面稳步推进，不断提高经营管理水平，从而努力实现公司长期稳健可持续发展。
二、2020年董事会及专门委员会运作情况
（一）董事会会议召开情况
报告期内，董事会严格履行对公司各项重大事项的审批决策程序,共召开5次董事会会议，其中现场会议2次。
| 序号 | 召开时间 | 会议名称 | 内容（审议通过议案） |
| 1 | 2020年2月8日 | 第二届董事会第九次会议 | 1.审议《关于选举公司第二届董事会独立董事的议案》 |
| 2 | 2020年3月5日 | 第二届董事会第十次会议 | 1.审议《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的议案》； 2.审议《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市募集资金用途及可行性研究报告的议案》； 3.审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理与公司首次公开发行股票并在科创板上市有关事宜的议案》； 4.审议《关于公司符合首次公开发行股票并上市条件的议案》； 5.审议《关于公司首次公开发行股票前滚存利润 |
| 24.审议《关于制定<无锡航亚科技股份有限公司内幕信息知情人登记及报备制度>的议案》； 25.审议《关于修订<无锡航亚科技股份有限公司年度报告重大差错责任追究制度>的议案》； 26.审议《关于制定<无锡航亚科技股份有限公司外部信息报送和使用管理规定>的议案》； 27.审议《关于修订<无锡航亚科技股份有限公司经理工作细则>的议案》； 28.审议《关于修订<无锡航亚科技股份有限公司董事会秘书工作细则>的议案》； 29.审议《关于制定<无锡航亚科技股份有限公司子公司管理制度>的议案》； 30.审议《关于修订<无锡航亚科技股份有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度>的议案》； 31.审议《关于制定<无锡航亚科技股份有限公司累积投票制实施细则>的议案》； 32. 审议《关于制定<无锡航亚科技股份有限公司控股股东和实际控制人行为规范>的议案》； 33. 审议《2019年度总经理工作报告》； 34. 审议《2019年度董事会工作报告》； 35. 审议《2019年度财务决算报告》； 36. 审议《2020年度财务预算报告》； 37. 审议《关于公司2019年度利润分配方案的议案》； 38. 审议《关于续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的议案》； 39. 审议《关于2020年度公司董事、高级管理人员薪酬方案的议案》； 40. 审议《关于预计公司2020年度关联交易的议案》； 41. 审议《关于聘任财务总监的议案》； 42. 审议《关于公司组织架构调整的议案》； 43.审议《关于提请召开2019年年度股东大会的议案》。 | |||
| 3 | 2020年9月8日 | 第二届董事会第十一次会议 | 1.审议《关于公司董事与高级管理人员参加科创板 IPO 战略配售的议案》； |
| 2.审议《关于聘任公司证券事务代表的议案》。 | |||
| 4 | 2020年9月25日 | 第二届董事会第十二次会议 | 1.审议《关于无锡航亚科技股份有限公司2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-6月<审计报告>的议案》； 2.审议《关于公司内部控制有效性的自我评价报告的议案》。 3.审议《关于设立募集资金专用账户并签署募集资金三方监管协议的议案》 |
| 5 | 2020年12月21日 | 第二届董事会第十三次会议 | 1. 审议《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》； 2. 审议《关于变更注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》； 3. 审议《关于提请召开2021年第一次临时股东大会的议案》。 |
| 序号 | 召开时间 | 会议名称 | 内容（审议通过议案） |
| 1 | 2020年1月10日 | 2020年第一次临时股东大会 | 1. 《关于预计公司2020年度向银行申请综合授信额并提供资产抵押担保的议案》； |
| 2 | 2020年2月10日 | 2020年第二次临时股东大会 | 1.《关于选举公司第二届董事会独立董事的议案》； |
| 3 | 2020年3月20日 | 2020年第三次临时股东大会 | 1.《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的议案》； 2.《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市募集资金用途及可行性研究报告的议案》； 3.《关于提请股东大会授权董事会全权办理与公司首次公开发行股票并在科创板上市有关事宜的议案》； 4.《关于公司符合首次公开发行股票并上市条件的议案》； 5.《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》； |
| 25.《关于制定<无锡航亚科技股份有限公司控股股东和实际控制人行为规范>的议案》； | |||
| 4 | 2020年4月7日 | 2020年度股东大会 | 1.《2019年度董事会工作报告》； 2.《2019年度监事会工作报告》； 3.《2019年度财务决算报告》； 4.《2020年度财务预算报告》； 5.《关于公司2019年度利润分配方案的议案》； 6.《关于续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的议案》； 7.《关于2020年度公司董事、高级管理人员薪酬方案的议案》； 8.《关于预计公司2020年度关联交易的议案》。 |
程》、《独立董事工作制度》及有关规定的要求，勤勉尽责、严格履行独立董事职责，积极参加公司董事会和股东大会，认真审阅会议议案，积极关注公司重大经营决策，充分发挥专业和信息方面的优势，对公司的重大决策发表独立意见并提出合理化建议和意见，使公司决策更加科学有效，充分发挥了独立董事工作的独立性，为董事会科学决策提供了有效保障，切实维护了中小投资者的权益。
（六）公司规范治理情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其他相关法律法规的要求，不断建立健全公司内部法人治理结构，完善各项制度，坚持规范运作，维护了全体股东的利益。报告期内，公司“三会”运作规范，建立的决策程序和议事规则民主、透明；管理层职责明确，制衡监督机制有效运作，内部监督和反馈系统健全；公司在组织控制、业务控制、风险控制、信息控制、会计管理控制、预算控制等方面均建立了相关制度规范，现行的内部控制制度完整、合理、有效，能够适应公司现行管理要求和发展的需要。
（七）公司信息披露情况
报告期内，公司董事会严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规和《无锡航亚科技股份有限公司信息披露管理制度》的要求，进一步强化内部管理，完善信息披露内控制度与流程，提高信息披露工作水平，维护公司在资本市场的良好形象，保障广大投资者的知情权。公司恪守市场规则，能够按照法律法规、规范性文件和公司制度规定的信息披露内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送和披露信息。
（八）投资者保护及投资者关系管理工作
报告期内，公司通过专线电话、传真、公开邮箱、E互动平台等多种渠道主动加强与中小投资者的联系与沟通，全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，便于广大投资者积极参与；按规范执行公司调研、电话咨询等各类投资者关系事务，能够确保公开、公平、公正对待所有投资者，切实保护公司和全体股东利益尤其是中小股东的利益。
（九）内幕信息管理
报告期内公司严格按照《公司章程》、《信息披露事务管理办法》、《内幕信息
知情人登记管理制度》等的规定和要求，加强内幕信息保密工作和知情人的登记管理，禁止碰触内幕交易红线，有效维护了信息披露的公平性，切实做到信息披露工作的公开，公平，公正，维护广大股东以及中小投资者的合法权益。
第二部分：2021年度工作规划航空发动机被称为工业皇冠上的明珠，相应的其零部件制造对技术、质量、体系管理等方面要求较高。对于参与的企业来说，需要持续的技术研发能力、不断迭代的体系能力以及必要的条件保障能力。因此必须奉行长期主义，着眼长远战略，重视中长期的战略规划，然后通过数十年的潜心稳健发展、不断夯实基础、持续完善体系，最终使战略规划逐步落地，从而实现可持续发展。公司目前的定位是航空发动机四大类关键零部件的专业供应商，产品包括压气机叶片、整体叶盘、涡轮盘、机匣等，未来规划进一步增强各类焊接、喷涂探伤等特种工艺能力、部件系统集成能力和供应商管理能力建设，打造国内先进的工程化和产业化平台，逐步成为风扇、压气机以及涡轮部件的系统集成供应商，成为国内外主要航空发动机整机制造商的战略供应商以及重要合作伙伴。根据中长期战略规划，2021年公司董事会主要工作如下：
1. 重点抓好募投项目的稳步实施，有效的管理好公司的资本开支，确保公司产能扩大项目和研发项目的顺利落地，为公司的有序正常运营配置好各类资源，满足公司发展的各项需求，不断提高公司在航空发动机四大类零部件领域的技术能级和产能；
2. 围绕公司将来系统集成供应商的定位，在焊接、喷涂等特种工艺方面加
强技术攻关和能力建设，在装配能力方面不断提高技术水平，特别是在供应商管理方面要逐步建立起有效的体系，逐步建立自己部件系统集成能力；
3. 持续推进公司包括运营体系、财务体系以及事业部运营管理等方面的完善和改进，不断提高生产效率和管理效率，增强公司的综合实力。公司未来将紧紧抓住外贸、国内商用以及防务三大领域的重大发展机遇，一方面加大研发力度以及产能扩建，深耕航空发动机零部件的制造能力和技术水平，
持续完善和提升体系能力，提高工程化以及产业化的水平；另一方面积极拓展市场，聚焦重点客户以及产品领域，充分发挥体制机制灵活、反应迅速、服务意识强的优势，建立与客户长期稳定的战略合作关系，为全体股东谋求最大的利益。
无锡航亚科技股份有限公司
董事会2021年5月13日
议案三
关于公司《2020年度独立董事履职报告》的议案
各位股东及股东代表：
在2020年度工作中，公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《无锡航亚科技股份有限公司章程》、《航亚科技独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，发挥了独立董事及各专业委员会的作用。结合2020年实际工作情况，公司独立董事对2020年的工作情况进行了总结，详见附件《2020年度独立董事履职报告》。
本报告已经2021年4月22日召开的公司第二届董事会第十六次会议审议通过。《2020年度独立董事履职报告》已于2021年4月23日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载披露。现将此议案提交股东大会，请予审议。
无锡航亚科技股份有限公司董 事 会
2021年5月13日
议案四
关于公司《2020年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
2020年度公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等规定和要求，认真履行和独立行使监事会的监督职责。监事会成员出席或列席了2020年度的所有股东大会和董事会会议，对公司经营活动、财务状况、重大决策、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效、独立的监督，较好的保障了公司及全体股东的权益，促进了公司的规范化运作进程，现向各位股东提交《2020年度监事会工作报告》。本报告已经2021年4月22日召开的公司第二届监事会第九次会议审议通过。现将此议案提交股东大会，请予审议。
无锡航亚科技股份有限公司董 事 会
2021年5月13日
议案四附件
无锡航亚科技股份有限公司2020年度监事会工作报告
2020年度，无锡航亚科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全体成员严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定和要求，本着对全体股东负责的态度和精神，恪尽职守，认真履行各项权利和义务，充分行使对公司董事及高级管理人员的监督职能，维护公司及股东的合法权益，为企业的规范运作和良性发展起到了积极作用。在报告期内，监事会对公司的生产经营情况、依法运作情况、财务状况以及内部管理制度、公司董事和高级管理人员的履职情况等进行了监督和核查，切实维护了公司和股东的合法权益。现将2020年度监事会主要工作报告如下：
一、2020年度监事会工作情况
报告期内，公司监事会共召开了3次会议。并列席了历次董事会及股东大会，对董事会所有通讯表决事项知情。
报告期内，监事会会议情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 审议议案 |
| 关于公司首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市募集资金用途及可行性研究报告的议案 | |||
| 关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案 | |||
| 关于制定《无锡航亚科技股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》的议案 | |||
| 关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报的分析和采取填补回报措施的议案 | |||
| 关于确认公司报告期内关联交易的议案 | |||
| 关于制定《无锡航亚科技股份有限公司监事会议事规则（草案）》的议案 |
| 1 | 第二届监事会第五次会议 | 2020年3月5日 | 关于修订《无锡航亚科技股份有限公司募集资金管理制度》的议案 |
| 2019年度监事会工作报告 | |||
| 2019年度财务决算报告 | |||
| 2020年度财务预算报告 | |||
| 关于公司2019年度利润分配方案的议案 | |||
| 关于2020年度公司监事薪酬方案的议案 | |||
| 关于审议公司2017年度、2018年度、2019年度《审计报告》的议案 | |||
| 关于审议公司内部控制有效性的自我评价报告的议案 | |||
| 关于续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的议案 | |||
| 关于预计公司2020年度关联交易的议案 | |||
| 2 | 第二届监事会第六次会议 | 2020年9月4日 | 关于无锡航亚科技股份有限公司2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-6月《审计报告》的议案 |
| 关于公司内部控制有效性的自我评价报告的议案； | |||
| 关于设立募集资金专用账户并签署募集资金三方监管协议的议案； | |||
| 3 | 第二届监事会第七次会议 | 2020年12月21日 | 关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案 |
报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，并遵循《证券法》的要求进行规范化运作，认真履行职责，列席董事会会议，积极参加股东大会，对公司2020年依法运作进行了严格的监督，认为公司董事会、股东大会的召开以及各项决议的程序均符合《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会以及《公司章程》所作出的各项规定，公司经营目标明确，运作规范；建立了较为完善的内部控制制度并在不断健全完善中。公司董事和高级管理人员能够认真执行各项规章制度及股东大会决议和董事会决议，恪尽职守，勤勉尽责，未发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了监督检查。认为公司的管理层认真执行了董事会的各项决议，公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责合法、合规，未发生损害公司利益和股东权益的行为；公司财务管理制度健全，财务运作规范、财务状况良好，财务报告无重大遗漏和虚假记载，真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）检查募集资金管理和使用情况
报告期内，监事会对公司的募集资金管理和使用情况进行了监督检查。认为公司认真按照《公司章程》及相关法律法规的要求对募集资金进行管理和使用，未发现募集资金使用不当的情况，没有损害公司和股东利益的情况发生。
（四）检查公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司的关联交易进行了监督检查。认为公司发生的关联交易审议程序合法，相关关联交易行为符合相关法律法规的要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情形，监事会均发表了明确同意意见。
（五）公司内控管理评价情况
报告期内，监事会对公司内部控制自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了监督检查。认为公司已建立了较完善的内部控制制度并能够得到有效的执行，符合公司现阶段经营管理的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。
（六）公司股权激励情况
报告期内，监事会对公司各期股权激励的实施进行了监督检查。认为公司股权激励的授予、调整、（回购）注销、行权/解锁事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件相关规定。
（七）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
报告期内，监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了监督检查。公司按照中国证监会和上海证券交易所的要求，制定并严格执行内幕信息知情人管理制度，做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作，能够如实、完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单。公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发生有内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股份的情况。
三、2021年度监事会工作计划
公司监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及有关法律、法规政策的规定，忠实、勤勉地履行自身的职责，进一步促进公司的规范运作。2021年度监事会的工作计划主要有以下几方面：
（一）按照法律法规，认真履行职责。
2021年，监事会将继续加强和完善监事会工作职责和运行机制，认真贯彻执行《公司法》《证券法》《公司章程》及其它法律、法规，完善对公司依法运作的监督管理。
1、加强与董事会、管理层的工作沟通，依法对董事会、高级管理人员进行监督，以使其决策和经营活动更加规范、合法。
2、严格按照《公司章程》运作，定期召开会议，进一步规范和完善监事会的日常工作。
3、重点监督公司依法运作情况，督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水平。
（二）加强监督检查，防范经营风险。
1、强化公司财务情况检查。坚持以财务监督为核心，通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作情况实施监督，重点关注公司高风险领域。
2、进一步加强内部控制制度。为了防范企业风险，不断完善公司及子公司的信息传递途径，督促公司信息披露的及时、准确、完整。
3、及时了解并掌握公司的经营状况。特别是重大经营活动和投资项目，一旦发现疑问，及时提出建议并予以制止和纠正。
4、积极保持与内部审计和外部审计机构的沟通。充分利用内外部审计信息，及时了解和掌握有关情况，进一步维护公司和股东的利益。
（三）加强自身建设，提升监督技能。
积极参加监管机构及公司组织的有关培训，同时加强会计审计和法律金融知识学习，不断提升监督检查的技能，拓宽专业知识和提高业务水平，严格依照法律法规和公司章程，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能。加强职业道德建设，维护股东利益。
无锡航亚科技股份有限公司
监事会2021年5月13日
议案五
关于公司2020年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
经会计师事务所审计，截至2020年12月31日，公司合并财务报表归属于母公司股东的净利润为59,896,575.83元，母公司的净利润为60,960,562.87元，2020年初母公司未分配利润32,856,538.19元，母公司提取盈余公积金6,096,056.29元，2020年度期末母公司可供分配的利润为87,721,044.77元。充分考虑到公司目前处于发展期，经营规模不断扩大，资金需求较大，为更好地维护全体股东的长远利益，公司2020年度不分配利润，资本公积不转增。本议案已经2021年4月22日召开的公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第九次会议审议通过。《关于公司2020年度利润分配方案的的公告》（2021-011）已于2021年4月23日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载披露。现将此议案提交股东大会，请予审议。
无锡航亚科技股份有限公司董 事 会
2021年5月13日
议案六
关于公司《2020年年度报告》及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《关于做好科创板上市公司2020年年度报告披露工作的通知》及相关备忘录的要求，公司编制了2020年年度报告全文及其摘要，对公司2020年的经营情况予以说明。本报告全文及其摘要已经2021年4月22日召开的公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第九次会议审议通过。《2020年年度报告》及《2020年年度报告摘要》已于2021年4月23日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载披露。现将此议案提交股东大会，请予审议。
无锡航亚科技股份有限公司董 事 会
2021年5月13日
议案七
关于公司《2021年度财务预算报告》的议案
各位股东及股东代表：
公司在总结2020年经营情况和分析2021年经营形势的基础上，审慎预测2021年度财务预算情况，编制了《2021年度财务预算报告》，具体书面报告见附件。
本报告已经2021年4月22日召开的公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第九次会议审议通过。现将此议案提交股东大会，请予审议。
无锡航亚科技股份有限公司董 事 会
2021年5月13日
议案七附件
无锡航亚科技股份有限公司
2021年度财务预算报告
一、预算编制说明
根据公司战略发展目标及2021年度经营计划，综合分析国内外经济形势、行业发展趋势、市场需求状况，以经审计的本年度的经营业绩为基础，在充分考虑相关各项基本假设的前提下，按照合并报表口径，经公司分析研究，编制了2021年度的财务预算。
二、预算编制期
本预算编制期为：2021年1月1日至2021年12月31日。
三、预算编报范围
本预算与2020年决算报表合并范围一致。
四、预算编制的基本假设
1、公司遵循的法律、行政法规、政策及经济环境不发生重大变化；
2、公司所处行业形势、市场需求无重大变化；
3、现行主要税率、汇率、银行贷款利率不发生重大变化；
4、公司的各项经营工作及计划能够顺利执行；
5、无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。
五、2021年度主要预算指标
1、收入目标：2021年预计全年营业收入增速达20%以上；
2、利润目标：2021年较上年保持稳定增长。
六、完成2021年财务预算的措施
1、加强公司内控管理，加强绩效考核，提升公司整体管理效率；
2、有效地利用企业资源，确保企业效益最大化；
3、规范全面预算管理，有效实现企业的经营目标；
4、规范预算管理的职责分工、权限范围和审批程序；
5、合理安排、使用资金，提高资金利用率。
七、特别提示
本预算报告不代表公司盈利预测，仅为公司经营计划，能否实现取决于经济环境、市场需求、行业政策等诸多因素，具有不确定性，敬请投资者注意投资风险。
无锡航亚科技股份有限公司
董事会2021年5月13日
议案八
关于2021年度申请综合授信额度预计的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司生产经营和业务发展的资金需求，无锡航亚科技股份有限公司（以下简称“航亚科技”“公司”）及全资子公司拟向银行等金融机构申请不超过人民币六亿元的综合授信额度。综合授信项下业务包括短期流动资金贷款、固定资产贷款、保函等。前述综合授信额度不等于公司实际发生的融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层根据公司实际经营情况的需要，在上述综合授信额度及担保额度范围内，全权办理公司向金融机构申请授信及提供担保相关的具体事项。公司已以一期自有房产及土地为公司二期项目融资提供抵押担保，用于抵押的相关资产情况如下：
| 权利人 | 抵押物名称 | 权属证书号 | 坐落地点 |
| 无锡航亚科技股份有限公司 | 房屋、土地 | 苏（2016）无锡市不动产权第0088289号 | 新东安路35号 |
议案九关于公司2021年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
为了充分调动公司董事、监事、高级管理人员的积极性和创造性，提高经营管理效益，促进公司规模和经济效应的持续增长，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定及要求，并结合公司实际情况，制定2021年董事、监事、高级管理人员薪酬方案，具体如下：
一、董事薪酬方案
董事长严奇、董事邵燃的年薪总额=基本薪酬+绩效薪酬+超目标净利润提成；独立董事朱和平、胡小平、张晖明的薪酬为每年8万元；董事阮仕海、苏阳、张敬国、贾红刚不在公司领取薪酬。
二、监事薪酬方案
职工代表监事汪强按照其在公司担任的职务领取工资，不再额外领取监事薪酬；陈默和沈稚辉不在公司领取薪酬。
三、高级管理人员的薪酬方案
公司高级管理人员的年薪总额=基本薪酬+绩效薪酬+超目标净利润提成。
本议案已经2021年4月22日召开的公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第九次会议审议通过。现将此议案提交股东大会，请予审议。
无锡航亚科技股份有限公司董 事 会
2021年5月13日
议案十关于续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）系我公司2020年度审计机构。在担任公司2020年度财务审计机构期间，勤勉尽责，能按照中国注册会计师审计准则要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正地对公司会计报表发表意见，较好地履行了审计机构的责任与义务，顺利完成了公司2020年度审计工作。
鉴于公司与公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）一贯保持的良好合作关系，为保持公司会计报表审计工作的连续性和稳定性，更好地为公司及股东服务，公司拟续聘请其为本公司2021年度的审计机构，聘用期为一年。
本议案已经2021年4月22日召开的公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第九次会议审议通过。《关于续聘会计师事务所的公告》（2021-012）已于2021年4月23日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载披露。现将此议案提交股东大会，请予审议。
无锡航亚科技股份有限公司董 事 会
2021年5月13日
议案十一
关于投资设立控股子公司暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
一、关联交易概述
为拓展公司发展空间，持续提升核心竞争力，公司拟与中国航发资产管理有限公司,共同出资30,000万元人民币设立贵州航亚科技有限公司（暂定名，以工商注册登记为准，以下简称“贵州航亚”）。
贵州航亚的拟注册资本为人民币30,000万元，其中，航亚科技投资21,000万元，占出资比例的70%；航发资产投资9,000万元，占出资比例的30%。
截止本次会议召开之日，航发资产持有公司7.74%的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次共同投资构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。
二、关联人基本情况
公司名称：中国航发资产管理有限公司
成立日期：2016年10月12日
公司住所：北京市海淀区蓝靛厂南路5号
注册资本：170,000.00万元
公司类型：有限责任公司
法定代表人：高炳欣
经营范围：股权投资；投资项目管理；资本运营；受托资产管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务)；投资管理、商务信息咨询、企业管理咨询、投资咨询、财务信息咨询、经济信息咨询。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；
3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向
投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
主要股东或实际控制人：中国航空发动机集团有限公司航发资产与航亚科技之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、投资标的基本情况
公司名称：贵州航亚科技有限公司注册资本：30,000万元整公司性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：邵燃经营范围：航空发动机零部件、燃气轮机零部件、精密机械零部件的研发、生产、销售；产品特征特性检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（以工商局核准为准）。注：以上信息以工商行政管理部门核准登记备案为准。
四、关联交易的定价情况
本次关联交易系合资各方共同投资设立合资公司事宜，本着公平、公正、公开、互利、自愿的原则，按股权比例以等价现金形式出资，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）关联交易协议的主要内容
1、协议主体：投资方甲为无锡航亚科技股份有限公司、投资方乙为中国航发资产管理有限公司
2、公司经营：
（1）公司管理及事务执行
①公司的最高权力机构为股东会，由全体股东组成，股东会根据《公司法》
和《公司章程》的规定决定公司的一切重大事项。股东会会议由各股东按照其认缴的出资比例行使表决权。
②公司不设董事会，设1名执行董事，由甲方委派，任期为自委派之日起三年。
③公司不设监事会，设1名监事，由乙方委派，任期为自委派之日起三年。
④公司设总经理，由甲方委派，总经理负责公司日常经营管理工作。
（2）公司的财务、会计
①公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立财务、会计制度。
②公司在每一会计年度终了时，应制作财务、会计报告，并按照《公司章程》规定的期限将财务会计报告送交各股东。
③公司成立后，各方按照认缴的出资比例分取红利。
④公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。
3、协议的生效条件：本协议经全体投资人的法定代表人或授权代表签字并加盖公章，并经无锡航亚科技股份有限公司股东大会审议通过，及中国航发资产管理有限公司完成相关内部决策后生效并实施。
4、公司利润分享和亏损分担：公司成立后，各投资人按其认缴的的出资比例分享公司的利润，承担公司的风险、亏损和责任。公司以其全部资产独立对外承担责任。
5、违约责任：本协议各方应当严格信守本协议，不得违约，否则违约方应按照实际损失金额赔偿守约方的损失。
本次设立控股子公司，是基于公司战略规划，结合嵌入式发展、市场化运作总体要求，充分利用公司现有的工艺技术、管理经验及研发优势，贴近客户，走出长三角，通过合资方式建立新的生产基地，与客户形成风险共担、利益共享的长期战略合作关系，开拓航空发动机零部件制造业务。项目实施以后，将进一步提升公司核心竞争力和整体盈利水平。本次投资符合公司整体发展战略规划，不会对公司财务状况、主营业务和持续经营能力产生不利影响，不存在损害公司及
股东利益的情形。本议案已经2021年4月22日召开的公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第九次会议审议通过。《关于投资设立子公司暨关联交易的公告》（2021-015）已于2021年4月23日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载披露。现将此议案提交股东大会，请予审议。
无锡航亚科技股份有限公司董 事 会
2021年5月13日
议案十二关于航空发动机关键零部件产能扩大募投项目增加投资规模、变更实施主体、方式及地点的议案
各位股东及股东代表：
国内转动件和结构件业务的拓展取得成效，需求旺盛，增长明显。根据国内业务的特殊性，为了更好地响应客户需求和利用募集资金，加快募投项目建设，尽快体现募集资金效应，公司拟将原募投项目部分转移到贵阳，由公司的控股子公司贵州航亚科技有限公司(暂定名,最终以市场主体登记注册机关核准结果为准,以下简称”贵州航亚”）实施，并增加投资及建设规模，具体变更情况如下：
| 事项 | 变更前 | 变更后 |
| 实施主体 | 无锡航亚科技股份有限公司 | 无锡部分由无锡航亚科技股份有限公司实施，贵州部分由贵州航亚实施 |
| 实施地点 | 江苏省无锡市新吴区东至新东安路、北至振发八路 | 江苏省无锡市新吴区东至新东安路、北至振发八路及贵州省贵阳市高新区 |
| 投资规模 | 投资总额57,823.23万元，拟使用募集资金额40,812.12万元 | 整体投资总额83,237.40万元，其中无锡本地建设投资总额为48,213.88万元，使用募集资金30,312.12万元，贵州建设投资总额为35,023.52万元，其中，本公司以募集资金向贵州航亚出资10,500万元 |
情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。
本议案已经2021年4月22日召开的公司第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第九次会议审议通过。《关于航空发动机关键零部件产能扩大募投项目增加投资规模、变更实施主体、方式及地点的公告》（2021-016）已于2021年4月23日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载披露。现将此议案提交股东大会，请予审议。
无锡航亚科技股份有限公司董 事 会
2021年5月13日