中信建投证券股份有限公司关于澳柯玛股份有限公司部分募投项目结项并将结余募集资金用于其他募投项目的核查
意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为澳柯玛股份有限公司（以下简称“澳柯玛”、“公司”）2016年度非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的要求，对澳柯玛部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金用于其他募集资金投资项目的事项进行了审慎核查，具体核查意见如下：
一、募集资金基本情况
2016年12月，经中国证券监督管理委员会《关于核准澳柯玛股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2958号）核准，公司非公开发行了A股股票94,681,269股，发行价格7.88元/股，募集资金总额人民币746,088,399.72元。扣除全部发行费用17,992,149.04元后，实际募集资金净额728,096,250.68元，全部用于商用冷链产品智能化制造、商用冷链技术中心建设、新型节能冷藏车建设、线上线下营销平台等项目。2016年12月22日，上述募集资金到位，并经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具了“中兴华验字(2016)第SD04-0010号”验资报告。
2018年4月3日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意将前述募投项目商用冷链产品智能化制造项目及商用冷链技术中心建设项目进行合并升级，升级变更后，新项目名称为冷链智能化制造项目。
截至2021年3月31日，公司累计使用募集资金46,998.86万元，各募投项目具体使用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 调整后募集资金投资总额（1） | 累计投入金额（2） | 投入进度(3)=(2)/(1) |
| 1 | 冷链智能化制造项目 | 46,159.54 | 35,275.84 | 76.42% |
| 2 | 新型节能冷藏车建设项目 | 10,861.58 | 5,592.99 | 51.49% |
| 3 | 线上线下营销平台项目 | 15,788.51 | 6,130.03 | 38.83% |
| 合计 | 72,809.63 | 46,998.86 | 64.55% | |
二、本次结项募投项目募集资金的使用及结余情况
截至2021年3月31日，公司募投项目“新型节能冷藏车建设项目”已基本完成建设，项目建设符合募集资金投资建设项目要求，达到了预定可使用状态。该项目计划投入募集资金金额10,861.58万元，截至2021年3月31日实际投入募集资金5,592.99万元，实际使用金额占原计划投入募集资金金额的51.49 %。该项目结余募集资金5,378.67万元（含利息扣除手续费余额110.08万元）。
三、募集资金结余的主要原因
项目实施过程中，公司在保障新型节能冷藏车建设项目建设质量的前提下，严格遵守募集资金使用的有关规定，科学审慎地使用募集资金。与项目论证时相比，项目实施时建筑材料处于低位运行周期；同时，公司结合项目实际情况，本着合理、节约、有效的原则，持续优化基础设施建设、设备采购和项目实施方案，通过招标比价等方式加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，从而有效地降低了项目总支出。同时，公司注重提升该项目生产建设的自动化、智能化水平以及产品制造、研发的可制造性，有效降低了实施成本，确保同等生产相关投入能够获得较高的产能输出，从而节约了部分募集资金。
此外，募集资金存放银行期间产生了利息收益。
四、结余募集资金的使用计划
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定，为更好地发挥募集资金的效能，提高资金使用效率，公司计划将募投项目“新型节能冷藏车建设项目”结余资金合计5,378.67万元（实际金额以转出当日银行结息余额为准）全部转入在建募投项目“冷链智能化制造项目”，以满足该项目的资金需求，符合公司的长期发展规划。
五、对公司的影响
本次部分募投项目结项并将结余募集资金用于其他募投项目，是公司根据募投项目实际推进情况做出的优化调整，仅涉及募集资金在募投项目之间使用的变化，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司正常生产经营活动造成重大不利影响。公司基于谨慎使用募集资金的原则，将结余募集资金用于“冷链智能化制造项目”，有利于提高募集资金使用效率，符合公司全体股东利益。
六、公司履行的相关审议程序
公司于2021年4月29日召开第八届董事会第八次会议、第八届监事会第六次会议，审议通过《关于部分募投项目结项并将结余募集资金用于其他募投项目的议案》，对“新型节能冷藏车建设项目”结项并将结余募集资金用于“冷链智能化制造项目”。
七、独立董事和监事会意见
（一）独立董事意见
独立董事认为：公司本次部分募投项目结项并将结余募集资金用于其他募投项目，是根据募投项目推进实际情况做出的安排，有利于资源的合理配置，提高募集资金使用效率，有关决策程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司对募投项目“新型节能冷藏车建设项目”进行结项并将结余募集资金用于“冷链智能化制造项目”。
（二）监事会意见
监事会认为：本次事项的审议程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规的规定，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司及其全体股东利益的情形。因此，同意将相关结余募集资金用于“冷链智能化制造项目”的建设。
八、保荐机构核查意见
保荐机构经核查后认为：公司本次对募投项目“新型节能冷藏车建设项目”结项并将结余募集资金用于“冷链智能化制造项目”是根据募投项目推进的实际情况做出的安排，有利于资源的合理配置，提高募集资金的使用效率，同时履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，保荐机构同意公司将“新型节能冷藏车建设项目”结项并将结余募集资金用于“冷链智能化制造项目”。
（以下无正文）