证券代码：603203 证券简称：快克股份 公告编号：2021-017
快克智能装备股份有限公司关于认缴南京金浦新潮吉祥创业投资合伙企业（有限合伙）
出资份额的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 投资标的、资金来源：快克智能装备股份有限公司（以下简称“公司”或“快克股份”）拟以自有资金4,500万元认缴南京金浦新潮吉祥创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京吉祥基金”）5.325%出资份额。金浦新潮投资管理（上海）有限公司（以下简称“金浦新潮”）为南京吉祥基金的基金管理人。
? 投资基金投资范围：对半导体及其相关行业提供资本支持和重组整合。
? 投资目的：实现战略布局，获取投资收益。
? 履行的审议程序：快克股份2021年4月29日召开第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于认缴南京金浦新潮吉祥创业投资合伙企业（有限合伙）出资份额的议案》，同意公司以自有资金4,500.00万元认缴南京吉祥基金5.325%出资份额，并授予公司董事长办理有关本次投资基金所涉及的具体事项，包括但不限于对合伙协议内容的微调、协议的签署、实缴出资等相关事宜。本次对外投资事项在董事会的审批权限内，不需提交股东大会审议。本次对外投资不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
? 风险提示：基金在运营过程中存在多种风险，包括但不限于政策风险、市场风险、流动性风险、管理风险、操作及技术风险、预计投资收益未达标及其他等风险，请投资者注意。
一、 投资概述
为促进公司在微组半导体封装检测领域的战略规划实施，公司拟参与江苏新潮科技集团有限公司（以下简称“新潮集团”）主导设立的南京吉祥基金，旨在借助新潮集团在半导体及相关新兴产业领域的资源、信息、专业等优势，推进公司战略布局逐步落地，获得投资收益同时提升企业整体价值，快克股份拟认缴金浦新潮管理的南京吉祥基金5.325%基金份额。
快克股份于 2021 年 4 月29日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于认缴南京金浦新潮吉祥创业投资合伙企业（有限合伙）出资份额的议案》，同意公司以自有资金4,500.00万元认缴南京吉祥基金5.325%出资份额，并授予公司董事长办理有关本次投资基金所涉及的具体事项，包括但不限于对合伙协议内容的微调、协议的签署、实缴出资等相关事宜。
本次对外投资事项在董事会的审批权限内，不需提交股东大会审议。
本次对外投资不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、 合作方介绍
(一) 江苏新潮科技集团有限公司
成立日期：2000-09-07
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址：江阴市滨江开发区澄江东路99号
法定代表人：王新潮
经营范围：光电子、自动化设备、激光器、应用产品、模具的研制、开发、生产、销售；机械精加工；利用自有资金对外投资；工艺品、收藏品（不含文物）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
迄今为止，新潮集团的产业涉及半导体芯片、教育培训、集成电路封装检测等多个领域，其实际控制人王新潮先生为中国半导体封测行业的领军人物。
(二) 金浦新潮投资管理（上海）有限公司
公司名称：金浦新潮投资管理（上海）有限公司
成立日期：2017-08-28
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址：上海市崇明区新河镇新中路786弄5号317室
法定代表人：吕厚军
经营范围：投资管理，资产管理，股权投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
股东结构：江阴新潮企业管理中心（有限合伙）持股 30%、金浦产业投资基金管理有限公司持股 30%、江阴新茂宏企业管理中心（有限合伙）持股 22%、郑齐华持股 18%。
其目前主要协助管理的两支基金为：1）南京金浦新潮、2）南京金浦新兴。均成立于 2019 年底，合计规模 8 亿元，已投华海清科股份有限公司、北京屹唐半导体科技有限公司、江苏影速集成电路装备股份有限公司等企业。
金浦新潮为南京吉祥基金的管理人。
(三) 其他合作方
新潮集团负责为南京吉祥基金引入其他合格的有限合伙人，引入的其他合格有限合伙人及其认缴股权投资基金出资额的比例。
(四) 关联关系情况说明
金浦新潮、新潮集团与公司不存在关联关系或其他利益安排，与快克股份控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或其他利益安排。快克股份与南京吉祥基金的其他投资人不存在一致行动关系。
快克股份持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在在金浦新潮、新潮集团、南京吉祥基金中任职的情况。
三、 投资基金情况
(一) 投资基金基本情况
| 名称 | 南京金浦新潮吉祥创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 执行事务合伙人 | 金浦新潮投资管理（上海）有限公司 |
| 成立日期 | 2020年12月23日 |
| 注册资本 | 80000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91320191MA24HWE03F |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 营业期限 | 2020-12-23 至 2027-12-22 |
| 注册地址 | 中国(江苏)自由贸易试验区南京片区万寿路15号D4栋B-132 |
| 经营范围 | 一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 股东名称/姓名 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 出资额（万元） | 出资比例% | 出资额（万元） | 出资比例% | |
| 上海瀚娱动投资有限公司 | 24,000.00 | 30.00 | 24,000.00 | 28.402 |
| 江苏新潮科技集团有限公司 | 24,000.00 | 30.00 | 24,000.00 | 28.402 |
| 南京扬子江创新创业投资基金（有限合伙） | 16,000.00 | 20.00 | 16,000.00 | 18.935 |
| 郑玉英 | 15,000.00 | 18.75 | 15,000.00 | 17.752 |
| 上海烁焜企业管理中心（有限合伙） | 920.00 | 1.15 | 920.00 | 1.089 |
| 金浦新潮投资管理（上海）有限公司 | 80.00 | 0.10% | 80.00 | 0.095 |
| 快克智能装备股份有限公司 | 4,500.00 | 5.325 | ||
| 合计 | 80,000.00 | 100.00 | 84,500.00 | 100.00 |
四、 合伙协议的主要内容
1、 合伙目的及方向
对半导体及其相关行业提供资本支持和重组整合，加快相关产业与资本市场的融合，推进中国产业创新和技术进步，通过对中国境内外相关企业进行适用法律及经营范围所允许的股权及可转换债券的投资，实现资本增值。。
2、 合伙企业运作流程
（1）基金管理人：金浦新潮；
（2）执行事务合伙人：金浦新潮；
（3）投资决策委员会：由七人组成，负责对管理团队提交的投资项目（及其退出）进行审议并做出决议。任何项目均需获得投资决策委员会四分之三（含）以上的委员同意，方可投资。
3、 管理费和收益分配机制
| 项目 | 内容 |
| 管理费 | 投资期内，按照每一位有限合伙人的认缴出资的2%计算而得的年度管理费总额；管理及退出期内，按照每一位有限合伙人的认缴出资的1.7%计算而得的年度管理费总额。 |
| 运营费 | 基金管理人将负担(i)与其日常营运相关的所有费用，包括办公场所租金、物业管理费、水电费、通讯费、办公设施费用以及其他日常营运费用；(ii)管理团队的薪酬，包括工资、奖金、补贴和福利等费用。 |
| 项目收益分配 | 可分配收入在参与项目合伙人之间按照投资成本分摊比例而划分，具体如下： （1）返还有限合伙人之累计实缴资本，直至各合伙人全部收回其实缴资本； （2）支付有限合伙人优先回报：在（1）完成后，100%向有限合伙人进行分配，直至有限合伙人实缴资本实现8%的年单利（按付款到账日起算到分配时点）； （3）弥补回报，在（1）、（2）实施完成后仍有剩余，余额100%将向普通合伙人分配（55%归普通合伙人一、45%归普通合伙人二），直至达到（优先回报÷80%×20%）的金额； （4）80/20分配：以上分配之后仍有余额的，其中80%归于有限合伙人，20%归于普通合伙人（其中，55%的部分归普通合伙人一，45%的部分归普通合伙人二）普通合伙人一根据以上（3）和（4）所得金额称为“超额管理费”， 普通合伙人二根据以上（3）和（4）所得金额称为“绩效分成”。如果处置某投资项目所得的可分配收入不足以全额支付以上（1）或（2）， 则在有限合伙人之间按照投资成本分摊比例进行分配。 （5）如遇有限合伙人份额调整，应按调整后的实缴资本重新计算分配金额，并进行必要的分配调整。 |
| 其他收益分配 | 因有限合伙人逾期缴付出资而向本合伙企业支付的违约金，计为本合伙企业的其他收入，应在全体合伙人（但不包括支付该等违约金的有限合伙人）之间根据其实缴资本比例进行分配。 |
| 收益分配补充 | 本合伙企业的存续期限届满前，执行事务合伙人应尽其最大努力将本合伙企业的投资变现，避免以非现金方式进行分配；但如根据执行事务合伙人的独立判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，则在符合适用法律的前提下，由执行事务合伙人提议并经有限合伙人代表委员会同意，可以非现金方式进行分配。 |
五、 参与基金的目的及对公司的影响
(一) 参与投资基金的背景及目的
金浦新潮、新潮集团皆在各自的领域具有较高的知名度和影响力，与其合作能降低投资风险，提高投资的成功率，同时，南京吉祥基金的管理团队的高管和核心管理人员均具备多年资本市场从业经历，分别来自国家级产业基金、国际知名投资银行等机构。通过与金浦新潮、新潮集团的合作，公司能充分发挥其各自的专业性，利用专业的投资经验和完善的风险控制体系，提高对投资标的筛选及分析的专业性，提高决策的科学性，及时发现优质投资标的，培育新的业绩增长点，有助于公司接触更多符合公司战略布局的标的公司，逐渐积累在半导体及相关领域的行业经验和投资能力，并能有效降低或提前化解公司投资项目前期的决策风险、财务风险、行业风险等各种或有风险，更好地保护公司及股东的利益。
(二) 对公司的影响
快克股份致力于为精密电子组装及微组半导体封装检测领域提供智能装备解决方案，本次投资的实施有助于公司借助合作方在半导体及相关产业领域的资源、信息、专业等优势，推进公司战略布局，进一步培育公司的业绩增长点，从而实现公司长期稳健、健康发展。
本次投资的资金主要来源为公司自有资金，短期内对公司的财务状况和经营成果不会产生实质性的影响；长期将有助于公司战略布局推进实施，获得更大的经营发展空间，促进公司价值提升，为全体股东创造更多财富。
六、 风险提示
产业投资基金具有投资周期长、流动性较低的特点，使快克股份的投资可能面临较长的投资回收期；产业投资基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及健全完善的投后管理，将面临投资失败及基金亏损的风险；并且基金在运营过程中也存在多种风险，包括但不限于政策风险、市场风险、流动性风险、管理风险、操作及技术风险、预计投资收益未达标及其他等风险。
敬请广大投资者注意投资风险。
七、 备查文件
1、 快克股份第三届董事会第十一次会议决议；
2、 南京金浦新潮吉祥创业投资合伙企业（有限合伙）合伙人决议；
3、 南京金浦新潮吉祥创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议。
特此公告。
快克智能装备股份有限公司董事会
2021年4月30日