国元证券股份有限公司关于安徽应流机电股份有限公司使用银行承兑汇票和进口信用证支付募投项目资金
并以募集资金等额置换的核查意见国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“本保荐机构”）作为安徽应流机电股份有限公司（以下简称“应流股份” 或“公司” ）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规规章的要求，对应流股份使用银行承兑汇票和进口信用证支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换进行了核查，并出具核查意见如下：
一、非公开发行募集资金情况
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽应流机电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1440 号）的核准，并经上海证券交易所同意，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票54,207,745股，发行价为人民币11.36元/股。本次发行募集资金总额人民币615,799,983.20元，扣除发行费用人民币10,481,616.58元，实际募集资金净额为人民币605,318,366.62元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年11月6日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验〔2019〕5-7号）。
二、使用银行承兑汇票和进口信用证支付募投项目资金并以募集资金等额置换的操作流程
1、根据募投项目工程建设进度及相关采购情况，由项目工程等相关部门依据相关合同使用银行承兑汇票（或背书转让）和以自筹资金开具进口信用证支付方式，由项目工程等相关部门提交付款申请单，按照募集资金支付的有关审批流程进行审批。
2、按照合同和审批流程支付募投项目采购款项以使用银行承兑汇票（或背书转让）和以自筹资金开具进口信用证，公司财务部门根据审批后的付款申请单办理相应的银行承兑汇票（或背书转让）和以自筹资金开具进口信用证，并建立
对应台账，汇总使用银行承兑汇票（或背书转让）和以自筹资金开具进口信用证方式支付募投项目明细表，同时抄送保荐代表人进行备案。
3、公司以银行承兑汇票（或背书转让支付）和以自筹资金开具进口信用证支付募集资金投资项目的款项后，财务部门按募集资金支付金额准备相关材料，经募集资金专户监管银行审核、批准后，将银行承兑汇票支付（或背书转让支付）和以自筹资金开具进口信用证支付的募集资金投资项目建设所使用的款项，从募集资金专用账户中等额转入公司一般账户，用于补充流动资金。
三、对公司的影响
公司使用银行承兑汇票和进口信用证支付募投项目所需资金，有利于提高资金的使用效率，降低资金使用成本，符合股东和广大投资者利益，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
四、公司所履行的审议程序
1、公司第四届董事会第六次会议审议通过了《安徽应流机电股份有限公司关于使用银行承兑汇票和进口信用证支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》。同意公司在募集资金投资项目实施期间，使用银行承兑汇票和进口信用证支付募集资金投资项目所需资金，并从募集资金专户划转等额资金至公司一般账户。
2、公司第四届监事会第五次会议审议通过了《安徽应流机电股份有限公司关于使用银行承兑汇票和进口信用证支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，并发表了明确同意意见。
3、公司独立董事出具了《公司独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见》，认为：“公司使用银行承兑汇票和进口信用证支付募投项目资金并以募集资金等额置换，有利于提高公司资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益，不会影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。有关决策程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《公司章程》、公司《募集资金使用管理办法》等相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意公司使用银行承兑汇票和进口信用证支付募投项目资金并以募集资金等额置换。”
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构国元证券认为：应流股份拟使用银行承兑汇票和进口信用证支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项已履行了必要的决策程序，相关议案已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，符合相关法律法规的要求。
本保荐机构对应流股份使用银行承兑汇票和进口信用证支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项无异议。
（本页无正文，系《国元证券股份有限公司关于安徽应流机电股份有限公司使用银行承兑汇票和进口信用证支付募投项目资金并以募集资金等额置换的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 束学岭 | 梁化彬 |