瑞银证券有限责任公司关于春秋航空股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况之核查报告
瑞银证券有限责任公司（下称“瑞银证券”或“保荐机构”）作为春秋航空股份有限公司（以下简称“春秋航空”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规和规范性文件的要求，对春秋航空2020年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，具体核查情况说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准春秋航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2321号）的核准，春秋航空本次非公开发行A股股票116,317,713股，发行价格为每股人民币30.09元，募集资金总额为人民币3,499,999,984.17元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币3,456,998,449.22元。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行的募集资金到位情况进行了验证，并于2018年2月6日出具普华永道中天验字[2018]第0104号《验资报告》。
二、募集资金管理情况
（一）《募集资金管理制度》的制定和执行情况
为规范公司募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，春秋航空根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和规定的要求，结合春秋航空的实际情况，制定了《春秋航空股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对春秋航空募集资金的存储、使用及
使用情况的监督和管理等方面做出了具体明确的规定。自募集资金到位以来，春秋航空严格按照《募集资金管理制度》的规定存放、使用、管理募集资金。
（二）募集资金的存储情况
截至2020年12月31日，公司募集资金已经全部使用完毕，募集资金专户已全部注销：
单位：人民币元
| 募集资金专户开户行 | 账号 | 账户状态 | 募集资金账户余额 |
| 中国建设银行股份有限公司上海六里支行 | 31050161383600001933 | 销户 | 不适用 |
| 招商银行股份有限公司上海分行营业部 | 121902423510506 | 销户 | 不适用 |
| 兴业银行股份有限公司上海杨浦支行 | 216190100100126073 | 销户 | 不适用 |
（三）募集资金专户监管情况
公司与瑞银证券以及与中国建设银行股份有限公司上海六里支行、招商银行股份有限公司上海分行营业部、兴业银行股份有限公司上海杨浦支行分别签订了《募集资金专户三方监管协议》（以下简称《三方监管协议》），《三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，协议各方均按照三方监管协议的规定履行相关职责。截至2020年12月31日，协议各方均按照《三方监管协议》的规定行使权利，履行义务。
三、2020年度募集资金的实际使用情况
2020年度，公司使用募集资金人民币189,642,908.99元以及募集资金账户产生的利息收入2,594,907.40元支付募投项目，此外公司将募集资金账户销户前结息6,469.37元转入公司自有资金账户用于永久性补充流动资金。截至2020年12月31日，公司累计使用募集资金总额人民币3,456,998,449.22元，募集资金金额全部使用完毕，募集资金账户已经全部注销。具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
四、置换先期投入募投项目的自筹资金情况
2020年度，公司不存在以自筹资金预先投入募投项目及置换的情况。
五、闲置资金补充流动资金的情况及效果
截至2019年12月31日，公司用于暂时补充流动资金的闲置募集资金余额为
189,639,908.99元，占本次募集资金净额的比例为5.49%。2020年2月18日，公司将前述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金189,639,908.99元归还至募集资金专户。同日，公司召开第三届董事会第二十次会议及第三届监事会第十八次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将不超过人民币189,639,908.99元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，独立董事和监事会均发表了明确同意意见。
公司已于2020年3月18日将前述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金189,639,908.99元全部提前归还至募集资金专户，并将资金归还情况及时通知了保荐机构。
六、募集资金投向变更的情况
2018年4月27日，春秋航空第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，变更了部分募集资金投资项目。本次拟变更募集资金投资项目为购置10架空客A320飞机及1台A320飞行模拟机，变更后募集资金投资项目为购置10架空客A320飞机、8架空客A320neo飞机及1台A320飞行模拟机，变更后募集资金投资项目拟投资总额约合人民币122.30亿元，其中拟投入募集资金额仍为人民币3,456,998,449.22元，新项目投资总额与投入募集资金的差额部分由公司自筹解决。涉及变更投向的募集资金总金额为人民币964,642,908.99元，占募集资金净额的27.90%。
七、募集资金使用及披露中存在的问题
2020年度，春秋航空募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
八、会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告情况
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度募集资金存放与使用情况进行了鉴证并出具了编号为普华永道中天特审字(2021)第0739号专项报告，认为“上述募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告[2012]44号《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及《上市公司日常信息披露工作备忘录第
一号临时公告格式指引-第十六号上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》编制，并在所有重大方面如实反映了春秋航空2020年度募集资金存放与实际使用情况”。
九、保荐机构的结论性意见
经核查，保荐机构认为：春秋航空2020年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规和规范性文件及《春秋航空股份有限公司募集资金管理制度》的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附表1：募集资金使用情况对照表
附表2：变更募集资金投资项目情况表
附表1：
募集资金使用情况对照表
币种：人民币 单位：元
| 募集资金总额：3,456,998,449.22 | 本年度投入募集资金总额：189,642,908.99 | ||||||||||||||||||
| 变更用途的募集资金总额：964,642,908.99 | 已累计投入募集资金总额：3,456,998,449.22 | ||||||||||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例：27.90% | |||||||||||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更 | 募集资金承诺投资总额 | 截至年末承诺投入金额 | 本年度 投入金额 | 截至年末累计 投入金额 | 截至期末累计投入金额与承诺投入 金额的差额 | 截至期末投入进度(%) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度 实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | ||||||||
| 购置10架空客A320飞机 | 购置10架空客A320飞机及8架空客A320neo飞机 | 3,406,998,449.22 | 3,406,998,449.22 | 189,642,908.99 | 3,406,998,449.22 | - | 100% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||||||||
| 购置1台A320飞行模拟机 | - | 50,000,000.00 | 50,000,000.00 | - | 50,000,000.00 | - | 100% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||||||||
| 合计 | 3,456,998,449.22 | 3,456,998,449.22 | 189,642,908.99 | 3,456,998,449.22 | - | 100% | |||||||||||||
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
币种：人民币 单位：元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至年末计划累计投资金额 | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额 | 投资进度 | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 购置10架空客A320飞机及8架空客A320neo飞机 | 购置10架空客A320飞机 | 3,406,998,449.22 | 3,406,998,449.22 | 189,642,908.99 | 3,406,998,449.22 | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | 3,406,998,449.22 | 3,406,998,449.22 | 189,642,908.99 | 3,406,998,449.22 |