股票代码：601021 股票简称：春秋航空 公告编号：2021-013
春秋航空股份有限公司第四届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
春秋航空股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议于2021年4月28日在二号楼二楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知及材料于2021年4月18日以电子邮件方式发出，并以电话进行了确认。会议应出席董事8名，实际出席董事8名，董事长王煜、董事王正华、王志杰、杨素英、独立董事钱世政、陈乃蔚以及金铭现场出席了会议，副董事长张秀智以通讯方式参加了会议。部分高级管理人员和监事列席了会议。会议由董事长王煜召集并主持，公司全体董事认真审议了会议议案，全部8名董事对会议议案进行了表决。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一） 审议并通过《关于公司2020年度总裁工作报告的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（二） 审议并通过《关于公司2020年度董事会工作报告的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三） 审议并通过《关于公司2020年度财务报告的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。详见公司同日披露的《春秋航空2020年度财务报表与审计报告》。
（四） 审议并通过《关于公司2020年度利润分配预案的议案》经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度母公司净利润为-95,559.49万元，截至2020年12月31日，母公司累计未分配利润为686,935.44万元。综合考虑公司当前经营情况、长远发展和全体股东利益，本年度拟不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本。2020年以来的新冠疫情对公司经营业绩造成重大不利影响，当前国内、国际疫情发展状况可能仍会对公司未来一段时期内的生产经营造成不利影响。公司所属航空运输业属于资本密集型行业，资金需求量较大，且公司正处于成长期，每年在购置飞机、发动机及其他相关飞行设备等方向有大量资本性支出。另外，公司一直在资金上持稳健策略，为运营发展保留一定量流动资金，以增强公司抵御经济波动以及外部运营环境变化风险的能力。
为满足疫情下日常经营所需流动资金之需要，以及购置飞机等公司发展资本性开支和其他生产经营和业务发展资金之需要，公司从平衡当前资金需求与未来发展投入、股东短期现金分红回报和中长期回报并与公司成长性等状况相匹配的角度综合考虑，提出上述利润分配方案。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事发表了独立意见，详见公司同日披露的《春秋航空独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
（五） 审议并通过《关于公司2020年年度报告全文及摘要的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见公司同日披露的《春秋航空2020年年度报告》全文及摘要。
（六） 审议并通过《关于公司2020年度董事、高级管理人员薪酬分配方案的议案》表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。公司独立董事发表了独立意见，详见公司同日披露的《春秋航空独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
（七） 审议并通过《关于公司2021年度日常关联交易预计金额的议案》
同意公司2021年度日常关联交易预计金额为60,050万元，2022年1-5月（预计2021年年度股东大会召开前）日常关联交易预计金额为18,015万元。
因涉及关联交易事项，公司董事王正华、张秀智、杨素英、王煜作为控股股东上海春秋国际旅行社（集团）有限公司的董事，与公司存在关联关系，需要回避表决。本议案由非关联董事表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见公司同日披露的《春秋航空关于2021年日常关联交易事项的公告》（公告编号：2021-015）。
公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见，详见公司同日披露的《春秋航空独立董事关于第四届董事会第五次会议相关议案的事前认可意见》和《春秋航空独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
（八） 审议并通过《关于公司2021年度对外担保预计金额的议案》
同意提请股东大会授权董事会于2021年度内，批准公司（包括其控股子公司）对外提供担保累计金额不超过27亿美元。主要为子公司在引进飞机等重大资产、采购其他重要物资、航空基地建设项目融资等事项时提供担保；对新设全资子公司的担保，也在上述预计担保金额范围内调剂使用预计额度。
同意提请股东大会授权董事会于2021年7月1日至2022年6月30日期间，为不超过50名飞行学员申请培训费贷款提供总额不超过4,000万元连带责任保证担保。提请股东大会授权董事会及其授权人士在上述额度内根据实际资金需求情况签署相关法律文件，办理对外担保的相关事宜。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见公司同日披露的《春秋航空关于2021年对外担保预计金额的公告》（公告编号：2021-016）。
公司独立董事发表了独立意见，详见公司同日披露的《春秋航空独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
（九） 审议并通过《关于公司2021年度飞机经营性租赁预算的议案》
同意2021年新签署不超过4架飞机的经营性租赁合同，租期不超过12年，将于2022年至2024年交付；签署不超过9架飞机的经营性租赁续租合同，续租时间不超过6年。授权公司董事长或总裁签署相关文件。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（十） 审议并通过《关于公司2021年度申请银行授信额度的议案》
同意公司向33家银行在总额不超过573亿元等值人民币额度内（最终金额以金融机构实际审批的授信额度为准）申请办理各类经银行批准的信贷业务。
同意授权公司财务总监在规定的额度范围内具体确定每家银行的授信业务类型、金额以及其他与信贷业务有关的事项。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（十一） 审议并通过《关于公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
详见公司同日披露的《春秋航空关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2020年度）》。
（十二） 审议并通过《关于公司2020年度内部控制评价报告的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
详见公司同日披露的《春秋航空2020年度内部控制评价报告》。
（十三） 审议并通过《关于聘任公司2021年度财务报告审计师以及内部控制审计师的议案》
同意公司继续聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报告审计师以及内部控制审计师。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见公司同日披露的《春秋航空关于续聘财务报告审计师以及内部控制审计师的公告》（公告编号：2021-019）。
公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见，详见公司同日披露的《春秋航空独立董事关于第四届董事会第五次会议相关议案的事前认可意见》和《春秋航空独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
（十四） 审议并通过《关于公司2020年度独立董事述职报告的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
详见公司同日披露的《春秋航空2020年度独立董事述职报告》。
（十五） 审议并通过《关于公司2020年度审计委员会履职情况报告的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
详见公司同日披露的《春秋航空2020年度审计委员会履职情况报告》。
（十六） 审议并通过《关于发行境外债务融资工具一般性授权的议案》
为满足公司经营发展资金需求，进一步优化公司资产结构，拓宽公司境外融资渠道，保证公司可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》、《国家发展改革委关于推进企业发行外债备案登记制管理改革的通知》（发改外资[2015]2044号）等有关法律法规及规范性文件的规定，公司拟在境外发行债务融资工具（以下简称“本次发行”），具体发行方案及授权事项如下：
一、发行方案
1、发行主体：本公司或本公司境内外全资子公司；
2、发行种类：境外发行的美元、日元等外币及离岸人民币债券、中期票据计划、外币票据、商业票据等一种或几种监管机构许可发行的境外债务融资工具；
3、发行币种：本次发行币种包括但不限于美元、日元或人民币等；
4、发行规模及发行方式：本次发行总额度不超过2亿美元（含2亿美元）或其他等值货币。发行方式为一次或分期、公开或非公开发行，每期发行额度等将在上述总额度范围内视市场情况而定；
5、发行期限：公司境外债务融资工具的期限均不超过10年（含10年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种；
6、发行利率：固定或浮动利率，根据市场情况而定；
7、担保及其它信用增级安排：本次发行的担保及其它信用增级安排提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定；
8、发行对象：符合认购条件的投资者；
9、募集资金用途：预计发行境外债务融资工具的募集资金用途将用于满足经营需要，偿还银行贷款、补充流动资金和/或项目投资、资产收购等用途；
10、决议有效期：本次发行的决议有效期为自2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日。
二、授权事项
为保证公司境外债券顺利发行，董事会拟提请股东大会授权公司董事会，并由董事会授权总裁全权负责办理与本次发行有关的一切事宜，包括但不限于：
1、制定和调整本次发行的具体方案，确定和调整本次发行的具体条款、条件和其他事宜，包括但不限于发行主体、发行种类、发行币种、发行规模及发行方式、
发行期限、发行利率、担保及其它信用增资安排、发行对象、募集资金用途、发行时间、终止发行等与本次发行有关的一切事宜；
2、决定聘请为本次发行提供服务的承销商及其他中介机构；
3、在授权范围内，负责制定、审议、修改、批准与本次发行有关的法律文件（包括但不限于债券条件及条款、发行通函、认购协议、担保契据、代理协议等），并办理境外债券的相关申报、备案、注册和信息披露手续；
4、如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
5、办理与本次发行相关的其他事宜。
以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十七） 审议并通过《关于公司会计政策变更的议案》
同意公司依据财政部发布的《企业会计准则第 21号——租赁》（财会〔2018〕35号）（以下简称“新租赁准则”）的相关规定，结合公司实际经营情况，对公司会计政策进行变更，于2021年1月1日起施行新租赁准则。本次会计政策变更能够客观、真实、公允地反映公司的资产质量和财务状况。本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果无重大影响。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
详见公司同日披露的《春秋航空关于公司会计政策变更的公告》（公告编号：
2021-018）。
公司独立董事发表了独立意见，详见公司同日披露的《春秋航空独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
（十八） 审议并通过《关于制订<春秋航空股份有限公司未来分红回报规划（2021-2023年度）>的议案》
与会董事审议了《春秋航空股份有限公司未来分红回报规划（2021-2023年度）》，同意规划内容。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见公司同日披露的《春秋航空股份有限公司未来分红回报规划（2021-2023年度）》。
公司独立董事发表了独立意见，详见公司同日披露的《春秋航空独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
（十九） 审议并通过《关于公司2020年度计提资产和信用减值损失的议案》
根据《企业会计准则》的相关规定，公司对相关资产可能存在的减值风险进行了测试。本着谨慎性原则，并在与年审会计师充分沟通的基础上，公司2020 年度共计提资产减值损失34,797.75万元，计提信用减值损失74.66万元，合计34,872.41万元。
本次计提资产和信用减值损失遵照《企业会计准则》及相关会计政策的规定，结合公司实际情况并经资产减值测试后基于谨慎性原则而作出，依据充分，公允地反映了公司财务状况和期末资产价值。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
详见公司同日披露的《春秋航空关于计提2020年度资产和信用减值损失的公告》（公告编号：2021-017）。
公司独立董事发表了独立意见，详见公司同日披露的《春秋航空独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。
（二十） 审议并通过《关于公司2021年第一季度报告的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
详见公司同日披露的《春秋航空2021年第一季度报告》全文及正文。
（二十一） 审议并通过《关于召开2020年年度股东大会的议案》
同意召开公司2020年年度股东大会，审议议案如下：
1、《关于公司2020年度董事会工作报告的议案》
2、《关于公司2020年度监事会工作报告的议案》
3、《关于公司2020年度财务报告的议案》
4、《关于公司2020年度利润分配预案的议案》
5、《关于公司2020年年度报告全文及摘要的议案》
6、《关于公司2020年度董事、高级管理人员薪酬分配方案的议案》
7、《关于公司2020年度监事薪酬分配方案的议案》
8、《关于公司2021年度日常关联交易预计金额的议案》
9、《关于公司2021年度对外担保预计金额的议案》
10、 《关于聘任公司2021年度财务报告审计师以及内部控制审计师的议案》
11、 《关于发行境外债务融资工具一般性授权的议案》
12、 《关于制订<春秋航空股份有限公司未来分红回报规划（2021-2023年度）>的
议案》其他：听取《春秋航空2020年度独立董事述职报告》具体开会时间、地点以及会议材料由公司另行通知。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
春秋航空股份有限公司董事会
2021年4月30日