关于张小泉股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函中有关财务事项的说明
天健函〔2021〕571号
深圳证券交易所：
我们已对《关于张小泉股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》（审核函〔2021〕010034号，以下简称意见落实函）所提及的张小泉股份有限公司（以下简称张小泉公司或公司）财务事项进行了审慎核查，并出具了《关于张小泉股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函中有关财务事项的说明》（天健函〔2021〕63号）。因公司补充了最近一期财务数据，我们为此作了追加核查，现汇报如下：
一、关于实际控制人控制的其他企业情况
申报文件显示,截至2020年6月30日，公司实际控制人张国标、张樟生和张新程直接或间接控制的其他主要企业有81家，涉及业务领域包括投资类、建材类、教育医疗类、物流仓储类、供应链类及其他行业等六大板块。最近一年及一期教育医疗类、物流仓储类、供应链类板块均出现亏损；其中物流仓储类、供应链类板块收入规模较大，但净利润为负。
请发行人：
（1）补充披露发行人实际控制人控制的公司中各业务板块最近一年及一期的经营情况，包括收入、净利润、总资产及净资产等财务数据。结合上述财务数据分析说明报告期教育医疗类、物流仓储类、供应链类板块均出现亏损，其中物流仓储类、供应链类板块收入规模较大但净利润为负的原因及合理性。
（2）补充说明上述发行人实际控制人直接或间接控制的关联方与发行人是否存在重合客户或供应商，如是，请详细说明重合客户或供应商的具体情况，发行人及关联方向其采购或销售的具体产品或服务，是否符合商业逻辑或存在异常情形；报告期是否存在关联方为发行人代偿债务、代付款项或代垫成本费用的情形。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。（意见落实函问题2）
(一) 补充披露发行人实际控制人控制的公司中各业务板块最近一年及一期的经营情况，包括收入、净利润、总资产及净资产等财务数据。结合上述财务数据分析说明报告期教育医疗类、物流仓储类、供应链类板块均出现亏损，其中物流仓储类、供应链类板块收入规模较大但净利润为负的原因及合理性
报告期内，公司实际控制人控制的公司主要分为投资类行业、建材类行业、教育医疗行业、物流仓储行业、供应链行业及其他行业等六大板块。其中投资板块公司系富春控股旗下相关投资主体；建材板块公司主要从事混凝土、AAC/ALC板材、钢结构以及PC模具等消费建材的研发、生产与销售业务；教育医疗板块公司主要从事健康体检、康养医院相关业务；物流仓储板块公司主要从事钢材、烟草、建材等物资的物流、装卸、货物仓储等服务；供应链板块公司主要从事为国内电商、跨境电商等提供一体化仓储物流智能供应链服务等相关内容；其他行业公司主要系房屋租赁及物业管理、网络科技及计算机技术等行业公司。
最近一年及一期，相关业务板块的经营情况如下表所示：
单位：万元
| 板 块 | 项 目 | 2020年12月31日 /2020年度 | 2019年12月31日 /2019年度 |
| 投资类 | 总资产 | 1,061,416.76 | 820,509.56 |
| 净资产 | 285,625.11 | 290,910.21 | |
| 收入 | 253,184.18 | 198,118.38 | |
| 净利润 | 674.61 | 10,006.88 | |
| 建材类 | 总资产 | 517,712.28 | 434,220.59 |
| 净资产 | 83,504.62 | 80,875.23 | |
| 收入 | 177,125.77 | 164,013.03 | |
| 净利润 | 1,482.15 | 1,364.62 | |
| 教育医疗 | 总资产 | 3,022.20 | 2,346.68 |
| 净资产 | -271.19 | 611.82 | |
| 收入 | 1,224.35 | 6.18 |
| 净利润 | -883.01 | -132.00 | |
| 物流仓储 | 总资产 | 989,954.19 | 1,010,951.71 |
| 净资产 | 219,384.79 | 232,856.92 | |
| 收入 | 130,201.22 | 114,284.72 | |
| 净利润 | -20,242.22 | 41,013.33 | |
| 供应链 | 总资产 | 100,653.78 | 112,143.85 |
| 净资产 | 17,721.75 | 22,286.35 | |
| 收入 | 24,619.57 | 21,317.37 | |
| 净利润 | -4,315.72 | -5,576.77 | |
| 其他 | 总资产 | 27,728.42 | 28,522.94 |
| 净资产 | 11,309.20 | 13,316.80 | |
| 收入 | 3,731.57 | 5,157.54 | |
| 净利润 | -2,188.08 | -151.25 |
注：以上数据未经审计
1. 物流仓储板块公司、供应链类板块公司收入规模较大但净利润为负的原因及合理性
物流仓储板块公司总运营仓储面积超过100万平方米，一直以来运营情况良好。其中，运通网城EC World作为房地产信托投资基金(REITs)在新加坡证券交易所上市；杭州崇贤港物流园系国家5A级大型综合钢材物流园区。
2020年度，受到新冠肺炎疫情影响，国内外多地频现航班停飞，道路封锁，集装箱和游轮滞留港口，工厂暂时减产等情况。在疫情影响下市场需求偏弱，供求关系不平衡，物流及仓储服务价格总体处于低位运行的状态，因此多数物流仓储企业净利率盈利情况较差。2020年度，公司仓储物流板块业绩大幅下滑，主要系受新冠肺炎疫情影响以及对仓库租赁客户进行租金减免导致。另外，因杭州崇贤港物流园周边河道及道路交通规划变化，物流港口部分客户出现提货困难的情况，导致该公司短期内产生了业务量萎缩、客户流失的趋势，并出现亏损。
供应链板块公司目前仍处于规模扩张阶段，由于初期研发投入较高，每年研发费用投入近千万元。虽然供应链板块公司目前已完成自有软件系统的开发，并获得1项发明专利，3项实用新型专利，已取得25个软件著作权资质,市场竞争力显著加强，完成了科技型供应链公司核心壁垒的构建，对品牌类客户的拓展已获得一定业务规模，但由于初期投入较高以及疫情冲击下众多电商客户受限于包裹运输政策管制、边境口岸关停等原因停用或减用供应链相关服务，2020年上半年处于亏损状态。
根据中国物流与采购联合会、中国物流信息中心联合对外发布的“中国物流业景气指数（LPI）”,受疫情影响，2020年2月份物流业景气指数跌至历史极值
26.2。中国物流业景气指数调查结果基本反映了国内综合物流业运行情况和供应链上下游经济活动情况。截至2020年12月31日，该指数显示物流供应链行业仍未完全恢复至疫情前58.9的单月水平。
数据来源：中国物流与采购联合会、中国物流信息中心
根据Wind数据统计，证监会行业分类为“仓储业”的上市公司共计10家，其中截至2020年三季度亏损的有2家，同比业绩下滑超过20%的有2家。中信证券行业分类为“物流综合”的仓储物流类和供应链类上市公司共计39家，截至2020年三季度亏损的为5家，业绩下滑的为15家，下滑超过20%的为13家。39家上市公司中，2020年1-9月净利率同比下降的公司为23家。
综上分析，2020年度，物流仓储板块公司、供应链类板块公司收入规模较大但净利润为负具有合理性。
2. 其他业务板块经营情况分析
(1) 建材板块公司
建材板块公司自主生产的“杭加”品牌ALC板材，已成为国内蒸压加气混凝土行业较有知名度的产品。
为进一步提升市场占有率，尽快形成规模化、集群化的产业效应，从2019年开始，建材板块公司依托原有“杭加”杭州生产基地的技术优势，通过购并、自建等方式积极进行业务拓展。截至2020年12月，建材板块公司已通过并购方
式在四川、昆明新增3条生产线；已投产湖北2条生产线，在广东、四川、安徽、福建、湖南等地拥有6个在建项目和12条在建生产线；同时，在广西、江西、河北等地拥有3个待建项目以及6条待建生产线。建材板块公司2020年度净利润较低主要系上述项目均处于投资前中期，投入费用较高，尚未形成规模效益。此外，消费建材行业需求主要受到下游房地产、基建等行业公司需求影响，历年上半年均为需求淡季，行业内可比公司上半年营业收入占比较低，盈利情况也整体偏弱，叠加疫情导致的有效经营时间缩短，下游客户施工期推迟、需求量减少等因素。消费建材行业的主要上市公司中东方盛虹、伟星新材、长海股份、中国巨石、友邦吊顶同期出现了15%-92%的净利润下滑，甚至部分公司出现了近年来的首次半年度亏损。
(2) 教育医疗板块公司
随着国内医疗新基建与分级诊疗体系的逐步建立，富春控股集团持续关注在健康医疗领域的发展机会，联合浙江中医药大学、台湾天成医疗等具有品牌资源优势的机构，共同搭建成立了一家高端度假型健康体检中心；同时，教育医疗板块公司与浙江大学合作，筹备新建以“康复医疗”及“康复产业”为主的康复产业链生态园。因体检中心前期装修成本、体检设备投入以及前期市场开拓成本较高，康复产业链生态园尚在筹建期；同时，富春控股近年来有向社会捐赠救护车，组织资源支援抗击新冠疫情等公益支出，因此，2019年及2020年均出现小幅亏损。
(3) 投资板块公司及其他公司
投资板块公司系富春控股旗下相关投资主体；其他行业公司主要系房屋租赁及物业管理、网络科技及计算机技术等行业公司，收入较低，多数公司尚处于产品研发阶段，因此暂时不具备盈利能力。
(二) 补充说明上述发行人实际控制人直接或间接控制的关联方与发行人是否存在重合客户或供应商，如是，请详细说明重合客户或供应商的具体情况，发行人及关联方向其采购或销售的具体产品或服务，是否符合商业逻辑或存在异常情形；报告期是否存在关联方为发行人代偿债务、代付款项或代垫成本费用的情形
1. 关联方和公司是否存在重合客户或供应商
报告期内，我们对公司及其关联方流水进行核查，同时将流水交易对手方与
公司客户及供应商进行对比，经核查，报告期内，公司与关联方不存在共同客户，存在杭州阔旺贸易有限公司(以下简称杭州阔旺)为公司与关联方的共同供应商，具体情况如下：
报告期内，公司与其关联方网赢如意仓供应链有限公司(以下简称网赢如意仓)、杭州富阳如意仓供应链有限公司(网赢如意仓子公司，以下简称富阳如意仓)存在向同一供应商杭州阔旺进行采购的情形，取得相关采购合同、报告期内银行流水，并对比采购发生额、采购内容及采购时间等进行分析性核查，具体情况如下：
(1) 采购合同
1) 杭州阔旺基本情况
报告期内，杭州阔旺主营业务为批发零售文体用品，办公用品，日用品，及一般劳保用品，其基本情况如下：
| 企业名称 | 杭州阔旺贸易有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司(自然人独资) |
| 统一社会信用代码 | 91330104MA27WA9A8U |
| 法定代表人 | 李祝军 |
| 注册资本 | 100万元人民币 |
| 公司成立时间 | 2015-11-18 |
| 注册地址 | 浙江省杭州市余杭区崇贤街道四维金座1幢1216室 |
| 经营范围 | 一般项目：批发、零售：文体用品，办公用品，日用品，一般劳保用品，电脑耗材，五金工具，办公家具，灯具，家用电器(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 |
2) 采购合同核查
经核查，杭州阔旺系办公用品供应商，公司及关联方网赢如意仓的与其签订合同的交易标的均为办公用品。
(2) 采购金额
报告期各期，公司及网赢如意仓、富阳如意仓向杭州阔旺采购金额如下：
单位：万元
| 主 体 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 公司 | 17.52 | 21.85 | 12.14 |
| 网赢如意仓 | 19.03 | 34.19 | 60.15 |
| 富阳如意仓 | 7.70 | 14.65 | 22.06 |
报告期各期，公司向杭州阔旺主要采购办公用品，报告期各期采购金额占当
期采购总额比例分别为0.05%、0.08%及0.06%，占比较低。
(3) 结论
取得了报告期内公司及网赢如意仓、富阳如意仓向杭州阔旺采购合同、采购订单，经核查公司及网赢如意仓、富阳如意仓向杭州阔旺主要采购与生产无关的办公用品。对相关资金流水进行逐笔核查，进行抽样测试并访谈杭州阔旺主要负责人。公司及网赢如意仓、富阳如意仓向杭州阔旺采购较为频繁，单次采购金额较低，且报告期各期向杭州阔旺采购额占公司当年度采购总额比例较低，对公司生产经营影响较小。经核查，我们认为公司向杭州阔旺采购真实发生且核算准确，采购价格具有公允性，关联方网赢如意仓及富阳如意仓不存在通过杭州阔旺替公司代垫成本费用的情形。
2. 报告期是否存在关联方为公司代偿债务、代付款项或代垫成本费用的情形
(1) 关联方为公司代付工资、社保费、水电费情况
关联方为公司代付工资、社保费、水电费情况主要存在于报告期前期，主要系公司老员工劳动关系转移、公司总经理过年红包、水电表过户等因素导致。截至2018年4月，在职员工劳动关系均全部进入公司，水电表也全部过户至公司名下，公司不再通过控股股东、实际控制人代付在职员工工资社保及水电费用。董事长不再对公司总经理过年发送红包。部分已经退休的改制企业老员工因退休前劳动合同系与杭州张小泉集团有限公司（以下简称张小泉集团）签订，因此退休津贴仍需通过张小泉集团代发。截至本说明出具日，由张小泉集团代为发放特殊退休津贴的改制企业老员工11人，每月津贴金额合计为361.10元，每人每年中秋节慰问金100元、重阳节慰问金100元、春节慰问金150元，合计每年8,183.20元。上述控股股东、实际控制人代付工资社保、水电费等费用均由公司实际承担，不影响公司的独立性，不存在通过关联交易调节公司成本费用、对公司利益输送的情形。
报告期内，张小泉集团、张国标为公司代付工资、社保、水电费，承担的高管人员津贴，具体情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 工资社保 | 0.82 | 0.82 | 37.30 |
| 水电费 | - | - | 129.34 |
| 高管津贴 | - | - | - |
| 合 计 | 0.82 | 0.82 | 166.64 |
1）公司控股股东、实际控制人为公司代付工资、社保主要包括三种情况：
单位：万元
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 尚未转移劳动关系的员工工资、社保 | - | - | 31.48 |
| 改制企业老员工特殊退休津贴 | 0.82 | 0.82 | 0.82 |
| 高管奖金 | - | - | 5.00 |
| 合 计 | 0.82 | 0.82 | 37.30 |
① 尚未转移劳动关系的员工工资、社保
张小泉集团存在为张小泉实业部分员工代付工资、社保费的情况，主要系张小泉实业自2012年起即承担与刀剪生产、制造及销售业务相关的人员的薪酬（包括该部分人员的社保费），但部分员工劳动合同仍与张小泉集团签订，上述员工2017年7月与张小泉集团解除劳动合同并重新与张小泉实业签订劳动合同，完成了人员转移的相关手续（剩余三人于2018年4月前完成转移）。因此，该部分人员转移前，由张小泉实业向张小泉集团支付前述员工的工资（含社保费）后，再由张小泉集团发放给员工并向社保部门缴纳社保。随着该部分人员劳动关系转移至张小泉实业，张小泉集团不再为该部分员工代收代付工资和缴纳社保。
② 改制企业退休老员工特殊退休津贴
报告期内，张小泉集团为公司代付改制企业退休老员工的特殊退休津贴，主要系由于该部分改制企业老员工退休时虽然为张小泉实业工作并由张小泉实业承担其薪酬，但因其退休前劳动合同与张小泉集团签署，故张小泉集团代公司支付该等员工的特殊退休津贴后，再向公司收取。截至2020年末，由张小泉集团代为发放特殊退休津贴的改制企业老员工11人，每月津贴金额合计为361.10元，每人每年中秋节慰问金100元、重阳节慰问金100元、春节慰问金150元，合计每年8,183.20元。自2021年1月起，前述11名退休人员的特殊退休津贴由公司直接发放，不再通过张小泉集团支付。
③ 高管奖金
董事长张国标在春节期间通过微信给公司总经理发放过年红包，后续为了规范管理，将该部分红包收益亦计入公司工资成本。自2019年起，董事长不再对公司总经理发送过年红包。除前述情况外，不存在张国标为公司代付薪酬或其他费用的情形。
2) 张小泉集团为公司代付水电费的原因及具体情况
2017年初，张小泉实业租赁张小泉集团房产和土地用于生产经营，其发生的水电费由张小泉集团每月先行向水电公司支付后再向张小泉实业收取。2017年11月张小泉实业收购张小泉集团经营性资产后，即办理水表和电表的过户，由于当地自来水公司和供电公司办理过户需要一定的周期，故在2018年4月前仍由张小泉集团为张小泉实业代付相关水电费用。2018年4月水电表过户至张小泉实业名下，2018年4月后，张小泉实业自行向供水供电部门缴纳水电费，不再存在张小泉集团为公司代付水电费的情况。
张小泉实业承继张小泉集团与刀剪有关的业务后，自行承担生产成本所涉及的水电费用，张小泉集团代付水电费后，按原价向张小泉实业收取，未附加其他费用。因此，在张小泉实业收购张小泉集团经营性资产前及收购后的过渡期限内张小泉集团为公司代付水电费具备必要性及合理性。
3) 张小泉集团承担高管人员津贴的原因
2017年1月至11月，公司总经理在张小泉集团每月领取津贴，共计271,330.00元。自2017年12月开始，公司已完成整改，张小泉集团不再向公司总经理发放津贴，前述已发放的津贴计入公司的管理费用。
公司已与所有员工签订劳动合同，公司拥有独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的研发、销售、管理团队及其他员工，并在有关的社会保障、工薪报酬等方面分账独立管理。公司的劳动、人事及工资管理独立于控股股东。
综上所述，虽然报告期内，张小泉集团、张国标存在为公司代付的工资、社保费、水电费、承担高管人员津贴的行为，但前述费用实际由公司承担，不存在通过关联交易调节公司成本费用、对公司利益输送的情形，且均已完成整改，不影响公司的独立性。
(2) 运通电商代收代付货款
2018、2019年度，浙江运通电子商务有限公司（以下简称运通电商）代收
张小泉电商货款等分别为6.85万元、365.62万元；2018年度，运通电商代付张小泉电商货款等分别为13.35万元。截至2019年7月，上述款项已全部结清。此后，双方无代收代付货款的情况。
运通电商代收代付货款体现在销售商品、提供劳务收到的现金和购买商品、接受劳务支付的现金流量项目中，运通电商代收货款收入均已完整确认于公司账面，运通电商代付货款对应采购成本也均已完整确认于公司账面。2017年张小泉电商收购运通电商的电商业务，电商业务于2017年11月底之前完成店铺主体的变更，主体变更之前在淘宝旗舰店、京东FBP、SOP等线上平台发生的线上交易订单对应货款以及店铺保证金等资金因不同平台的结算周期规则，在2017年-2019年期间分别由原店铺主体运通电商履行代收后转付给转移后新主体张小泉电商，因此产生上述关联方代收代付货款的情况。运通电商自2017年转让其电子商务业务后，不再从事相关电子商务业务。公司2019年仍存在代收代付款项，主要系2017年11月底之前的清算结算需按照合同约定执行，同时运通电商代收京东自营货款以及存在其他线上电商平台结算后支付给张小泉电商的情况所致，其交易背景真实、合理。运通电商与京东自营资金往来款项及与其他线上电商平台结算均按照合同约定及相关法律法规规定执行，采用银行对公账户进行款项结算，不存在线上平台向公司账户以外的其他账户付款等情况，公司业务、资金、人员独立于控股股东、实际控制人。
(三) 核查程序及核查结论
我们履行了以下核查程序：
(1) 取得了公司实际控制人的公司2019年度、2020年度的财务报表和财务报告，访谈了相关财务负责人，了解部分业务板块亏损的原因，分析了物流仓储类、供应链类板块收入规模较大但净利润为负的原因及合理性；
(2) 查阅了公司及其关联方流水，将流水交易对手方与公司客户及供应商进行对比；
(3) 取得公司及关联方向杭州阔旺采购合同、交易凭证、并对采购发生额、采购内容及采购时间等进行分析性核查，并访谈了杭州阔旺的主要负责人；
(4) 访谈了公司总经理、财务总监，了解报告期内关联方为公司代付工资、社保费、水电费、承担高管人员津贴等的背景、原因及具体情况，了解公司未来
与控股股东、实际控制人保持资产、人员、业务、技术、财务等独立性的具体措施；
(5) 查阅公司会计账簿、凭证及发票等资料；
(6) 查阅了报告期内关联方为公司代付工资、社保费、水电费、承担高管人员津贴的相关银行流水；
(7) 核查了张小泉集团、张国标为公司高管发放红包、津贴的会计处理过程，查阅了相应个人所得税交款凭证；
(8) 审阅了公司、控股股东、实际控制人出具的承诺函。
经核查，我们认为公司实际控制人控制的公司分为六大板块，教育医疗类、物流仓储类、供应链类板块均出现亏损，其中物流仓储类、供应链类板块收入规模较大但净利润为负具有合理性；公司与关联方不存在共同客户，存在贝斯特、杭州阔旺两家共同供应商，公司及关联方向其采购符合商业逻辑，不存在异常情形；报告期内，公司存在关联方代收代付的情形，除改制企业老员工的特殊退休津贴由张小泉集团代付后向公司收取外，其余代收代付行为在报告期内均已完成整改，此后未发生新的关联方代收代付情况；2021年1月起，前述退休人员的特殊退休津贴（合计每年8,183.20元）由公司直接发放，不再通过张小泉集团支付。报告期内，关联方代收代付对应的成本费用均由公司承担，不存在通过关联方为公司代偿债务、代付款项或代垫成本费用调节利润的情形。
二、关于商标对外授权
审核问询回复显示：
（1）发行人存在授权安徽省创诚物流有限公司（以下简称安徽创诚）、杭州恋家实业有限公司（以下简称杭州恋家）、义乌市笃志电子商务有限公司（以下简称义乌笃志）、杭州金太阳数码科技有限公司（以下简称杭州金太阳）使用“张小泉”注册商标生产和销售其他生活家居用品情形。其中，对安徽创诚授权时间于2020年12月31日到期，对杭州金太阳、义乌笃志和杭州恋家授权时间分别于2022年4月、2023年5月和2023年7月到期。
（2）发行人承诺不向相同渠道第三方授权生产授权协议约定的定制产品，保证被授权方在授权期间享有独家经销定制产品的权利，授权协议并没有约定发行人不得自行开发同类产品，亦未约定对同类产品中商标的独家许可授权，
除授权他人使用自己所拥有的商标生产、销售厨房杂件、锅具、保温杯、炖锅盅、养生壶和榨汁机等产品外，发行人亦已自行开发杂件、锅具等产品。请发行人：
（1）补充披露发行人对安徽创诚商标使用授权到期后的续期安排，截至目前发行人是否存在新开发或计划开发合作的其他授权企业；如存在，请披露相关企业的具体情况、授权时间、授权产品内容及数量、授权使用费及销售渠道等。
（2）补充披露发行人对安徽创诚等四家被授权方授权费的定价依据、差异原因及合理性，比照同行业同类型授权收费情况，说明该等授权费定价的公允性。
（3）补充说明发行人对被授权方产品质量的管控措施是否充分有效；结合授权协议关于授权权利及责任、义务的具体规定补充说明如被授权方销售“张小泉”商标产品引发争议纠纷时发行人与被授权方责任划分安排，是否可能对发行人造成不利影响。
（4）补充说明发行人与被授权方同时使用“张小泉”商标生产同类产品是否构成直接市场竞争，结合相关产品的技术及性能比较情况，说明发行人产品保持市场竞争力的具体措施；并对发行人新产品开发及市场推广可能面临的风险进行充分风险提示。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，请申报会计师对问题（2）发表明确意见。（意见落实函问题3）
(一) 补充披露发行人对安徽创诚等四家被授权方授权费的定价依据、差异原因及合理性，比照同行业同类型授权收费情况，说明该等授权费定价的公允性
1. 公司对安徽创诚等四家被授权方授权费的定价依据、差异原因及合理性
报告期内公司对安徽创诚等四家被授权方授权费的定价情况如下：
| 序号 | 厂商名称 | 授权产品 使用范围 | 授权期间 | 授权使用费 （万元/SKU/年） | 定价 依据 | 品牌保证金 （万元） | 定价依据 |
| 1 | 安徽省创诚物流有限公司(以下简称安徽创诚) | 厨房杂件类产品[注1] | 2017.1- 2020.12 | 3.00 | 系综合考虑授权产品的客单价、被授权方的承受能力等因素 | 10.00 | 系综合考虑市场预期规模与品牌推进授权业务模式的成熟 |
| 协商确定，具备公允性 | 程度进行协商确定 | ||||||
| 2 | 杭州恋家实业有限公司(以下简称杭州恋家) | 锅具类产品[注1] | 2017.7- 2023.7 | 5.00/5.20 | 10.00 | ||
| 3 | 义乌市笃志电子商务有限公司(以下简称义乌笃志) | 保温杯类产品[注1] | 2018.6- 2023.5 | 3.00 | 30.00 | ||
| 4 | 杭州金太阳数码科技有限公司(以下简称金太阳) | 炖锅盅、养身壶、榨汁机类产品[注2] | 2020.4- 2022.4 | 5.00 | 20.00 |
[注1]SKU系指一款产品，一款产品如出现不同颜色、不同包装或者是不同尺寸，则相应的SKU也不同；[注2]SKU系指一款产品，一款产品如出现不同包装或者是不同尺寸，则相应的SKU也不同。对仅有产品颜色上的不同，而其他产品元素、规格、品名等都相同的产品，可以视为同一个SKU公司对被授权方授权费的定价依据系综合考虑市场预期规模（产品单价、预期销售数量）、被授权方的承受能力等因素，经双方协商后确定。公司预计被授权方使用公司商标的单个SKU产品的销售额，一般预计的单个SKU产品的销售额越高，授权使用费越高。安徽创诚主要被授权产品为厨房铲勺类杂件，义乌笃志主要被授权产品为保温杯，公司预计保温杯单个SKU年销售额在100万元左右，铲勺类单个SKU年销售额在150万元左右，但保温杯的毛利率较铲勺类高一些，公司按照产品销售额的一定比例（在2%-3%左右）收取授权使用费，因此安徽创诚和义乌笃志的授权费用为3万元/SKU/年；杭州恋家主要被授权产品为锅具产品，金太阳主要被授权产品为炖锅盅、养身壶、榨汁机等小家电类产品，公司预计锅具类单个SKU销售额可超过200万元，小家电类产品单个SKU年销售额在200-250万元之间，二者毛利率水平相当，公司按照产品销售额的一定比例（在2%-3%左右）收取授权使用费，因此杭州恋家和金太阳的授权费用为5万元/SKU/年(恋家实业续期时调整至5.2万元/SKU/年)。
2. 比照同行业同类型授权收费情况，说明该等授权费定价的公允性
通常，品牌授权使用费可按照产品销售额的百分比、产品实现利润的百分比或双方协商的一定金额计算。根据品牌的知名度、许可使用方式、许可的时间、地域及商品范围的不同，品牌授权使用费占产品销售额或利润等指标的比例亦不尽相同。
公司对安徽创诚等四家被授权方授权费按照产品预计销售额的一定比例（在2%-3%左右）计算，符合市场情况。根据公开数据，苏泊尔（股票代码002032）披露其子公司向LAGOSTINA SPA.按许可产品实现销售额的4%支付商标使用费，
其他同行业可比公司未披露授权费具体定价依据；其他行业上市公司披露的比例与公司的收取比例基本一致具有一定的参考性，如重庆啤酒（股票代码600132）披露“乌苏啤酒”等商标的许可使用费率为3%，广宇发展（股票代码000537）披露鲁能品牌使用费率为2%，华北制药（股票代码600812）按照对外销售额的2%支付华药集团许可商标使用费。综上，公司对被授权方授权费系综合考虑市场预期规模（产品单价、预期销售数量）、被授权方的承受能力被授权方的承受能力等因素，其定价原则与有相关授权且已披露数据的公司基本一致，符合商业逻辑。报告期内公司对安徽创诚等四家被授权方授权费占公司营业收入的比例较小，具体情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 授权费① | 137.19 | 89.62 | 142.48 |
| 营业收入② | 57,225.66 | 48,401.49 | 41,009.42 |
| 授权费/营业收入①/② | 0.24% | 0.19% | 0.35% |
上述被授权方与公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切人员不存在关联关系或其他未披露的利益安排。
综上，公司对被授权方授权费的定价具有公允性。
(二) 核查程序及核查结论
我们履行了以下核查程序：
1. 询问公司管理层、相关业务负责人，了解安徽创诚等四家公司品牌授权的定价依据；
2. 取得报告期内公司品牌授权协议，查看协议约定的定价情况；
3. 查询公开数据中品牌授权收费情况，与公司进行对比分析。
经核查，我们认为报告期内公司对安徽创诚等四家被授权方授权费依据合理，定价具有合理性和公允性。
三、关于线上销售
审核问询回复显示：
（1）报告期内，发行人线上销售占比分别为34.02%、35.54%、39.29%和
50.77%，逐年增长。天猫和京东官方旗舰店的合计销售金额占线上直销主营业
务的比重分别为92.70%、87.47%、86.86%和90.92%。
（2）报告期各期，发行人线上自营模式下客单价高于1000元的客户主要为新客户，占比达80%以上；自然人客户占客单价高于1000元客户的比例较高，报告期各期占比分别为56.59%、75.58%、74.85%和73.21%。公司直营店铺2018年8-10月B端客户客单价均达2000远以上，远高于其他月份及报告期其他年度同期B端客户客单价。
请发行人：
（1）补充说明未来线上销售渠道是否将成为公司实现销售收入最主要的销售渠道，上述变化趋势对发行人收入结构、业务模式稳定性的具体影响；结合发行人品牌及产品竞争优劣势情况补充说明未来业务模式变化对发行人维持产品竞争力的影响及拟采取的应对措施。
（2）补充说明发行人是否对天猫、京东等线上平台存在重大依赖，如是，请说明与相关平台合作的可持续性及稳定性；发行人目前是否存在与其他线上平台合作的开拓计划，如是，请说明具体情况及进展情况；如否，请在招股说明书中充分揭示相关风险，并说明应对销售渠道单一风险的具体措施。
（3）补充说明发行人线上自营模式下客单价高于1000元的客户中新客户及自然人客户占比较高的原因及合理性；发行人线上直营店铺2018年8-10月B端客户客单价较高，且远高于其他月份及报告期其他年度同期B端客户客单价的原因及合理性；结合上述情况分析说明发行人线上直销数据是否存在异常。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明对发行人线上直销模式下收入的核查方法、核查范围、核查比例及核查结论等；说明对客单价较高的客户销售真实性的核查方法、核查范围、核查比例及核查结论等。（意见落实函问题4）
(一) 补充说明未来线上销售渠道是否将成为公司实现销售收入最主要的销售渠道，上述变化趋势对发行人收入结构、业务模式稳定性的具体影响；结合发行人品牌及产品竞争优劣势情况补充说明未来业务模式变化对发行人维持产品竞争力的影响及拟采取的应对措施
1. 补充说明未来线上销售渠道是否将成为公司实现销售收入最主要的销售渠道，上述变化趋势对公司收入结构、业务模式稳定性的具体影响
报告期各期，公司各销售渠道销售情况如下表所示：
单位：万元
| 销售模式 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 线上经销 | 15,304.57 | 26.97% | 11,839.15 | 24.69% | 8,787.92 | 21.80% |
| 线上直销 | 11,079.27 | 19.52% | 5,431.99 | 11.33% | 3,890.89 | 9.65% |
| 线上代销 | 948.15 | 1.67% | 1,572.89 | 3.28% | 1,646.61 | 4.08% |
| 小 计 | 27,331.99 | 48.16% | 18,844.03 | 39.30% | 14,325.42 | 35.53% |
| 线下经销 | 22,879.65 | 40.31% | 19,841.88 | 41.38% | 16,162.26 | 40.09% |
| 线下直销 | 5,925.78 | 10.44% | 8,428.52 | 17.58% | 9,449.36 | 23.44% |
| 线下代销 | 615.06 | 1.08% | 841.52 | 1.75% | 376.43 | 0.93% |
| 小 计 | 29,420.49 | 51.84% | 29,111.92 | 60.71% | 25,988.05 | 64.46% |
| 合 计 | 56,752.49 | 100.00% | 47,955.95 | 100.00% | 40,313.47 | 100.00% |
由上表可知，报告期内公司线上及线下销售规模均逐年增加，线上销售为公司主要销售渠道之一，报告期内发展速度较快，同时公司逐年增加对线下销售渠道拓展力度，公司线下销售规模亦逐年增加。公司整体采用线上及线下销售共同发展，保持多渠道销售的业务模式。公司各销售渠道销售情况分析具体如下：
(1) 线上销售
近年来，中国电子商务行业交易规模持续扩大，稳居全球网络零售市场首位。据国家统计局数据显示，据国家统计局数据显示，2018-2020年，全国实物商品网上零售额分别为70,198亿元、85,239亿元及97,590亿元，增长率分别为增长28.08、21.43%及14.49%。
受益于中国电子商务行业迅猛发展，消费者逐渐习惯于线上消费模式，公司线上销售业务规模及销售占比亦逐年增加，2018-2020年，公司线上销售平均增长率分别为25.51%、31.54%及45.04%。2020年度公司线上销售占比较2019年度提升11.47个百分点，上升幅度较大，主要系在新冠肺炎疫情影响下消费者线上购买量增加所致
1) 线上直销
线上直销是指公司在淘宝、京东等平台开设直营店铺销售产品。近年来我国电商行业发展迅速，公司抓住机遇大力发展线上直销业务，定期推出畅销款产品，参加各种推广促销活动，公司产品受到线上消费者的欢迎并取得了优异的成绩，报告期内公司线上直销收入实现快速增长。
2) 线上经销
公司线上经销商主要为重庆思优普贸易有限公司、北京京东世纪贸易有限公司等。报告期内公司为拓展销售渠道、扩大销售规模、形成品牌集聚效应，积极支持合作较为稳定、规模较大的经销商发展，对其销售产品种类及销售激励制度等均有倾斜，使得公司线上经销业务规模逐年增大。
3) 线上代销
代销业务为对直销及经销业务的补充，通过增加销售渠道拓展公司整体线上销售规模。公司线上代销主要通过天猫超市、京东FBP模式等实现销售，其中2018年、2019年及2020年同比分别下降15.48%、4.48%及39.72%，主要系天猫超市平台因盈利情况未达到推广预期，因此对平台推广政策进行调整，公司受其影响销售额下降。
(2) 线下销售
1) 线下直销
线下直销模式包括大客户直销及线下直营门店销售，其中大客户直销模式中公司与方太等大客户建立了战略合作关系，直接向其进行销售。同时，公司在浙江、上海、江苏等地区的景区、步行街等人流密集地区开设了直营门店直接向终端客户进行销售。
报告期各期，公司线下直营销售情况如下表所示：
单位：万元
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 大客户直销 | 3,529.49 | 59.56% | 3,905.36 | 46.34% | 4,900.22 | 51.87% |
| 直营门店销售 | 2,396.29 | 40.44% | 4,523.16 | 53.66% | 4,549.14 | 48.13% |
| 合 计 | 5,925.78 | 100.00% | 8,428.52 | 100.00% | 9,449.36 | 100.00% |
2019年较2018年，公司直营门店销售规模变动不大，大客户直销规模有所下降，主要系公司与线下直销大客户宁波方太营销有限公司合作规模逐年下降所致；2020年较2019年，公司线下直销规模下降幅度较大，主要系公司直营门店销售规模受疫情影响下降幅度较大所致。
2) 线下经销
报告期内公司不断加大经销网络拓展力度，实现了从大型全国性商超到社区便利店、从一线城市至乡镇区域的全方位销售网络覆盖，建立了覆盖大型全国性连锁超市、区域影响力较大连锁超市、五金制品集散市场、小商品集散市场、社
区便利店等的全面经销网络，有效提升了公司产品的渗透力，有力地推动了公司线下经销收入增长。
3) 线下代销
线下代销主要客户为永辉超市、福兴祥物流集团有限公司、山东潍坊百货集团股份有限公司中百配送中心等三家大型商超，报告期各期公司代销收入占主营业务收入比例相对较为稳定。
综上，受益于近年来中国电子商务行业迅猛发展，公司线上销售规模增速较快，为公司主要销售渠道之一，公司线上销售规模及销售占比逐年提升符合中国电子商务行业发展趋势及公司业务发展特点，但公司同时加大对线下销售投入及拓展力度，采用线上及线下销售同步发展，保持多渠道销售的销售模式，收入结构及销售模式具有稳定性。
2. 结合公司品牌及产品竞争优劣势情况补充说明未来业务模式变化对公司维持产品竞争力的影响及拟采取的应对措施
“张小泉”品牌是我国刀剪行业为数不多的百年品牌，曾分别于1910年南洋劝业会、1915年巴拿马博览会、1929年首届西湖博览会获得奖项。2006年，“张小泉”被商务部认定为第一批中华老字号。公司凭借不断提升产品质量、设计和渠道优势，维护了良好的品牌形象，使“张小泉”这一百年老字号品牌始终保持良好的口碑，深受消费者的喜爱，同时加大线上线下品牌推广力度，不断提升品牌知名度，使得“张小泉”品牌逐渐深入人心，品牌影响力不断提升。
公司产品从原料、核心技术、质量控制等方面均具备较强的竞争优势。原料端，公司使用的原材料较同行业其他公司的同类产品相对高端；生产端，公司全面运用核心技术、通过自动化生产线进行快速、精准生产，高效实现产品的最终交付；质量控制端，通过采购、生产及最终销售前各阶段的严格质检，公司保证了生产产品的品质，维护了公司良好的品牌形象。不同于快速消费品、电子产品等，作为耐耗消费品，公司产品的完整生命周期较长，产品更新换代的速度相对较慢。部分产品品类例如家用剪等产品已进入成熟期，而随着市场的变化，新的细分产品品类例如厨房剪、家用料理器、竹木制品等产品亦在不断推陈出新。为更好地进行公司产品生命周期管理，一方面，诸多具有较好的市场认可度、产品质量优异的产品品类则持续多年稳定贡献收入；另一方面，公司持续推出引领行业前沿、符合市场发展趋势的产品。
(1) 线上销售模式未来发展
受益于近年来中国电子商务行业迅猛发展，报告期内公司线上销售规模及销售占比逐年提升，未来公司会继续着力积极建设电商生态，通过以下措施提升线上销售模式发展规模及公司产品竞争力：1) 在天猫、京东、拼多多、抖音、社区团购等主流电商平台大力发展官方旗舰店、平台专卖店；2) 积极研发投入新品，每年度开发几十款电商特供新产品投入市场，扩充商用刀具、厨房用品、五金工具、园林工具等品类旗舰店和专卖店；3) 积极开展线上市场推广：①明星代言：通过与薇娅、雪梨、烈儿宝贝等站内外网红达人合作开展直播带货；②平台引流：通过关键词搜索、猜你喜欢等免费工具以及直通车、超级推荐、品销宝、淘宝客等付费工具进行平台内引流；③爆款产品打造：聚焦站内外资源，集中打造高销量产品；④数据化运营；通过数据化的技术和手段，对整个店铺运营过程中的各个环节进行分析，为店铺提供专业、准确的行业及运营数据，从而优化运营效果、提高推广效率；4) 通过加大线上品牌推广力度提升产品知名度反哺线下经销及零售销售、开展线下经销商电商业务、开展线下零售体验店等方式建立健全线上线下消费融合的电商生态。
(2) 线下销售模式未来发展
公司在线上销售规模高速发展的同时，加大对线下销售投入力度，采用线上线下共同发展，线上线下融合多渠道的销售模式，未来公司会继续加大线下销售投入力度，通过以下措施提升线下销售规模及产品竞争力：1) 张小泉线下销售渠道从传统流通批发单一模式正逐步向以流通批发为基础，商超业务、大客户团购业务、外贸业务、渠道下沉精细管理业务、门店零售业务等多元化业务模式转变。同时根据不同细分渠道，匹配不同产品线组合，在更新迭代传统优势民用刀剪产品的基础上，逐步导入商用刀具、炊具、厨房杂件、园林工具、个人护理及杯壶等产品，多维度推进线下业务的快速发展；2) 通过开拓以地级市为业务单元的经销商，缩短终端客户的配送和服务半径开展渠道下沉战略，加大酒店用品、厨房厨电、百货日杂、五金店、社区超市等不同业态的终端售点；3) 直营零售渠道目前是以公司直营门店为主，经销商加盟门店为辅的销售模式，目前直营门店9家，主要位于国内各大景区，未来零售渠道会寻求新的突破，尝试在城市商圈开设门店，并尝试家居生活馆等新的零售业态；4) 2019年底调整海外市场营销战略，从单纯的贸易和渠道商转变为国家或区域品牌代理模式，主动寻找和布
局国家区域代理制。综上，公司“张小泉”品牌是我国刀剪行业为数不多的百年品牌，具有较高的品牌知名度和市场影响力，公司在诸多具有较好的市场认可度、产品质量优异的产品品类基础上持续推出引领行业前沿、符合市场发展趋势的产品，不断丰富产品矩阵，线上及线下销售模式顺势发展，大力投入实现稳定的多渠道销售，线上线下融合发展，将有效提升公司品牌知名度、促进销售规模提升，增强公司产品竞争力。
3. 核查程序及核查结论
我们履行了以下核查程序：
(1) 询问公司管理层、销售负责人、财务负责人，公司线上渠道未来发展定位、公司业务模式稳定性、公司品牌及产品竞争优劣势及未来业务模式变化情况；
(2) 取得并核查公司《张小泉股份有限公司2019-2023年五年战略落地指文件》；
(3) 取得并核实公司品牌获取荣誉相关证书；
(4) 核查公司销售产品明细，取得并核查公司各年度线上专供新产品名录。
经核查，我们认为公司线上销售规模增速较快，为公司主要销售渠道之一，公司线上销售规模及销售占比逐年提升符合中国电子商务行业发展趋势及公司业务发展特点，但公司同时加大对线下销售投入及拓展力度，采用线上及线下销售同步发展，保持多渠道销售的销售模式，收入结构及销售模式具有稳定性。
公司“张小泉”品牌是我国刀剪行业为数不多的百年品牌，具有较高的品牌知名度和市场影响力，公司在诸多具有较好的市场认可度、产品质量优异的产品品类基础上持续推出引领行业前沿、符合市场发展趋势的产品，不断丰富产品矩阵，线上及线下销售模式顺势发展，大力投入实现稳定的多渠道销售，线上线下融合发展，将有效提升公司品牌知名度、促进销售规模提升，增强公司产品竞争力。
(二) 补充说明发行人是否对天猫、京东等线上平台存在重大依赖，如是，请说明与相关平台合作的可持续性及稳定性；发行人目前是否存在与其他线上平台合作的开拓计划，如是，请说明具体情况及进展情况；如否，请在招股说明书中充分揭示相关风险，并说明应对销售渠道单一风险的具体措施
公司在天猫、京东平台主要通过张小泉官方旗舰店（天猫）、张小泉厨具旗
舰店（京东商城）进行销售，报告期各期上述店铺销售金额如下表所示：
单位：万元
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 张小泉官方旗舰店（天猫） | 9,919.94 | 4,514.31 | 3,225.98 |
| 张小泉厨具旗舰店（京东商城） | 305.70 | 203.56 | 177.50 |
| 合 计 | 10,225.64 | 4,717.87 | 3,403.48 |
| 线上直销收入 | 11,079.27 | 5,431.99 | 3,890.89 |
| 占线上直销收入比例 | 92.30% | 86.85% | 87.47% |
| 总销售金额 | 56,752.49 | 47,955.93 | 40,313.47 |
| 占总销售金额比例 | 18.02% | 9.84% | 8.44% |
报告期内天猫及京东平台为中国电子商务领域最具有影响力的两大电商销售平台，具体情况如下：
1. 天猫平台：2020财年（2019年4月至2020年3月），阿里巴巴中国零售市场（淘宝天猫）的GMV达到6.589万亿元，较上年增长了8,620亿。截至2019年12月31日，中国零售市场月活用户达8.24亿。
2. 京东平台：2019年度，京东净收入为5,769亿元，其中全年净服务收入为662亿元，2019年度GMV达到2.085万亿元，截至2019年12月31日，月活用户超过3.62亿。
公司线上销售主要依据电子商务平台的市场影响力、活跃用户数量、对公司品牌的推广力度等方面进行选择，报告期内公司通过天猫及京东平台进行销售占比较高主要系报告期内上述平台为中国电子商务领域影响力较大的两大电商销售平台，拥有较多的月活用户，能有效提升公司产品知名度及促进销售规模增长，且公司与上述平台合作均签署通用合作协议，不存在平台单方面限制公司或公司依赖平台的特殊条款。报告期内，公司与天猫及京东平台合作较为稳定，销售金额逐年增加，预期天猫及京东平台仍具有较大的市场影响力及较多的活跃用户数量，公司与天猫及京东平台合作具有可持续性及稳定性。
公司除与天猫及京东平合作外，积极与其他符合公司产品特性的电商销售平台进行合作，报告期内公司与其他电子商务平台有过合作的情况如下表所示：
| 电子商务平台 | 初始合作时间 |
| 一号商城 | 2011年7月18日 |
| 库巴网 | 2013年2月18日 |
| 下厨房 | 2016年1月1日 |
| 妈妈购 | 2017年3月1日 |
| 世瀚百年平台 | 2017年5月1日 |
| 月供宝商城 | 2017年4月10日 |
| 才府 | 2017年4月1日 |
| 一条供应商服务平台 | 2017年11月29日 |
| 工行融E购 | 2018年2月1日 |
| 拼多多 | 2018年4月1日 |
| 环球捕手 | 2018年4月20日 |
| 微拍堂 | 2018年12月24日 |
| 楚楚街 | 2018年3月1日 |
| 建行善融购 | 2019年6月5日 |
| LAZADA来赞达 | 2019年6月22日 |
| 网易考拉 | 2019年4月10日 |
| 云集 | 2019年7月3日 |
| 虾皮网 | 2020年3月25日 |
注：2017年11月之前为以运通电商为主体进行合作
除线上直销外，报告期内公司为拓展销售渠道、扩大销售规模、形成品牌集聚效应，积极拓展线上经销渠道，公司通过线上经销商合作的除天猫及京东平台外的主要电子商务平台有小红书、拼多多、唯品会、趣店、分期乐、我买网等。综上，公司不存在对天猫、京东平台的依赖，报告期内主要通过天猫、京东进行销售原因系综合考虑电子商务平台的市场影响力、活跃用户数量、对公司品牌的推广力度等进行选择，除与上述平台进行合作外，公司还积极与网易考拉、拼多多、一号商城等其他电子商务平台进行合作，预期未来合作规模会逐步增加。我们履行了以下核查程序：
1. 询问公司管理层、销售负责人、财务负责人，公司对天猫、京东等线上平台是否存在重大以来，公司与其他线上平台合作的开拓计划；
2. 取得公司线上销售明细，核查公司通过天猫、京东及其他线上平台销售情况；
3. 取得公司与天猫、京东平台合作协议并核查主要条款，查看是否为平台通用合同条款；
4. 对比同行业可比公司线上销售情况，查看是否主要通过天猫、京东等线上平台进行销售；
5. 查阅天猫、京东平台报告期内GMV及月活用户等数据。
经核查，我们认为公司对天猫、京东等线上平台不存在重大依赖，除与上述
平台合作外，公司积极与其他电子商务平台进行合作。
(三) 补充说明发行人线上自营模式下客单价高于1000元的客户中新客户及自然人客户占比较高的原因及合理性；发行人线上直营店铺2018年8-10月B端客户客单价较高，且远高于其他月份及报告期其他年度同期B端客户客单价的原因及合理性；结合上述情况分析说明发行人线上直销数据是否存在异常
1. 补充说明公司线上自营模式下客单价高于1000元的客户中新客户及自然人客户占比较高的原因及合理性
(1) 线上自营模式下客单价高于1000元的客户中新客户占比较高分析
报告期各期公司线上自营模式下客单价高于1000元的客户销售情况如下表所示：
单位：万元
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 客单价高于1000元的客户含税销售金额（A） | 267.29 | 221.20 | 161.78 |
| 客单价高于1000元的新增客户含税销售金额（B） | 226.19 | 183.41 | 144.94 |
| 新增客户占比 （C=B/A） | 84.62% | 82.91% | 89.59% |
| 客单价高于1000元的客户数量（D） | 1,340 | 1,049 | 702 |
| 客单价高于1000元的新增客户数量（E） | 1,121 | 879 | 611 |
| 新增客户数量占比 （F=E/D） | 83.66% | 83.79% | 87.04% |
| 公司线上直营店铺C端用户销售金额（含税）（G） | 12,070.59 | 5,804.92 | 4,373.17 |
| 客单价高于1000元的客户销售金额占公司线上自营店铺销售金额比例（H=A/G） | 2.21% | 3.81% | 3.70% |
注：客单价为单一客户当年度累计消费金额
由上表可知，报告期各期公司线上自营模式下客单价高于1000元的客户销售金额分别为161.78万元、221.20万元及267.29万元，占公司当期线上自营模式C端用户销售收入比例分别为3.70%、3.81%及2.21%，客单价高于1000元用户销售金额及销售占比较小。
由于公司线上销售的产品基本为家庭、个人常用的消费品，其中客单价高于1000元的客户主要为一些企业/单位使用员工账户采购产品作为公司福利、节假日奖品，其中客单价高于1000元的客户中新客户的销售占比分别为89.59%、
82.91%及84.62%，新客户占比相对较高原因系公司产品为刀剪等耐用消费品，
消费者更新速度较慢，复购率较低，报告期各期公司产品复购率分别为5.06%、
5.11%及6.15%，同时报告期各期公司线上自营店铺整体销售中新客户的销售占比分别为94.59%、92.57%及92.50%，由此可见公司产品中新客户销售占比较高，复购率较低，客单价高于1000元的客户中新客户的销售占比较高具有合理性。
(2) 线上自营模式下客单价高于1000元的客户中自然人客户占比较高分析公司线上自营模式下主要为天猫旗舰店销售，天猫旗舰店注册的用户主要为个人消费者，由于公司线上销售的产品基本为家庭、个人常用的消费品，存在一些企业/单位使用员工账户采购产品作为公司福利、节假日奖品的情况，因此产生客单价较高的自然人客户订单，其中存在少数自然人为单位购买的且开具企业发票情况，剔除上述开具企业发票的非自然人客户后，自然人客户占客单价高于1000元客户的比例如下：
单位：万元
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 客单价高于1000元的客户销售金额（A） | 267.29 | 221.20 | 161.78 |
| 其中自然人客户购买金额（B） | 180.65 | 165.56 | 122.28 |
| 自然人客户购买金额占比（C=B/A） | 67.59% | 74.85% | 75.58% |
注：上表中列示自然人客户为客单价高于1000元客户中未开具企业发票的客户
报告期内，客单价高于1000元的客户中自然人客户销售金额占比均超过50%，主要系淘宝及天猫平台、京东商城主要消费者为自然人客户，公司客单价高于1000元的客户中自然人客户销售金额占比较高符合线上消费主要为个人消费者的消费惯例。
2. 公司线上直营店铺2018年8-10月B端客户客单价较高，且远高于其他月份及报告期其他年度同期B端客户客单价的原因及合理性；
公司直营店铺2018年8-10月B端客户客单价较高的原因在于公司阿里巴巴（1688.com）批发网“阿里巴巴张小泉官方旗舰店”在2018年7月底新增一个大客户，客户买家会员名为zjqyb3344，对应主体为杭州虾米贸易有限公司（以下简称虾米），报告期内该客户采购月度采购金额及公司B端客户客单价情况如下表所示：
单位：元
| 月 份 | 虾米采购金额 | 销售总金额 | 客单价 | 虾米采购占比 |
| 2017年10月 | - | 1,228.25 | 122.83 | - |
| 2017年11月 | - | 8,036.77 | 277.13 | - |
| 2017年12月 | - | 9,281.49 | 281.26 | - |
| 2018年1月 | - | 17,527.92 | 192.61 | - |
| 2018年2月 | - | 18,652.51 | 490.86 | - |
| 2018年3月 | - | 45,957.75 | 236.9 | - |
| 2018年4月 | - | 36,145.55 | 296.28 | - |
| 2018年5月 | - | 26,176.88 | 307.96 | - |
| 2018年6月 | - | 17,376.89 | 190.95 | - |
| 2018年7月 | 124.00 | 21,357.50 | 305.11 | 0.58% |
| 2018年8月 | 198,329.53 | 213,335.06 | 2,633.77 | 92.97% |
| 2018年9月 | 137,542.10 | 167,837.07 | 2,208.38 | 81.95% |
| 2018年10月 | 96,341.86 | 113,251.46 | 2,022.35 | 85.07% |
| 2018年11月 | 33,473.31 | 75,603.68 | 804.29 | 44.27% |
| 2018年12月 | 42,614.85 | 59,858.07 | 575.56 | 71.19% |
| 2019年1月 | - | 145,072.29 | 1,074.61 | - |
| 2019年2月 | 46,181.60 | 68,459.25 | 900.78 | 67.46% |
| 2019年3月 | 71,689.74 | 92,261.86 | 1,230.16 | 77.70% |
| 2019年4月 | 61,298.19 | 178,719.31 | 1,610.08 | 34.30% |
| 2019年5月 | 35,796.26 | 171,421.50 | 1,405.09 | 20.88% |
| 2019年6月 | 31,194.67 | 172,465.66 | 1,937.82 | 18.09% |
| 2019年7月 | 24,375.37 | 169,987.37 | 1,231.79 | 14.34% |
| 2019年8月 | 127,147.90 | 230,611.70 | 1,547.73 | 55.14% |
| 2019年9月 | 77,330.82 | 205,441.31 | 1,605.01 | 37.64% |
| 2019年10月 | 44,704.14 | 159,802.56 | 1,320.68 | 27.97% |
| 2019年11月 | 11,234.81 | 86,291.28 | 684.85 | 13.02% |
| 2019年12月 | 221.20 | 61,372.83 | 818.3 | 0.36% |
| 2020年1月 | 6,507.89 | 78,105.86 | 839.85 | 8.33% |
| 2020年2月 | - | 33,289.44 | 573.96 | 0.00% |
| 2020年3月 | 14,023.68 | 118,955.66 | 699.74 | 11.79% |
| 2020年4月 | 59,102.47 | 165,810.89 | 1,004.91 | 35.64% |
| 2020年5月 | 33,278.12 | 110,495.61 | 944.41 | 30.12% |
| 2020年6月 | 1,862.56 | 59,879.06 | 643.86 | 3.11% |
| 2020年7月 | 57,219.61 | 236,522.12 | 1,148.17 | 24.19% |
| 2020年8月 | 119,902.08 | 230,190.85 | 1,475.58 | 52.09% |
| 2020年9月 | 87,261.62 | 234,995.17 | 1,211.32 | 37.13% |
| 2020年10月 | 62,417.38 | 196,190.01 | 1,218.57 | 31.81% |
| 2020年11月 | 62,786.68 | 159,754.46 | 1,094.21 | 39.30% |
| 2020年12月 | 26,038.64 | 137,741.12 | 1,497.19 | 18.90% |
该客户2018年下半年开始经营社区团购活动，2018年8月-10月进行集中性采购，因为是首次备货，所以集中采购金额较大，使得该客户这期间的客单价很高。2018年8月至10月该客户集中采购后，月度采购金额下降，因此公司B端客户客单价下降。综上，公司线上直营店铺2018年8-10月B端客户客单价较高，高于其他月份及报告期其他年度同期B端客户客单价具有合理性。
3. 结合上述情况分析说明公司线上直销数据是否存在异常
(1) 线上自营模式下客单价高于1000元的客户中新客户占比较高原因
新客户公司产品主要为刀、剪等耐用消费品，报告期内整体复购率分别为
5.06%、5.11%及6.15%，复购率较低，因此新客户销售占比较高符合公司线上直销整体客户中新客户占比较高的特点。
(2) 线上自营模式下客单价高于1000元的客户中自然人客户占比较高的原因
公司线上自营模式的销售平台主要为天猫及京东，平台本身为是我国最大的面向个人消费的电子商务平台，其本身注册用户基本为自然人客户，因此整体上公司线上自营模式下客户基本为自然人客户，因此客单价高于1000元的客户以自然人客户为主是合理的。
经过对客单价高于1000元的订单进行分析、对超过1万元的订单进行逐笔核查、对公司客服的访谈、对交易记录的查询，由于公司线上销售的产品基本为家庭、个人常用的消费品，存在一些企业/单位使用员工账户采购产品作为公司福利、节假日奖品的情况，因此产生客单价较高的自然人客户订单。
(3) 公司线上直营店铺2018年8-10月B端客户客单价较高的原因
公司线上直营店铺2018年8-10月B端客户客单价较高主要原因系公司2018年7月新增主要B端客户杭州虾米贸易有限公司，该公司于2018年8-10月进行首次备货集中采购所致，综上，公司线上直销数据不存在异常情况。
4. 核查程序及核查结论
我们履行了以下核查程序：
(1) 询问公司管理层、销售负责人、财务负责人，线上自营模式下客单价高于1000元的客户中新客户及自然人客户占比较高的原因及合理性，线上直营店铺2018年8-10月B端客户客单价较高的原因及合理性；
(2) 取得并核查公司线上自营模式销售明细表，对比分析客单价高于1000
元客户中新客户及自然人客户情况与公司整体线上自营模式下新客户销售占比情况；
(3) 取得并核查公司报告期内B端客户销售明细，对比分析2018年8-10月销售客户与其他月份销售客户明细表差异情况；
(4) 对客单价较高的客户进行电话访谈。
经核查，我们认为公司线上自营模式下客单价高于1000元的客户中新客户及自然人客户占比较高具有合理性；公司线上直营店铺2018年8-10月B端客户客单价较高，且远高于其他月份及报告期其他年度同期B端客户客单价具有合理性；公司线上直销数据不存在异常。
(四) 对公司线上直销模式下收入的核查方法、核查范围、核查比例及核查结论等；说明对客单价较高的客户销售真实性的核查方法、核查范围、核查比例及核查结论等
1. 对公司线上直销模式下收入的核查方法、核查范围、核查比例及核查结论等
(1) 访谈及查阅
1) 访谈公司管理层、财务负责人、线上销售负责人，查阅公司线上直销相关管理制度，了解公司线上直营销售管理模式、线上销售系统运行及财务核算情况、报告期线上销售经营情况、市场开发及经营战略等情况；
2) 对公司负责线上直销渠道相关业务的负责人进行访谈，了解线上直销平台的运作情况、与线上直销平台相关信息系统、运作等情况，分析线上直销业务情况是否合规，与线上直销业务运作相关信息系统是否能够满足公司相关业务的需要；
3) 对主要直销平台天猫、京东相关人员进行访谈，确认报告期内公司不存在刷单、虚构交易、违规提升信誉等违规行为；
4) 查阅主要线上直销平台后台数据，经查询，报告期内，公司不存在因“刷单”等情形被相关平台处罚的情况。
(2) 分析复核
1) 取得报告期各期公司线上销售明细数据，对销售产品结构变动、主要客户、产品销售单价等数据进行波动分析，核查相关数据是否具有合理性；
2) 取得报告期内各平台销售数据，分析买家画像，并对买家行为分析进行
波动性计算复核；
3) 统计报告期内每年公司在天猫及京东直营店铺销售的前十大客户的消费金额、消费次数、次均消费、消费时间间隔等数据，分析其销售金额较大的原因。针对部分异常消费频次或次均消费金额进行逐一核对和分析；
4) 对公司线上直销店铺的销售明细订单数据中记录的收货地址信息，对用户省份分布情况、收货区域集中度情况等进行分析，并与公司主营业务收入的地区分布、各省市消费水平进行对比分析，确认公司线上直销业务销售最终消费者的地区分布合理性；
5) 按照顾客收货手机号码作为客户的唯一代码，查询是否存在同一个收货地址在多笔交易流水中由不同的顾客下单的情况；查询一个顾客曾使用过的收货地址数量的区间集中度等；检查是否存在异常交易或刷单的情况；
6) 通过生意参谋等软件取得淘宝、京东平台及店铺交易量分时分布明细数据并与可比公司进行对比分析，确认销售交易量分时分布具有合理性；
7) 将公司线上直销店铺订单数据的收货地址、收货人员等与公司在册员工等进行了比对，确认不存在公司员工大额、频繁购买公司产品的情形，不存在通过员工进行刷单等违规情况。
(3) 退货分析
复核报告期各期消费者退换货金额，公司各主要线上直销店铺的退货金额及占收入金额的比例均很低。结合退换货原因、占比等，确认公司不存在大量异常退货等情况。
(4) 控制测试
1) 控制测试原理
公司线上直销业务的信息传递过程为消费者在线上直销店铺下单，线上直销店铺自动生成订单号，公司OMS订单管理系统通过系统接口获取线上直销店铺产生的订单号，并对订单号进行整理后，将订单信息传输至仓库系统进行打包发货，通过WMS仓储管理系统向第三方物流公司下达配送指令，发货后在WMS仓储管理系统中形成发货物流信息并通过OMS订单管理系统回传至线上直销店铺。至此，消费者可以在用户端查看物流信息；对公司线上直销业务流程执行穿行测试，检查信息系统之间订单信息传递的有效性，确认公司线上直销相关内部控制在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，相关运营数据、业务数据传输有效，
不存在异常。
2) 样本执行程序
① 确定样本规模
根据注册会计师控制测试最小样本规模表，控制运行频率对应的样本规模情况如下表所示：
| 控制执行频率 | 控制发生总次数 | 最低样本数量 |
| 1次/年 | 1次 | 1 |
| 1次/季度 | 4次 | 2 |
| 1次/月 | 12次 | 2 |
| 1次/周 | 52次 | 5 |
| 1次/日 | 250次 | 20 |
| 每日数次 | 大于250次 | 25 |
报告期内，公司对最终客户销售订单总体数量分别为498,115笔、633,437笔和1,306,416笔，由上表可知，公司相关控制执行频率属于每日多次，控制发生总次数大于250次，最低样本数量为25，报告期各期，保荐机构及公司会计师对销售占比较高的淘宝系平台每月随机抽样25笔，对非淘宝系平台每半年抽样25笔样本进行核查，每年度合计执行样本量不低于350笔。
② 样本金额占比
报告期各期，我们执行了控制测试比例如下表所示：
单位：个、元
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 样本数量 | 金额(含税） | 样本数量 | 金额(含税） | 样本数量 | 金额(含税） | |
| 淘宝系样本 | 300.00 | 48,133.21 | 300 | 129,082.14 | 300 | 15,848.45 |
| 非淘宝系样本 | 50.00 | 7,434.71 | 52 | 3,031.32 | 52 | 2,252.22 |
| 合计 | 350.00 | 55,567.92 | 352 | 132,113.46 | 352 | 18,100.67 |
| 线上直销 | 1,306,416 | 110,792,655.11 | 633,437 | 61,742,683.34 | 498,115 | 44,765,131.29 |
| 占比 | 0.05% | 0.21% | 0.04% | |||
由于抽样为使用Excel随机抽样随机器随意选取，因此上述有效样本金额占比相对较小。
③ 样本评价结果
报告期各期，保荐机构及公司会计师为验证控制运行有效性抽取的样本个数分别为352个、352个和350个，未发现有偏差的样本，符合注册会计师控制测试要求，经核查保荐机构及公司会计师认为公司线上直销相关内部控制在所有重
大方面保持了有效的财务报告内部控制，相关运营数据、业务数据传输有效，不存在异常。
(5) 银行流水核查
1) 查阅报告期内公司及子公司、控股股东及实际控制人控制的其他企业的银行流水，查阅公司及子公司的费用明细账、往来款明细账，经核查，不存在异常资金流入或流出的情况，公司及子公司、控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在将大量体内资金转出，以用于刷单或其他异常的行为；
2) 查阅实际控制人、董事、监事、高级管理人员的银行流水，经核查，不存在异常资金流入或流出的情况，实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在支付资金用于刷单或其他异常的行为。
(6) 终端销售电话访谈
取得公司线上直销业务电商平台对最终客户的销售清单，根据审计抽样的方法抽取部分终端消费者进行电话访谈。对应执行程序如下：
① 确定抽样方法
采用随机抽样法。
② 确定样本的总体规模
报告期内，公司对最终客户销售订单总体数量分别为498,115笔、633,437笔和1,306,416笔。我们将报告期各期公司线上直销业务对终端客户的订单数量作为样本总体，将每一笔订单作为一个抽样单元。对于大规模总体而言，总体的实际容量对样本规模几乎没有影响，一般总体规模超过2,000被认为是大规模。
③ 确定样本规模
影响样本规模的因素包括可接受的信赖过度风险、可容忍偏差率、预计总体偏差率及总体规模。在预期公司内控运行有效性较高的情况下，我们确定的可容忍偏差率为5%，可接受信赖过度风险为10%，预期总体偏差率为0.5%。在该标准下根据“控制测试统计抽样样本规模”表应选取的最低样本规模为77笔，实际选取80笔。
④ 样本执行程序
对样本进行编号，使用Excel随机抽样器随意选取80笔样本，对终端消费者进行电话访谈抽查，确认购买时间、购买产品等情况，以确认最终销售是否实现。若消费者回复内容与销售情况不符，视为偏差。
在执行过程中存在消费者因个人隐私情况等原因，未接听电话或拒绝配合回答问题，该情形是正常的且不构成对设定控制的偏差，属于无效样本，可用其他随机样本进行替代，符合审计抽样的运用方法。报告期各期完成80笔有效样本，针对有效样本，访谈结果未发现偏差。上述报告期各期80笔有效样本的金额比例情况如下：
单位：个、元
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 数量 | 金额(含税） | 数量 | 金额(含税） | 数量 | 金额(含税） | |
| 话访样本 | 80 | 41,961.63 | 80 | 11,043.78 | 80 | 9,765.36 |
| 线上直销 | 1,306,416 | 110,792,655.11 | 633,437 | 61,742,683.34 | 498,115 | 44,765,131.29 |
| 占比 | 0.04% | 0.02% | 0.02% | |||
由于80笔有效样本按照随机抽样法选取，未按照销售金额大小选取，因此80笔有效样本的金额占线上直销金额的比例较低。
⑤ 样本评价结果
在可接受风险为10%，有效样本中发现偏差数量为0的情况下，应确定的风险系数为2.3，则确定的总体实际偏差率上限为：风险系数(2.3)/样本量
(80)=2.88%。总体实际偏差率上限低于可容忍偏差率5%，总体可以接受。
综上，在可接受风险为10%的情况下，有90%的把握保证总体实际偏差率不超过5%，总体实际偏差率超过可容忍偏差率的风险很小，总体可以接受。
(7) 执行IT审计
公司聘请IT审计对线上销售系统相关数据进行核查，取得并对报告期内IT审计报告进行复核，确认相关核查过程及核查结论无异常。
2. 说明对客单价较高的客户销售真实性的核查方法、核查范围、核查比例及核查结论等
(1) 访谈及查阅
1) 对公司负责线上直销渠道相关业务的负责人进行访谈，了解客单价高于1000元的客户中新客户及自然人客户占比较高的原因并分析其合理性；
2) 对公司负责线上直销渠道相关业务的负责人进行访谈，了解线上直营店铺2018年8-10月B端客户客单价较高，且远高于其他月份及报告期其他年度同期B端客户客单价的原因并分析其合理性；
3) 对公司负责线上直销渠道相关业务的负责人进行访谈，了解线上直销平
台的运作情况、与线上直销平台相关信息系统、运作等情况，分析线上直销业务情况是否合规，与线上直销业务运作相关信息系统是否能够满足公司相关业务的需要；
4) 对主要直销平台天猫、京东相关人员进行访谈，确认报告期内公司不存在刷单、虚构交易、违规提升信誉等违规行为；
5) 查阅主要线上直销平台后台数据，经查询，报告期内，公司不存在因“刷单”等情形被相关平台处罚的情况；
(2) 分析复核
1) 取得报告期内各平台销售数据，分析买家画像，并对买家行为分析进行波动性计算复核；
2) 对报告期内各平台销售数据进行抽样测试，报告期各年度，对销售占比较高的淘宝系平台每月随机抽样25笔，对非淘宝系平台每半年抽样25笔样本核查其交易明细情况，并取得其交易记录截图、入账记录截图进行核查验证；
3) 统计报告期内每年公司在天猫及京东直营店铺销售的前十大客户的消费金额、消费次数、次均消费、消费时间间隔等数据，分析其销售金额较大的原因。针对部分异常消费频次或次均消费金额进行逐一核对和分析；
4) 对天猫及京东直营店铺销售进行终端销售电话访谈，选取对各平台各期80家随机抽样的客户进行电话访谈，确认其购买产品数量、金额及真实性；
5) 对公司线上直销店铺的销售明细订单数据中记录的收货地址信息，对用户省份分布情况、收货区域集中度情况等进行分析，并与公司主营业务收入的地区分布、各省市消费水平进行对比分析，确认公司线上直销业务销售最终消费者的地区分布合理性；
6) 复核报告期各期消费者退换货金额，公司各主要线上直销店铺的退货金额及占收入金额的比例均很低。结合退换货原因、占比等，确认公司不存在大量异常退货等情况；
7) 将公司线上直销店铺订单数据的收货地址、收货人员等与公司在册员工等进行了比对，确认不存在公司员工大额、频繁购买公司产品的情形，不存在通过员工进行刷单等违规情况；
(3) 退货分析
复核报告期各期消费者退换货金额，公司各主要线上直销店铺的退货金额及
占收入金额的比例均很低。结合退换货原因、占比等，确认公司不存在大量异常退货等情况。
(4) 终端销售抽样测试及电话访谈
报告期内，对客单价大于1000元的终端客户进行销售、出库、收款测试、电话访谈等测试，测试比例如下：
单位：万元
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 金额(含税） | 金额(含税） | 金额(含税） | |
| 测试样本 | 141.08 | 114.28 | 86.35 |
| 线上直销大于1000元 | 265.18 | 221.20 | 161.78 |
| 占比 | 53.20% | 51.66% | 53.37% |
(5) 银行流水核查
1) 查阅报告期内公司及子公司、控股股东及实际控制人控制的其他企业的银行流水，查阅公司及子公司的费用明细账、往来款明细账，经核查，不存在异常资金流入或流出的情况，公司及子公司、控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在将大量体内资金转出，以用于刷单或其他异常的行为；
2) 查阅实际控制人、董事、监事、高级管理人员的银行流水，经核查，不存在异常资金流入或流出的情况，实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在支付资金用于刷单或其他异常的行为。
(6) 执行IT审计
公司聘请IT审计对线上销售系统相关数据进行核查，取得并对报告期内IT审计报告进行复核，确认相关核查过程及核查结论无异常。
经核查，我们认为公司线上直销模式下收入进行了充分核查，公司线上直销模式真实发生、核算准确、完整；对客单价较高的客户销售进行了充分核查，报告期内客单价较高的客户销售真实发生、核算准确、完整。
四、关于经销商
审核问询回复显示：
（1）报告期各期末，发行人部分批发类经销商存货规模逐渐增长，如义乌市孙茂福五金商行报告期各期末库存商品金额为165.4万元、275.6万元、360.46万元和400.20万元，沭阳福宇商贸有限公司库存商品金额为94.06万元、98.91
万元、253.37万元和409.58万元。
（2）京东自营、思优普等主要线上经销商采购频率为每周1-3次，孙茂福等线下经销商采购频率为每周1-2次。
（3）发行人线上经销商毛利率高于线下经销水平，其中通过京东自营销售的毛利率水品较高。发行人通过京东自营经销的，退换货政策为：公司接受北京京东世纪贸易有限公司库存过剩或滞销品、残次品、质量问题产品及“冷静期”退货，相关收入确认时点为“收到京东平台的确认清单核对无误后按照清单金额确认收入”。
请发行人：
（1）结合主要批发类经销商采购频率、报告期内销售规模、备货需求及变化情况、期后退换货情况等，分析部分批发类经销商期末库存商品金额逐渐增加的原因及合理性；发行人是否存在通过期末向经销商铺货以刺激销售的情形。
（2）补充分析并披露不同销售模式下毛利率水平；结合剔除京东自营后线上经销商毛利率水平、同行业可比公司线上和线下毛利水平等，分析发行人是否存在线上、线下经销毛利率偏高的情形。
（3）结合报告期内接受京东自营库存过剩或滞销品金额、占比，退换货条款对风险报酬或控制权转移的影响等进一步分析并披露对京东自营收入确认时点是否谨慎。结合同行业可比公司通过京东自营销售的退换货条款、收入确认时点等进一步分析发行人收入确认与同行业可比公司是否存在差异。说明发行人收到京东平台的确认清单后后续是否能够收到京东自营对外销售的单据或确认清单，如是，请测算以京东自营对外销售时确认收入对发行人报告期内业绩影响情况。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。（意见落实函问题5）
(一) 结合主要批发类经销商采购频率、报告期内销售规模、备货需求及变化情况、期后退换货情况等，分析部分批发类经销商期末库存商品金额逐渐增加的原因及合理性；发行人是否存在通过期末向经销商铺货以刺激销售的情形
1. 结合主要批发类经销商采购频率、报告期内销售规模、备货需求及变化情况、期后退换货情况等，分析部分批发类经销商期末库存商品金额逐渐增加的原因及合理性
(1) 主要批发类经销商采购频率、报告期内销售规模、备货需求及变化情况、
期后退换货情况
报告期内，主要批发类经销商采购频率、报告期内销售规模、备货需求及变化情况、期后退换货情况如下：
1) 2020年度
单位：万元
| 客户名称 | 向公司采购金额 | 占批发类经销商经销金额比重 | 退换货金额 | 期末库存 | 其对外销售金额 | 采购频次 |
| 义乌市孙茂福五金商行[注1] | 1,662.18 | 14.78% | 1.19 | 399.80 | 1,792.18 | 每周1-2次 |
| 沭阳福宇商贸有限公司 | 797.31 | 7.09% | 11.48 | 209.58 | 976.90 | 每周1-2次 |
| 东阳市鸿戈贸易有限公司 | 701.96 | 6.24% | 1.60 | 285.64 | 895.84 | 每周1-2次 |
| 义乌市宝锐五金有限公司 | 553.01 | 4.92% | 6.30 | 197.02 | 563.01 | 每周1-2次 |
| 安徽省创诚物流有限公司[注2] | 534.72 | 4.75% | 3.66 | 77.04 | 607.02 | 每周1-2次 |
| 佛山市百年吉祥百货有限公司[注3] | 418.52 | 3.72% | 41.13 | 543.91 | 每周1-3次 | |
| 东站-王国丰 | 316.05 | 2.81% | 3.18 | 18.00 | 435.00 | 每周2-4次 |
| 陈根青 | 306.88 | 2.73% | 2.18 | 18.56 | 395.62 | 每周1-3次 |
| 广东普宁-陈巧存（郑幼莲） | 264.95 | 2.36% | 0.43 | 47.83 | 342.63 | 每月2-3次 |
| 昆明康屹商贸有限公司 | 186.40 | 1.66% | 0.40 | 69.11 | 201.29 | 每月2-3次 |
| 小 计 | 5,741.99 | 51.05% | 30.41 | 1,363.70 | 6,753.39 |
[注1]义乌市孙茂福五金商行和孙江波受同一实际控制人控制，表中义乌市孙茂福五金商行数据系上述公司的合计数据，下同
[注2]安徽省创诚物流有限公司和合肥梦之超商贸有限公司受同一实际控制人控制，表中安徽省创诚物流有限公司数据系上述公司的合计数据，下同
[注3]佛山市百年吉祥百货有限公司和广州儒翔贸易有限公司受同一实际控制人控制，表中佛山市百年吉祥百货有限公司数据系上述公司的合计数据，下同
2) 2019年度
单位：万元
| 客户名称 | 向公司采购金额 | 占批发类经销商经销金额比重 | 退换货金额 | 期末库存 | 其对外销售金额 | 采购频次 |
| 义乌市孙茂福五金商行 | 1,647.86 | 16.07% | - | 360.46 | 1,685.72 | 每周1-2次 |
| 沭阳福宇商贸有限公司 | 730.81 | 7.13% | - | 253.37 | 689.09 | 每周1-2次 |
| 义乌市宝锐五金有限公司 | 639.05 | 6.23% | - | 120.04 | 733.29 | 每周1-2次 |
| 佛山市百年吉祥百货有限公司 | 570.31 | 5.56% | - | 55.02 | 695.37 | 每周1-3次 |
| 安徽省创诚物流有限公司 | 479.27 | 4.67% | 1.79 | 54.72 | 604.67 | 每周1-2次 |
| 东站-王国丰 | 350.11 | 3.41% | - | 60.31 | 420.11 | 每周2-4次 |
| 广东普宁--陈巧存(郑幼莲) | 304.52 | 2.97% | 0.48 | 65.85 | 374.92 | 每周1-3次 |
| 陈根青 | 228.36 | 2.23% | - | 34.84 | 258.36 | 每周1-3次 |
| 杭州中正工贸有限公司 | 177.84 | 1.73% | 2.15 | 45.05 | 207.84 | 每周1-3次 |
| 义乌市王超五金商行 | 170.11 | 1.66% | - | 25.17 | 205.88 | 每月3-4次 |
| 小 计 | 5,298.24 | 51.68% | 4.42 | 1,074.84 | 5,875.26 |
3) 2018年度
单位：万元
| 客户名称 | 向公司采购金额 | 占批发类经销商经销金额比重 | 退换货金额 | 期末库存 | 其对外销售金额 | 采购频次 |
| 义乌市孙茂福五金商行 | 1,456.32 | 15.30% | - | 275.60 | 1,487.86 | 每周1-2次 |
| 义乌市宝锐五金有限公司 | 707.10 | 7.43% | 0.73 | 86.70 | 744.66 | 每周1-2次 |
| 佛山市百年吉祥百货有限公司 | 618.21 | 6.49% | - | 57.12 | 710.39 | 每周1-3次 |
| 沭阳福宇商贸有限公司 | 605.32 | 6.36% | 1.96 | 98.91 | 700.10 | 每周1-2次 |
| 安徽省创诚物流有限公司 | 443.35 | 4.66% | 1.39 | 58.24 | 507.42 | 每周1-2次 |
| 东站-王国丰 | 359.65 | 3.78% | 0.71 | 58.24 | 397.42 | 每周2-4次 |
| 广东普宁--陈巧存(郑幼莲) | 287.35 | 3.02% | 0.50 | 68.72 | 357.44 | 每周1-3次 |
| 杭州中正工贸有限公司 | 212.36 | 2.23% | - | 38.26 | 227.23 | 每周1-3次 |
| 陈根青 | 181.37 | 1.90% | - | 20.85 | 195.37 | 每周1-3次 |
| 义乌市王超五金商行 | 133.39 | 1.40% | 0.93 | 26.86 | 155.80 | 每月3-4次 |
| 小 计 | 5,004.41 | 52.56% | 6.21 | 789.50 | 5,483.69 |
报告期内，公司主要批发类经销商采购频次较高且较为稳定，主要批发类经销商对外销售的规模逐年上升，期后退换货金额较小。
(2) 部分批发类经销商期末库存商品金额逐渐增加的原因及合理性
报告期内，部分批发类经销商期末库存商品金额逐渐增加的原因主要包括：
1) 批发类经销商自身的销售规模增长致使其备货增加；2) 报告期内公司开发新产品丰富公司产品品类，批发类经销商为迎合客户需求增加产品品类的备货。
1) 义乌市孙茂福五金商行（以下简称义乌孙茂福）库存规模变动分析
① 义乌孙茂福不存在期末大量采购积压库存的情况
义乌孙茂福经营地点位于义乌小商品集散地，主要客户为周边批发类客户，系公司第一大批发类经销商，采用通过低毛利对外销售实现规模扩张从而取得公司返利的经营策略，公司为防止其低价销售扰乱市场秩序，报告期内通过设置较为平稳的销售任务不对其销售规模扩张进行鼓励、限制部分线下流通新产品向其销售等方式，有效控制了义乌孙茂福采购及销售规模增速，低于公司线下批发类经销商整体采购规模增速。
报告期内义乌孙茂福向公司月度采购金额如下图所示：
单位：万元
由上图可知，报告期各期，义乌孙茂福向公司采购金额较大的月份主要为一月、七月至九月，采购金额较少的月份主要为二月、十一月及十二月。其中一月份采购金额较多主要系义乌孙茂福主要经销家用剪、服装剪等产品，家用剪属于消费者日用品，每年春节前购买需求旺盛因此义乌孙茂福在节前进行大规模采购，服装剪等工业用剪主要终端客户为服装厂等工厂，为应对春节后工厂开工大批采购及春节期间物流停运、公司春节期间停产等情况，义乌孙茂福在每年一月份对相关工业用剪进行大规模采购；七月至九月义乌孙茂福向公司采购规模相对较大主要系考虑到公司部分产品在第四季度销售旺季时会出现断货的情况，为保证其自身销售顺畅在公司销售旺季前进行备货；每年度二月采购规模较小主要系受春节期间物流公司停运、公司部分OEM供应商停工及义乌孙茂福自身春节休假等因素影响所致；每年度十一月及十二月采购金额较小，主要系义乌孙茂福已于年底公司销售旺季前完成备货，只需进行少量品类补货且已基本完成公司设定全年销售目标所致。综上，报告期内义乌孙茂福根据自身经营特点向公司采购具有一定的季节性特点，不存在报告期各期末对公司产品进行大量采购从而积压库存的情况。
② 义乌孙茂福采购频率较高且保持一定规模库存具有合理性
义乌孙茂福系公司线下第一大批发类经销商，经营产品类别较为丰富向公司采购品类较多，为保持其经营品类丰富性，个别品类销售剩余库存较少时即会向公司采购进行及时补充，因此报告期内向公司采购频率较高，但单次采购规模随其采购品类不同而不尽相同。同时，义乌孙茂福与公司合作期间，公司部分产品
| - 50.00 100.00 150.00 200.00 250.00 300.00 350.00 400.00 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2018年10月 | 2018年11月 | 2018年12月 | 2019年10月 | 2019年11月 | 2019年12月 | 2020年10月 | 2020年11月 | 2020年12月 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2018年1月 | 2018年2月 | 2018年3月 | 2018年4月 | 2018年5月 | 2018年6月 | 2018年7月 | 2018年8月 | 2018年9月 | 2019年1月 | 2019年2月 | 2019年3月 | 2019年4月 | 2019年5月 | 2019年6月 | 2019年7月 | 2019年8月 | 2019年9月 | 2020年1月 | 2020年2月 | 2020年3月 | 2020年4月 | 2020年5月 | 2020年6月 | 2020年7月 | 2020年8月 | 2020年9月 | |||||||||||
偶尔会由于原材料供应不及时等原因出现短期断供的情况，因此为保证其自身对下游客户销售及服务的及时性，义乌孙茂福对公司产品按照一定规模进行备货以保证其安全库存量，通常情况下义乌孙茂福自身安全备货量为其一至两个月的销售量。
综上，由于义乌孙茂福向公司采购品类较为丰富，同时考虑其需要一定的安全库存量，因此报告期内向公司采购频率较高且保持一定规模的库存，具有合理性。
③ 报告期内义乌孙茂福库存规模有所增长具有合理性
报告期各期末，义乌孙茂福采购张小泉产品的库存规模分别为275.60万元、
360.46万元及399.80万元，呈逐年上升趋势，主要系以下原因所致：
义乌孙茂福2017年前使用租赁仓库进行仓储，2017年底建成自有仓库，实际可用仓储面积大幅增加，仓储成本降低，报告期内义乌孙茂福对其经销产品的仓储能力大幅提升。公司产品为金属制品易于较为长期储存，且报告期内公司曾于2018年及2019年提高部分产品销售单价，因此为应对公司产品逐步提升销售单价，在义乌孙茂福自身仓储能力大幅提高且销售规模有所提升的情况下主动提升了备货规模；
综上，报告期内，义乌孙茂福不存在期末向公司大幅增加采购积压库存的情况，公司对其报告期内采购规模进行了有效控制，增速低于报告期内公司批发类经销商整体水平，报告期内义乌孙茂福库存规模有所增加具有合理性。
2) 沭阳福宇商贸有限公司（以下简称沭阳福宇）库存规模变动分析
沭阳福宇主要通过线下批发及线上直销店铺进行销售，报告期各期，沭阳福宇采购公司产品的存货规模分别为98.91万元、253.37万元及209.58万元。
沭阳福宇2019年末较2018年末库存规模有较大规模提升，主要系报告期内沭阳福宇逐步转型线上销售并开拓园林工具经销业务，2019年7月30日沭阳福宇在天猫平台开设“张小泉小而优专卖店” 专营张小泉园林工具相关产品，因此2019年沭阳福宇向公司新增采购春悦系列园林剪等68个品项，对应新产品采购金额为160.09万元；由于沭阳福宇线上店铺开设时间较短，店铺知名度及流量尚未出现大幅度提升，短期内销售规模增幅不大，使得其库存规模有所上升。
综上，报告期内沭阳福宇存货规模有所增加具有合理性。
2. 公司是否存在通过期末向经销商铺货以刺激销售的情形
报告期内，公司主要批发类经销商采购频次较高且较为稳定，主要批发类经销商对外销售的规模逐年上升，备货需求未发生重大变化的情况，期后退换货金额较小。公司主要批发类客户期末库存系销售增加导致备货的增加，不存在通过期末向经销商铺货以刺激销售的情形。部分批发类经销商期末库存商品金额逐渐增加的原因及合理性详见本题（一）1之说明。
3. 核查程序及核查意见
我们履行了以下核查程序：
(1) 走访公司主要批发类经销商，通过询问、实地查看库存情况，了解其期末库存变动原因；
(2) 询问公司销售相关负责人，取得主要批发类经销商采购频率以及退换货情况；
(3) 取得报告期内主要批发类经销商库存情况及终端销售情况，进行分析复核；
(4) 对主要批发类经销商进行函证并对函证过程保持控制，以确认公司对批发类经销商收入的真实性和准确性。
经核查，我们认为，公司主要批发类经销商采购频次较高且较为稳定，主要批发类经销商对外销售的规模逐年上升，备货需求未发生重大变化的情况，期后退换货金额较小，部分批发类经销商期末库存商品金额逐渐增加的原因合理；公司不存在通过期末向经销商铺货以刺激销售的情形。
(二) 补充分析并披露不同销售模式下毛利率水平；结合剔除京东自营后线上经销商毛利率水平、同行业可比公司线上和线下毛利水平等，分析发行人是否存在线上、线下经销毛利率偏高的情形
1. 补充分析并披露不同销售模式下毛利率水平
(1) 报告期内，公司不同销售模式下毛利率情况如下表所示：
| 销售模式 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 线上直销 | 62.69% | 64.95% | 63.66% |
| 线上经销 | 40.03% | 39.66% | 36.26% |
| 线上代销 | 56.67% | 54.52% | 43.99% |
| 线下直销 | 36.26% | 42.54% | 34.02% |
| 线下经销 | 30.90% | 33.32% | 30.55% |
| 线下代销 | 54.40% | 60.02% | 57.69% |
| 合 计 | 40.81% | 41.25% | 36.61% |
报告期内，公司线上代销、线上直销及线下代销毛利率较高，线上经销、线下经销及线下直销毛利率相对较低。
1) 直销毛利率分析
公司线上直销毛利率高于其他销售模式毛利率，主要系公司通过线上电商平台直接向终端消费者销售，销售价格为终端零售价，使得销售毛利率较高；公司线下直销毛利率低于线上直销模式毛利率，主要系公司线下直销模式中包含线下直营店销售及线下直销大客户销售，其中线下直销大客户销售主要为宁波方太，公司从战略合作等方面考虑以较低的毛利率销售给宁波方太使得公司线下直销毛利率整体相对较低。
2) 经销毛利率分析
公司线上经销及线下经销毛利率低于线上代销、线上直销及线下代销等销售模式，主要系公司对经销商销售价格系在成本核算的基础上，结合市场及竞争对手情况，协商确定最终销售价格，由于经销商需要赚取合理的经销利润，且公司根据经销商销售情况给予其一定比例的返利，因此公司对经销商销售价格低于终端零售价格所致。其中线上经销商销售毛利率高于线下经销商销售毛利率主要系京东自营为公司线上经销商，公司对其销售价格是在考虑其产品终端销售价格、平台销售费用等因素综合协商确定，通常高于公司向其他经销商销售价格从而拉高了公司线上经销整体毛利率水平。
3) 代销毛利率分析
代销模式为公司直销模式及经销模式的补充销售模式，公司线上代销及线下代销整体毛利率水平较高，主要系代销模式仅为代销平台收取较少比例的代销费，使得整体毛利率较高，其中线上代销毛利率低于线下代销毛利率主要系线上平台天猫超市、京东FBP模式销售代销费比例高于线下主要代销商永辉超市所致。
2. 结合剔除京东自营后线上经销商毛利率水平、同行业可比公司线上和线下毛利水平等，分析公司是否存在线上、线下经销毛利率偏高的情形
(1) 剔除京东自营后线上经销商毛利率水平、与同行业可比公司线上和线下毛利水平比较如下表所示：
| 可比公司 | 销售模式 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 销售占比 | 毛利率 | 销售占比 | 毛利率 | 销售占比 | 毛利率 | ||
| 小熊电器 | 线上经销 | 49.04% | 28.80% | ||||
| 电商平台入仓 | 32.44% | 37.32% | |||||
| 线下经销 | 6.55% | 27.42% | |||||
| 合 计 | 88.03% | ||||||
| 北鼎股份 | 海外经销 | 1.68% | 53.40% | 0.93% | 52.28% | ||
| 线上分销 | 11.09% | 56.31% | 6.62% | 63.09% | |||
| 线下经销 | 3.17% | 60.68% | 4.89% | 61.79% | |||
| 合 计 | 15.94% | 12.44% | |||||
| 公司 | 线上经销(剔除京东自营) | 19.82% | 35.58% | 18.17% | 35.56% | 15.39% | 29.69% |
| 线下经销 | 40.31% | 30.90% | 41.38% | 33.32% | 40.09% | 30.55% | |
| 合 计 | 60.13% | 32.44% | 59.54% | 34.00% | 55.48% | 30.31% |
注1：同行业可比公司苏泊尔、哈尔斯和爱仕达上市时间较早，公开数据中未能取得经销模式的销售比例及毛利率，因此选择近期上市的小熊电器和北鼎股份作为经销模式的可比公司进行对比
注2：小熊电器电商平台入仓模式主要系销售给京东自营等电商平台，不直接面对终端消费者的销售模式
1) 线上经销毛利率分析
公司剔除京东自营后的线上经销毛利率分别为29.69%、35.56%、35.58%，可比公司小熊电器2018年度线上经销毛利率为28.80%，稍低于公司剔除京东自营后的线上经销毛利率，电商平台入仓模式下毛利率分别为37.32%，高于公司剔除京东自营后的线上经销毛利率；可比公司北鼎股份2018-2019年度线上分销毛利率分别为63.09%、56.31%，高于公司剔除京东自营后的线上经销毛利率，不存在公司线上毛利率水平显著高于同行业可比公司的情况。
2019年公司扣除京东影响后线上销售毛利率水平较2018年上升5.87个百分点且较线下经销销售毛利率水平高出2.24个百分点主要系：1) 2019年起，公司加大对线上经销商投入力度，推出淳锐系列套装刀具六件套、墨系列切片刀、黑武士鹰嘴钳等105款线上特供新品，相关新增线上特供产品整体销售毛利率
39.49%，拉高了线上经销整体销售毛利率水平；2) 2019年上半年公司调整部分线上经销产品销售单价，使得线上经销毛利率水平有所提升。
2020年度公司扣除京东影响后线上销售毛利率水平较线下经销毛利率高出
4.68个百分点，主要系：1) 2020年度公司新增线上特供产品214款，对应新产品综合毛利率35.40%，对线上销售毛利率水平有所提升；2) 公司线下经销服装剪及家用剪促销活动使得本期销售单价有所下降，拉低了线下经销毛利率水平。
2) 线下经销毛利率分析
报告期内，公司线下经销毛利率分别为30.55%、33.32%、30.90%，可比公
司小熊电器2018年度线下经销毛利率分别为27.42%，稍低于公司线下经销毛利率；可比公司北鼎股份2018-2019年度线下经销毛利率分别为61.79%、60.68%，高于公司线下经销毛利率，报告期内公司线下经销毛利率与可比公司小熊电器较为接近，低于北鼎股份，不存在线下经销毛利率显著高于可比公司的情形。2019年线下经销毛利率较2018年上升2.77个百分点，主要系2019年公司调增部分线下经销刀具及剪具销售单价所致；2020年度，线下经销毛利率较2019年下降
2.42个百分点，主要系部分线下经销服装剪及家用剪促销活动使得本期销售单价有所下降所致。综上，与可比公司相比，公司经销毛利率较可比公司差异主要系销售产品类别有所区别所致，不存在线上、线下经销毛利率显著偏高的情形。
3. 核查程序及核查意见
我们履行了以下核查程序：
(1) 获取报告期各期收入成本明细表，复核不同销售模式下产品销售收入占比及毛利率情况；
(2) 询问公司管理层、销售负责人、财务负责人，了解公司不同销售模式下毛利率差异情况及原因，了解公司不同销售模式下毛利率与可比公司差异情况及原因；
(3) 复核剔除京东自营后线上经销模式下产品销售毛利率水平，并与其他销售模式毛利率比较并分析原因；
(4) 获取同行业可比公司线上和线下毛利水平等数据，与公司剔除京东自营后线上经销商毛利率水平、线下毛利率水平比较，并分析差异原因，分析是否存在线上、线下经销毛利率偏高的情形。
经核查，我们认为，报告期内公司不同销售模式下毛利率水平差异原因合理，主要系定价策略的不同所致；剔除京东自营后线上经销商毛利率、线下毛利率水平与同行业可比公司线上和线下毛利水平差异原因合理，主要系销售产品类别有所区别所致，不存在线上、线下经销毛利率显著偏高的情形。
(三) 结合报告期内接受京东自营库存过剩或滞销品金额、占比，退换货条款对风险报酬或控制权转移的影响等进一步分析并披露对京东自营收入确认时点是否谨慎。结合同行业可比公司通过京东自营销售的退换货条款、收入确认时点等进一步分析发行人收入确认与同行业可比公司是否存在差异。说明发行
人收到京东平台的确认清单后后续是否能够收到京东自营对外销售的单据或确认清单，如是，请测算以京东自营对外销售时确认收入对发行人报告期内业绩影响情况
1. 结合报告期内接受京东自营库存过剩或滞销品金额、占比，退换货条款对风险报酬或控制权转移的影响等进一步分析并披露对京东自营收入确认时点是否谨慎
(1) 公司报告期各期接受京东自营库存过剩或滞销品的具体金额、占比情况
单位：万元
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 退换货金额 | 39.11 | 55.61 | 21.16 |
| 销售收入 | 4,058.86 | 3,127.74 | 2,583.10 |
| 退货比例 | 0.96% | 1.78% | 0.82% |
报告期各期，公司接受京东自营库存过剩或滞销品的金额较小，占销售收入比例极低。
(2) 结合报告期内京东自营退换货条款对风险报酬或控制权转移的影响等进一步分析并披露对京东自营收入确认时点是否谨慎
1) 报告期内公司与京东自营退换货条款
公司接受京东平台库存过剩或滞销品、残次品、质量问题产品及"冷静期"退货（冷静期退货指：客户收到产品之日起七日内产生的无理由退货）
2) 报告期内，公司与京东自营签署了《产品购销协议》，与产品相关风险报酬或控制权转移及收入确认相关条款分析如下：
① 合作方式
公司供货给北京京东世纪贸易有限公司自营平台，北京京东世纪贸易有限公司自营平台再销售并发货至终端客户，公司与北京京东世纪贸易有限公司结算。
② 价格约定
公司对京东平台的销售单价有统一的报价，协商一致后在报价单/采购订单中予以确定。
③ 付款条件
公司给予京东平台一定信用期，因京东平台信用良好，历史上未发生过坏账情况，相关的经济利益也很可能流入企业。
④ 产品验收及风险转移
产品所有权自京东平台验收入库后转移至京东平台，产品在交付京东平台验收入库前的一切费用及风险责任由公司承担。
⑤ 退换货
公司接受京东平台库存过剩或滞销品、残次品、质量问题产品及"冷静期"退货（冷静期退货指：客户收到产品之日起七日内产生的无理由退货），同时，公司产品质量和售后服务均有可靠保障，客户满意度较高，历史上发生销售退回情况较少，退货金额较低。因此，可认为相关经济利益很可能流入公司，与产品所有权相关的风险与报酬已经实现转移。
⑥ 具体收入确认方式
公司在京东签收确认收货后收到京东平台出具的确认清单并核对无误后按照清单金额确认收入。
3) 公司对京东自营收入确认时点是否谨慎分析
公司与京东签订的合同约定，产品所有权自京东平台验收入库后转移至京东，公司此时已将产品的主要风险与报酬转移至京东、且产品销售收入金额已经确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量，符合《企业会计准则》第五条关于企业应当在客户取得相关产品控制权时确认收入的条件且与同行业可比公司确认方式一致。此外，为保持谨慎性及准确性，公司以收到京东平台出具的确认清单并核对无误后确认收入，具有谨慎性。
2. 结合同行业可比公司通过京东自营销售的退换货条款、收入确认时点等进一步分析公司收入确认与同行业可比公司是否存在差异
公司与可比公司对京东自营销售的退换货条款、收入确认时点比较如下表所示：
| 单 位 | 对京东自营退换货条款 | 对京东自营收入确认政策 |
| 稳健医疗 | 稳健医疗产品进入京东自营仓库后未于30日内完成销售的，京东可选择无理由退货 | 以电商平台仓库入库签收时点为销售收入的确认时间 |
| 北鼎股份 | 京东向消费者提供退换货，公司处理京东总体退换货需求，接受京东任何原因的退货 | 根据京东自营结算单结算并确认收入 |
| 优学天下（在会审核） | 终端客户购买后如因产品质量问题7天内可退货 | 产品发出并经京东签收对账后确认收入 |
| 若羽臣 | 产品所有权自验收入库后转移，接 | 为买断式销售，收到结算单时按应向 |
| 受任何原因的退货 | 其收取的款项确认销售收入 | |
| 公司 | 公司接受京东平台库存过剩或滞销品、残次品、质量问题产品及"冷静期"退货（冷静期退货指：客户收到产品之日起七日内产生的无理由退货） | 公司在京东签收确认收货后收到京东平台出具的确认清单并核对无误后按照清单金额确认收入 |
(1) 对京东自营退换货条款与可比公司对比分析
公司对京东退换货条款与可比公司总体相同，公司产品质量和售后服务均有可靠保障，客户满意度较高，历史上发生销售退回情况较少，退货金额较低，报告期各期实际退换货占比分别为0.82%、1.78%及2.81%。因此，可认为相关经济利益很可能流入公司，与产品所有权相关的风险与报酬已经实现转移。
(2) 对京东自营收入确认政策
公司在京东签收确认收货后收到京东平台出具的确认清单并核对无误后按照清单金额确认收入。公司与京东签订的合同约定，产品所有权自京东平台验收入库后转移至京东，公司此时已将产品的主要风险与报酬转移至京东、且产品销售收入金额已经确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量，符合《企业会计准则》第五条关于企业应当在客户取得相关产品控制权时确认收入的条件且与同行业可比公司确认政策基本相同。
综上，公司对京东自营退换货政策及收入确认政策与可比公司基本相同，公司针对京东自营的收入确认具有合理性。
3. 说明公司收到京东平台的确认清单后后续是否能够收到京东自营对外销售的单据或确认清单，如是，请测算以京东自营对外销售时确认收入对公司报告期内业绩影响情况
公司与京东自营保持着良好的合作关系，京东自营平台线上经销经验较为丰富、推广能力较强、客户服务较优。公司积极根据市场需求调整产品结构，定期推出畅销款产品，公司刀剪产品符合现代家庭消费习惯，受到越来越多家庭的青睐。与此同时，公司参加各种推广促销活动，受到线上消费者的欢迎，公司对京东自营的销售收入呈逐年增长的趋势，报告期各期公司对京东自营销售收入分别为2,583.10万元、3,127.74万元、4,058.86万元。
京东自营一般至少以每周一次的频率向公司下达采购单，公司在接到订单后平均10-15天完成从备货到交付验收流程。报告期内，2018-2020年度京东自营
向公司下达采购订单平均金额为15.47万元/单至49.65万元/单，2020年度为
49.65万元/单，主要系疫情影响，个别月份物流停运，此外公司综合考虑物流成本、仓库发货压力等因素，在京东系统下单的基础上与京东平台进行了协调，将部分零散的订单做了合并处理。
公司与京东平台对接销售及物流，但不直接面对终端消费者，后续无法收到京东自营对外销售的单据或确认清单。公司以收到京东平台出具的确认清单并核对无误后确认收入，此时公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给京东自营、公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出商品实施控制、产品销售收入金额已确定、相关的经济利益很可能流入、与产品相关的成本能够可靠地计量，符合收入确认条件。
4. 核查程序及核查意见
我们履行了以下核查程序：
(1) 统计报告期内公司对京东自营销售产品退换货金额，分析发生退换货的原因及合理性；
(2) 获取公司与京东签订的《产品购销协议》，查看退换货、合作模式、产品验收等关键业务条款，分析公司产品风险报酬或控制权转移的时点与收入确认政策是否相符，是否与会计准则相符；
(3) 查阅同行业可比公司通过京东自营销售的退换货条款、收入确认时点，分析公司收入确认与同行业可比公司是否存在差异；
(4) 询问公司财务负责人及销售负责人，了解对京东自营的销售模式及会计核算过程，询问是否能够收到京东自营对外销售的单据或确认清单；
(5) 对报告期内公司对京东自营进行函证并对函证过程保持控制，以确认公司对京东自营销售收入的真实性和准确性；
(6) 对报告期内公司对京东自营相关负责人进行访谈，了解京东自营与公司的合作情况、产品的交付与验收、结算方式等，确认公司对京东自营销售收入的真实性、收入确认政策的准确性。
经核查，我们认为，报告期内公司接受京东自营库存过剩或滞销品退换货金额较小、占比极低，公司对京东自营收入确认时点谨慎；公司收入确认与同行业可比公司不存在差异；公司收到京东平台的确认清单后后续无法收到京东自营对外销售的单据或确认清单。
五、关于资产收购作价公允性
申报文件及问询回复显示，2017年11月，张小泉电商以6,090万元的价格收购运通电商与电子商务业务有关的资产及负债。本次交易价格系交易双方根据坤元评报〔2017〕556号《资产评估报告》的评估值确定，评估方法为收益法，评估增值率较高。请发行人补充说明对运通电商与电子商务业务有关的资产及负债采用收益法评估的原因及合理性，收益法评估中主要参数的选择依据及合理性，是否符合企业特征及市场规律，非经营性资产（负债）、溢余资产的具体内容及确认依据合理性；补充披露评估结果的计算过程、评估增值率情况，并分析评估增值率较高的合理性、评估结果公允性，与同行业可比案例对比情况，差异原因及合理性。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。（意见落实函问题7）
(一) 补充说明对运通电商与电子商务业务有关的资产及负债采用收益法评估的原因及合理性，收益法评估中主要参数的选择依据及合理性，是否符合企业特征及市场规律，非经营性资产（负债）、溢余资产的具体内容及确认依据合理性
1. 对运通电商与电子商务业务有关的资产及负债采用收益法评估的原因及合理性
本次收购时，运通电商的电商业务主要通过电商平台授权销售张小泉系列产品，公司销售模式主要包括B2C（自营店铺直销）、B2B（寄售、渠道销售）和线上经销商模式。本次收购之前，运通电商已进驻国内主要电商平台淘宝网、天猫、天猫超市、京东商城、一号商城等，其销售的张小泉刀、剪系列商品在各大平台细分产品排名前十位。
由于本次运通电商委托评估的电商业务资产组合为其主要业务，经剥离后电商业务资产组合具有独立的主营业务、业务渠道及相匹配的资产和负债，具有独立获利能力，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与委估资产组合未来收益的风险程度相对应的收益率也能合理估算，故本次评估适合采用收益法评估，采用收益法评估合理。
2. 收益法评估中主要参数的选择依据及合理性，是否符合企业特征及市场
规律由于运通电商经剥离后电商业务资产组合具有独立的主营业务、业务渠道及相匹配的资产及负债，剥离后的资产组合等同于公司模式，故采用股权现金流折现模型确定股权现金流价值，并分析资产组合溢余资产、非经营性资产的价值，确定其资产（组合）净额评估价值。其中权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，其计算方法及选择依据参照了同期可比电商业务收购案例，主要参数的选择依据及合理性如下：
(1) 无风险报酬率：本次评估采用评估基准日长期国债的到期收益率作为无风险利率。
(2) 系统风险系数：通过“同花顺iFinD”终端查询金属制品业相关服务行业上市公司近36个月含财务杠杆的Beta系数后，首先调整为剔除财务杠杆因素后的Beta系数，然后采用布鲁姆调整法(Blume Adjustment)进行修正，计算评估对象带自身财务杠杆系数的Beta系数。
(3) 市场收益率及市场风险溢价：① 衡量A股市场投资收益的指标选用沪深300指数；② 指数年期选择为2001年到2016年；③ 指数成分股及其数据采集是以全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的市场风险溢价。由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率。
(4) 企业特定风险调整系数：在分析公司规模、自身经营状况、市场、经营、管理、相关政策等方面的风险及对策的基础上综合确定公司的特定风险调整系数。
综上，本次电商业务的收购采用收益法符合企业特征，同时，综合市场中同期可比相似案例，涉及电商业务资产收购的评估方法大多为收益法，且该评估方法下参数的选择及预测具有相似性，因此此次收益法评估中相应参数的选择符合市场规律。
3. 非经营性资产（负债）、溢余资产的具体内容及确认依据合理性
非经营性资产（负债）是指对主营业务没有直接“贡献”或暂时不能为主营带来“贡献”的资产（负债）。根据企业及评估专业人员分析，其他流动资产、应付账款中部分款项作为非经营性资产（负债）考虑。非经营性资产（负债）=理财产品100万元-应付杭州张小泉实业发展有限公司非营运资金占用2,224万
元=-2,124万元；溢余资产是指生产经营中不需要的资产，如多余现金、有价证券、与委估资产组合收益现金流不相关的其他资产等。溢余资产为应收非营运资金占用1,841万元。上述两项合计-283万元，占评估价值的4.65%。非经营性资产（负债）、溢余资产均系对电子商务业务主营业务没有直接贡献，或生产经营营运资金之外的项目，但仍属于公司报表核算的资产、负债项目，予以单独考虑，确认依据合理。
(二) 补充披露评估结果的计算过程、评估增值率情况，并分析评估增值率较高的合理性、评估结果公允性，与同行业可比案例对比情况，差异原因及合理性
1. 评估结果的计算过程、评估增值率情况
本次收购时，运通电商的电商业务主要通过电商平台授权销售张小泉系列产品，公司销售模式主要包括B2C（自营店铺直销）、B2B（寄售、渠道销售）和线上经销商模式。本次收购之前，运通电子商务已进驻国内主要电商平台淘宝网、天猫、天猫超市、京东商城、一号商城等，其销售的张小泉刀、剪系列商品在各大平台细分产品排名前十位。
由于运通电商经剥离后电商业务资产组合具有独立的主营业务、业务渠道及相匹配的资产及负债，剥离后的资产组合等同于公司模式，故采用股权现金流折现模型确定股权现金流价值，并分析资产组合溢余资产、非经营性资产的价值，确定其资产（组合）净额评估价值，其中权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取。
具体计算过程如下：
单位：元
| 项 目 | 2017年 剩余期 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 永续期 |
| 一、营业收入 | 63,270,000 | 120,600,000 | 127,930,000 | 131,520,000 | 133,450,000 | 133,450,000 |
| 二、营业利润 | 5,126,000 | 11,283,000 | 12,120,000 | 12,245,000 | 12,125,000 | 12,125,000 |
| 三、利润总额 | 5,126,000 | 11,283,000 | 12,120,000 | 12,245,000 | 12,125,000 | 12,125,000 |
| 四、净利润 | 3,844,000 | 8,462,000 | 9,090,000 | 9,184,000 | 9,094,000 | 9,094,000 |
| 五、股权现金流量 | 639,127 | 6,350,630 | 7,821,635 | 8,491,476 | 8,716,137 | 9,092,100 |
| 折现率 | 13.54% | 13.54% | 13.54% | 13.54% | 13.54% | 13.54% |
| 折现期 | 0.25 | 1.00 | 2.00 | 3.00 | 4.00 | 5.00 |
| 折现系数 | 0.9688 | 0.8807 | 0.7757 | 0.6832 | 0.6017 | 4.4439 |
| 折现额 | 619,186 | 5,593,000 | 6,067,242 | 5,801,376 | 5,244,500 | 40,404,383 |
| 六、股权现金流评估值 | 63,729,687 |
| 加：非经营性资产（负债）、溢余资产 | -2,830,000 |
| 七、权益价值（取整） | 60,900,000 |
运通电子商务资产组合的评估结果为6,090.00万元，评估增值率388.13%。
2. 评估增值率较高的合理性、评估结果公允性，与同行业可比案例对比情况，差异原因及合理性
(1) 评估增值率较高的合理性
运通电子商务资产组合的评估结果为6,090.00万元，评估增值率388.13%。评估增值率较高，主要系：
1) 本次收购完成后张小泉电商的净利润高于评估预测净利润值
本次收购完成后，运通电商的电商业务注入至张小泉电商实体内运营，截至2017年11月30日，主要电商平台店铺均已完成相关转移手续。
比较本次评估方法过程中预测净利润水平与完成收购后张小泉电商公司的实际净利润如下：
单位：万元
| 财务数据 | 营业收入 | 利润总额 | 净利润 | |||
| 2018年 | 2019年 | 2018年 | 2019年 | 2018年 | 2019年 | |
| 电商业务评估预测数 | 12,060.00 | 12,793.00 | 1,128.30 | 1,212.00 | 846.20 | 909.00 |
| 收购后张小泉电商业务实际盈利数据 | 14,325.42 | 18,844.02 | 1,379.36 | 1,731.91 | 1,031.30 | 1,310.65 |
注：收购后张小泉电商业务实际盈利数据已经剔除内部转移定价及品牌使用费的影响
张小泉电商在收购运通电商的电商业务之前没有实际业务经营，本次收购完成后，张小泉电商开始从事电商业务。从上表可以看出，剔除内部转移定价及品牌使用费的影响后，张小泉电商2018年度和2020年度的营业收入、利润总额和净利润均高于预测值。虽然本次收购的评估增值率较高，但是考虑到收购完成后实际盈利能力高于预测值，因此评估结果不存在高估的情形。
2) 本次收购的电商业务资产顺应了电商业务发展趋势
随着互联网的快速发展以及第三方支付平台的完善，电子商务正处于飞速发展阶段，年均增速保持在20%左右，行业市场空间巨大；此外，随着网络的发展，网络宣传和推广渠道越来越多，相对于传统渠道，网络宣传和推广成本较低。同时，利用线上渠道口碑宣传效果好，品牌的辐射范围广等特点，电商业务可以在为公司开拓新的销售渠道模式及收入增长点的同时不断向市场输出自身产品的
品牌形象并积累忠实用户群体。
3) 本次收购的电商业务资产具有 “轻资产”的特点
本次收购的资产属于电商业务，具有明显的“轻资产”特点，其固定资产投入相对较小，账面价值较低，资产周转率较高。对于该类“轻资产”电商业务，除了固定资产外、存货等有形资产外，还拥有包括渠道资源，团队运营经验等无形经营资产，该类资产对于电商业务开展有着重要的作用，其产生的价值及协同效应无法在账面价值体现。
4) 本次收购的电商业务资产业务成长性较好
本次收购的电商业务被收购前，其主要业务为淘宝、京东等店铺的运营以及线上产品销售。公司在收购时点，已具备了完善的线上销售渠道和客户资源，收入稳步上升。得益于电商行业的发展，该业务资产2016年营业收入较上年同期增长约39.59%，且其运营的线上刀具类品牌店铺常年位居淘宝系前列。在评估时点，张小泉实业想要抓住电商业务的风口以拓宽自身业务发展的多样性，同时考虑到孵化新设电商公司需要花费较多的时间及成本，综合运通电商业务良好的业务经营情况后，张小泉实业决定收购该项资产。
5) 本次收购的电商业务资产具有专业的管理团队
本次拟收购的运通电商资产业务管理团队具备较高的相关行业管理经验，团队人员稳定，且具备多年的行业经验和专业背景，能前瞻性的把握行业发展趋势，洞悉和捕捉市场先机，迅速应对市场的变化，逐步建立了能适应自身业务特点的集创新机制和成长性为一体的业务模式。
6) 本次收购电商业务资产有利于实现张小泉实业发展战略
收购电商业务资产有助于实现当时张小泉实业的发展战略。公司收购电商业务资产一方面可以利用好电商业务渠道较低的边际成本提升公司整体的毛利水平，互为渠道引流，同时为公司经营过程中物流费用、采购成本等方面带来规模效应；另一方面公司可以通过收购电商业务能够有效利用大数据的优势，为张小泉实业产品开发提供更多决策帮助，整体赋能公司销售端。
综合上述因素考虑，电子商务业务评估增值率较高的情况合理。
(2) 评估结果公允性
评估过程中综合考虑电子商务业务所处行业基本情况，业务的竞争优势和劣势，所处行业的发展机遇和风险，采用的评估方法能够反映企业资产组合获利能力，主要评估参数符合电子商务业务特征和市场规律，评估结果公允。
(3) 与同行业可比案例对比情况，差异原因及合理性
由于公司本次收购的标的规模较小，上市公司收购该规模的标的可能不会构成重大资产重组，不需要对外披露相关信息，因此少有同等规模的交易信息。基于收购运通电商业务时点、评估方法、资产规模大小以及相关标的资产所属行业等因素考虑，通过对行业内可比案例搜索分析，同期收购电子商务相关标的资产可比案例评估情况对比如下：
| 收购方简称 | 标的资产名称 | 标的公司主营业务 | 评估价格 （万元） | 评估基准日 | 评估方法 | 评估增值率 |
| 腾轩旅游 | 合肥联拓天际电子商务有限公司 | 电商业务及代运营 | 5,036.16 | 2017/3/31 | 收益法 | 590.58% |
| 桂发祥 | 杭州昆汀科技股份有限公司 | 电商代运营和电商经销 | 21,300.00 | 2017/9/30 | 收益法 | 247.55% |
| 平均值 | 419.07% | |||||
| 公司 | 运通电子商务有限公司之电商业务 | 电商业务 | 6,090.00 | 2017/6/30 | 收益法 | 388.13% |
公司收购电子商务业务的评估方法与上述标的同属于电商行业案例一致，运通电商增值率相对同期可比案例均值无明显重大差异，评估增值率合理。
(三) 核查程序及核查意见
我们履行了以下核查程序：
1. 询问公司管理层及相关业务负责人，了解张小泉电商业务范围及经营业绩情况；
2. 获取张小泉实业取得张小泉电商业务时的评估报告,查看评估方法的选择及评估过程；查看评估中主要参数的选择依据；
3. 结合上述资产评估的评估方法、具体评估过程，判断评估价值的合理性及本次转让价格的公允性；
4. 查询同期上市公司收购电商公司可比案例，并于电商业务评估情况进行对比。
经核查，我们认为，电子商务业务采用收益法评估能够真实反映企业整体资产的价值，评估方法合理，收益法评估中的主要参数选择依据合理，符合电商业务特征及市场规律；非经营性资产（负债）、溢余资产均系对电子商务业务主营业务没有直接贡献，或生产经营营运资金之外的项目，属于公司报表核算的资产、负债项目，予以单独考虑，确认依据合理；电子商务业务评估结果公允，评估增值率较高情况合理；同期上市公司收购电子商务相关标的评估方法与公司一致，且同样存在增值率较高的情况；整体来看，运通电商增值率相对同期可比案例均值无明显重大差异，评估增值率合理。
专此说明，请予察核。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇二一年三月三十日