关于《关于张小泉股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》之回复
报告
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
目录
目录 ...... 1
问题1 关于控股股东工会持股 ...... 3
问题2 关于员工持股平台及股份支付 ...... 19
问题3 关于上海张小泉 ...... 32
问题4 关于股权及资产转让 ...... 46
问题5 关于产品质量和退换货 ...... 63
问题6 关于诉讼 ...... 69
问题7 关于财务规范性 ...... 76
问题8 关于销售 ...... 93
问题9 关于主要客户 ...... 125
问题10 关于线上销售 ...... 138
问题11 关于线下直营店销售 ...... 179
问题12 关于采购 ...... 189
问题13 关于OEM代工 ...... 199
问题14 关于存货 ...... 224
深圳证券交易所：
贵交易所于2020年10月11日出具的《关于张小泉股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（以下简称“《二轮问询函》”）收悉，中信证券股份有限公司作为保荐人和主承销商，与发行人、发行人律师及申报会计师对反馈意见所列问题认真进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。
说明：
一、如无特别说明，本问询函回复报告中的简称或名词释义与招股说明书（申报稿）中的相同。
二、本问询函回复报告中的字体代表以下含义：
| 黑体（不加粗）： | 问询函所列问题 |
| 宋体（不加粗）： | 对问询函所列问题的回复 |
| 楷体（加粗）： | 对招股说明书（申报稿）的修改及2020年年报涉及的修改 |
| 楷体（不加粗）： | 对招股说明书（申报稿）的引用 |
问题1 关于控股股东工会持股根据首轮问询回复，发行人控股股东张小泉集团系国有企业改制，设立时杭州张小泉集团有限公司工会为主要出资人，占张小泉集团注册资本的77.44%，后经历次股权变更，持股会员陆续通过转让其持有的股权退出集团工会，截至目前其股东结构为杭州富泉投资有限公司持股99.9981%，杭州张小泉集团有限公司工会持股0.0019%，工会持股未彻底清理。
请发行人补充说明：
（1）杭州张小泉集团有限公司工会是否具有法人资格，是否为适格股东，间接持有发行人股份是否合法合规。
（2）张小泉集团历史上自然人股东入股、退股，包括工会持股退出，是否按照当时有效的法律法规履行了相应程序，入股或股权转让协议、款项收付凭证、工商登记资料等法律文件是否齐备，是否存在委托持股或信托持股情形，是否仍存在争议或潜在纠纷；如存在，相关纠纷对发行人股权清晰稳定的影响。
请保荐人、发行人律师按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）问题11的要求就上述事项发表明确意见。
回复：
一、杭州张小泉集团有限公司工会是否具有法人资格，是否为适格股东，间接持有发行人股份是否合法合规。
（一）杭州张小泉集团有限公司工会是否具有法人资格
《中华人民共和国工会法》第十四条规定：“中华全国总工会、地方总工会、产业工会具有社会团体法人资格。基层工会组织具备民法通则规定的法人条件的，依法取得社会团体法人资格。”
《中华人民共和国民法通则》第五十条规定：“有独立经费的机关从成立之日起，具有法人资格。具备法人条件的事业单位、社会团体，依法不需要办理法人登记的，从成立之日起，具有法人资格；依法需要办理法人登记的，经核准登记，取得法人资格。”
2001年1月4日，杭州张小泉集团有限公司工会委员会（以下简称为“张
小泉集团工会”）根据《中华人民共和国工会法》和《中华人民共和国民法通则》之规定，取得杭州市总工会核发的工法证字第110100516号《工会法人资格证书》，确认该工会具备法人条件，依法取得工会法人资格。
因此，张小泉集团工会具有法人资格。
（二）张小泉集团工会是否为适格股东，张小泉集团工会间接持有发行人股份是否合法合规1998年6月30日，浙江省人民政府发布浙政［1998］16号《浙江省国有企业内部职工持股试行办法》，规定“职工持股会是专门从事企业内部职工持股资金管理、认购公司股份、行使股东权力、履行股东义务、维护出资职工合法权益的组织。职工持股会原则上依托本企业工会组织设立。”1998年10月5日，浙江省工商行政管理局、浙江省总工会、浙江省经济体制改革委员会联合下发浙经体改［1998］92号《浙江省企业职工持股会暂行办法》，规定“企业登记时，持股会以工会社团法人名义办理有关手续，并以工会社团法人名义承担民事责任。”、“本办法适用于浙江省内设立的股份有限公司和有限责任公司。”1998年12月5日，杭州市人民政府下发杭政［1998］23号《杭州市企业内部职工持股暂行办法》，规定“本办法适用于市属企业中已经依照《公司法》规定设立的有限责任公司或股份有限公司,也适用于将按《公司法》改制为公司制的国有企业和集体企业。企业改制与推行职工持股办法可同时进行。”
杭州张小泉集团有限公司（以下简称“张小泉集团”）为改制企业，张小泉集团改制的具体情况详见第一轮审核问询函问题1相关回复。2001年1月31日，张小泉集团在杭州市工商局注册登记，工商注册号为：3301001003859，注册资本707万元，企业类型为有限责任公司。张小泉集团工会、二轻控股、杭州市手工业合作社联合社和丁成红等12位自然人系张小泉集团的股东。根据当时的《企业改制总体方案》和张小泉集团章程，张小泉集团工会出资547.54万元，占张小泉集团注册资本的77.44%。
2020年3月30日，杭州市人民政府出具杭政［2020］8号《关于确认杭州张小泉集团有限公司（杭州张小泉剪刀厂）历史沿革有关情况的请示》（以下简称“杭政［2020］8号文”），认为杭州张小泉集团公司（杭州张小泉剪刀厂）
历史产权界定合法合规、真实有效，产权不存在纠纷或潜在纠纷；杭州张小泉集团有限公司的改制符合当时法律法规及政策的规定，不存在损害国有、集体及企业职工权益的情形，改制程序及结果合法、有效。
工会持股虽与工会设立和活动宗旨不一致，但张小泉集团工会持有张小泉集团的股权形成于特殊历史时期，系上个世纪末以企业员工持股为手段促进国有经济民营化、推进国有企业改革过程中出现的特有现象，符合浙政［1998］16号、浙经体改［1998］92号以及杭政［1998］23号等文件的有关规定。张小泉集团工会作为张小泉集团的股东期间，能根据其设立和活动宗旨正常开展工会活动，曾取得杭州市工业系统“双爱”先进基层工会、基层工会经审工作目标管理考核先进单位等多项荣誉。根据张小泉集团工会上级工会杭州市工业工会的工作委员会于2020年10月14日出具的《情况说明》，张小泉集团工会自设立以来，一直能按照相关规定正常组织开展工会活动，组织职工开展业务文化、技术学习和职工培训，组织职工开展文娱、体育活动，积极推进职工集体福利，不存在消极履行工会职责，怠于维护职工合法权益的情况。因此，张小泉集团工会持有张小泉集团的股权未对工会正常活动产生不利影响。
因此，张小泉集团工会系张小泉集团的适格股东，间接持有发行人股份合法合规。
（三）张小泉集团工会持股的清理
截至2012年2月，张小泉集团工会持有张小泉集团46,968元出资额，占张小泉集团注册资本的0.2793%，共有六位持股会员，分别为封惠珍、钟爱芳、袁国英、包学成、葛云标及周建民。
自2017年8月起，张小泉集团与前述六名通过张小泉集团工会持股的持股会员协商回购其所持股权相关事宜，拟对张小泉集团工会持股问题进行清理。2017年11月，封惠珍、钟爱芳、袁国英、包学成、葛云标五名持股成员同意出让其通过张小泉集团工会持有的张小泉集团股权共计46,642元出资额，同时入伙杭州臻泉投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“臻泉投资”，系发行人的员工持股平台），间接持有发行人股权。
剩余一名持股人员周建民不同意配合张小泉集团清理张小泉集团工会持股
问题。经多次协商沟通，周建民不同意按照上述其他持股人员的方案处理，亦不同意平移为自然人股东或出让其持有的出资额。因此，截止本回复出具日，张小泉集团工会仍持有张小泉集团326元的出资额，占张小泉集团注册资本的
0.0019%，周建民为张小泉集团工会唯一一名持股会员，通过张小泉集团工会持有张小泉集团326元出资额。根据《审核问答》问题11的要求并结合《中国证券监督管理委员会法律部关于职工持股会及工会持股有关问题的法律意见》，我们理解，对于职工持股会、工会持股或其他自然人持股人数较多的情形要求清理，主要是基于发行人股权清晰、控制权稳定的要求，且主要针对控股股东或实际控制人为职工持股会或工会持股的情形。发行人的控股股东或实际控制人并非职工持股会或工会，间接股东虽然存在工会持股情况，但张小泉集团工会仅持有张小泉集团326元出资额，其持有的股权仅涉及周建民一名持股会会员，股权权属清晰，不存在潜在争议或纠纷。且张小泉集团工会仅持有张小泉集团0.0019%的股权，不会对发行人的控制权稳定产生不利影响。因此，张小泉集团工会持有的张小泉集团326元出资额未能清理的情况，不违反《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》规定的发行条件及上市条件，不会对本次发行造成实质性影响。
二、张小泉集团历史上自然人股东入股、退股，包括工会持股退出，是否按照当时有效的法律法规履行了相应程序，入股或股权转让协议、款项收付凭证、工商登记资料等法律文件是否齐备，是否存在委托持股或信托持股情形，是否仍存在争议或潜在纠纷；如存在，相关纠纷对发行人股权清晰稳定的影响。
（一）张小泉集团历史上自然人股东入股、退股，包括工会持股退出，是否按照当时有效的法律法规履行了相应程序，入股或股权转让协议、款项收付凭证、工商登记资料等法律文件是否齐备
1、张小泉集团设立
2001年1月31日，张小泉集团工会、二轻控股、杭州市手工业合作社联合社（以下简称“手工联社”）和丁成红等12位自然人共同投资设立张小泉集团，设立时在杭州市工商局注册登记，工商注册号为：3301001003859，注册资本707
万元，企业类型为有限责任公司。设立时张小泉集团的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 占注册资本比例 |
| 1 | 张小泉集团工会 | 547.536 | 77.44% |
| 2 | 二轻控股 | 71.160 | 10.07% |
| 3 | 手工联社 | 22.704 | 3.21% |
| 4 | 丁成红 | 18.000 | 2.55% |
| 5 | 孙群英 | 5.600 | 0.79% |
| 6 | 茹金城 | 4.200 | 0.59% |
| 7 | 项萍 | 4.200 | 0.59% |
| 8 | 叶永强 | 4.200 | 0.59% |
| 9 | 陈标 | 4.200 | 0.59% |
| 10 | 徐音 | 4.200 | 0.59% |
| 11 | 张大信 | 4.200 | 0.59% |
| 12 | 胡云庆 | 4.200 | 0.59% |
| 13 | 程卫忠 | 4.200 | 0.59% |
| 14 | 周树民 | 4.200 | 0.59% |
| 15 | 王光伟 | 4.200 | 0.59% |
| 合计 | 707.000 | 100.00% |
张小泉集团系改制企业，其改制已履行必要的审批程序、内部审议程序以及评估程序，改制过程合法合规。根据杭政［2020］8号文，杭州张小泉集团公司（杭州张小泉剪刀厂）历史产权界定合法合规、真实有效，产权不存在纠纷或潜在纠纷；杭州张小泉集团有限公司的改制符合当时法律法规及政策的规定，不存在损害国有、集体及企业职工权益的情形，改制程序及结果合法、有效。张小泉集团改制的具体情况详见详见《问询函》问题1相关回复。
2001年1月9日，杭州中岳会计师事务所有限公司出具中岳验字（2001）第014号《验资报告》，经审验，截至2001年1月8日，张小泉集团已收到其股东投入资本人民币707万元。
综上，张小泉集团设立已按照当时有效的法律法规履行了相应程序，出资凭证和工商登记资料等法律文件齐备。
2、自然人胡云庆、张大信退股、自然人王传礼入股以及张小泉集团工会转让部分出资职工胡云庆因退休，将其持有的张小泉集团股权转让给职工持股会。职工王传礼按照《内部招股募股方案》的规定，认购职工持股会持有的预留股份56,000股。职工张大信因调离张小泉集团，将其持有的张小泉集团股权转让给职工潘连法。职工丁成红、陈标、孙群英按照《内部招股募股方案》中关于分期付款的规定，支付了第二期认购款，职工持股会从预留股中分别向其转让本次认购的份额。2001年12月29日，胡云庆与职工持股会签订《内部股份转让协议书》，约定胡云庆以1:1的价格将其持有的张小泉集团0.59%的股权即42,000元出资额转让给职工持股会，转让价格为42,000元。
2003年1月13日，张大信与潘连法签订《股东转让出资协议》，约定张大信以1:1的价格将其持有的张小泉集团0.59%的股权即42,000元出资额转让给潘连法，转让价格为42,000元。
2003年12月11日，职工持股会与王传礼签订《股权转让协议书》，约定职工持股会以1:1的价格将其持有的张小泉集团0.792%股权即56,000元出资额转让给王传礼，转让价格为56,000元。
2003年12月18日，职工持股会与陈标签订《股权转让协议书》，陈标根据公司募股方案按照1:1的价格，以现金出资方式认购18,000股，则职工持股会从预留股中提取18,000股转让给陈标。
2003年12月18日，职工持股会与孙群英签订《股权转让协议书》，孙群英根据公司募股方案按照1:1的价格，以现金出资方式认购14,000股，则职工持股会从预留股中提取14,000股转让给孙群英。
2003年12月18日，职工持股会与丁成红签订《股权转让协议书》，丁成红根据公司募股方案按照1:1的价格，以现金出资方式认购20,000股，则职工持股会从预留股中提取20,000股转让给丁成红。
2003年12月17日，张小泉集团召开股东会，同意前述股权转让。
2004年3月3日，张小泉集团完成了上述股权转让的变更登记。本次转让
后，张小泉集团的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 占注册资本比例 |
| 1 | 张小泉集团工会 | 540.936 | 76.51% |
| 2 | 杭州市工业资产经营有限公司（以下简称“工业资产经营公司”，根据杭州市人民政府与中共杭州市委联合发文撤销二轻控股，其持有的股权由工业资产经营公司管理） | 71.160 | 10.07% |
| 3 | 手工联社 | 22.704 | 3.21% |
| 4 | 丁成红 | 20.000 | 2.83% |
| 5 | 孙群英 | 7.000 | 0.99% |
| 6 | 陈标 | 6.000 | 0.85% |
| 7 | 王传礼 | 5.600 | 0.79% |
| 8 | 茹金城 | 4.200 | 0.59% |
| 9 | 项萍 | 4.200 | 0.59% |
| 10 | 叶永强 | 4.200 | 0.59% |
| 11 | 潘连法 | 4.200 | 0.59% |
| 12 | 徐音 | 4.200 | 0.59% |
| 13 | 程卫忠 | 4.200 | 0.59% |
| 14 | 周树民 | 4.200 | 0.59% |
| 15 | 王光伟 | 4.200 | 0.59% |
| 合计 | 707.000 | 100.00% |
本次股权转让已履行张小泉集团必要的内部审议程序，入股或股权转让协议齐备、工商登记资料齐备。本次股权转让未及时办理工商变更登记，但张小泉集团后续已主动办理，且张小泉集团已取得其公司登记机关杭州市市场监督管理局出具的《关于对杭州张小泉集团有限公司未及时办理变更登记相关事项不予处罚情况证明》，确认对张小泉集团本次股权转让未按规定时限办理变更登记事项不予行政处罚。因此，前述股权转让未及时办理工商变更登记不会对发行人的本次发行上市造成实质性不利影响。
职工持股会已向胡云庆支付转让款，王传礼、丁成红、孙群英和陈标已向职工持股会缴纳认购款，款项收付凭证齐备，潘连法已向张大信支付转让款，但双方自行给付，因相隔时间较久，已无法提供款项收付凭证。
3、丁成红等11位自然人退股、张小泉集团工会转让部分出资为了能使张小泉集团更快更好地发展，张小泉集团股东接受富春控股为新股东，张小泉集团工会大部分持股会员和部分自然人股东欲退出张小泉集团，拟向富春控股转让其持有的张小泉集团股权。
2007年11月22日，职工持股会向当时全体615位持股人员发出《申请表》，由持股会会员在申请表上自愿选择“继续持股”或“愿意以1:6的价格由持股会回购”。收回的610位持股人员选择确认后的《申请表》中，592人选择“愿意以1:6的价格由持股会回购”，18人选择“继续持股”。另有5位空挂人员对应的股权共计1,630股由职工持股会收回作为预留股。
2007年11月29日，张小泉集团工会与所有愿意以1:6的价格由持股会回购股权的持股人员，共计592人分别签署《出资回购协议》，共计回购5,159,201股。
2007年11月28日，张小泉集团召开股东会，作出如下决议：1）同意张小泉集团工会将其持有的张小泉集团36.26%的5,232,372股股权转让给富春控股；2）同意自然人股东丁成红、孙群英、陈标、王传礼、项萍、茹金城、叶永强、徐音、周树民、王光伟、潘连法将其持有的张小泉集团共4.71%的680,000股股权转让给富春控股；3）同意富春控股将其持有的18.50%的2,669,550股股权转让给工业资产经营公司。
2007年11月30日，张小泉集团工会与富春控股签订《股权转让协议》，约定张小泉集团工会将其持有的张小泉集团36.26%的股权，即5,232,372元出资额以1：6的价格转让给富春控股，股权转让价格为31,394,232元。
2007年11月29日，丁成红与富春控股签订《股权转让协议》，约定丁成红将其持有的张小泉集团1.39%的股权，即200,000元出资额以1：6的价格转让给富春控股，股权转让价格为1,200,000元。
2007年11月29日，孙群英与富春控股签订《股权转让协议》，约定孙群英将其持有的张小泉集团0.49%的股权，即70,000元出资额以1：6的价格转让给富春控股，股权转让价格为420,000元。
2007年11月29日，陈标与富春控股签订《股权转让协议》，约定陈标将其持有的张小泉集团0.42%的股权，即60,000元出资额以1：6的价格转让给富春
控股，股权转让价格为360,000元。2007年11月29日，王传礼与富春控股签订《股权转让协议》，约定王传礼将其持有的张小泉集团0.39%的股权，即56,000元出资额以1：6的价格转让给富春控股，股权转让价格为336,000元。
2007年11月29日，项萍与富春控股签订《股权转让协议》，约定项萍将其持有的张小泉集团0.29%的股权，即42,000元出资额以1：6的价格转让给富春控股，股权转让价格为252,000元。
2007年11月29日，茹金城与富春控股签订《股权转让协议》，约定茹金城将其持有的张小泉集团0.29%的股权，即42,000元出资额以1：6的价格转让给富春控股，股权转让价格为252,000元。
2007年11月29日，叶永强与富春控股签订《股权转让协议》，约定叶永强将其持有的张小泉集团0.29%的股权，即42,000元出资额以1：6的价格转让给富春控股，股权转让价格为252,000元。
2007年11月29日，徐音与富春控股签订《股权转让协议》，约定徐音将其持有的张小泉集团0.29%的股权，即42,000元出资额以1：6的价格转让给富春控股，股权转让价格为252,000元。
2007年11月29日，周树民与富春控股签订《股权转让协议》，约定周树民将其持有的张小泉集团0.29%的股权，即42,000元出资额以1：6的价格转让给富春控股，股权转让价格为252,000元。
2007年11月29日，王光伟与富春控股签订《股权转让协议》，约定王光伟将其持有的张小泉集团0.29%的股权，即42,000元出资额以1：6的价格转让给富春控股，股权转让价格为252,000元。
2007年11月29日，潘连法与富春控股签订《股权转让协议》，约定潘连法将其持有的张小泉集团0.29%的股权，即42,000元出资额以1：6的价格转让给富春控股，股权转让价格为252,000元。
2007年12月24日，张小泉集团完成前述股权转让的工商变更登记，本次股权转让完成后，张小泉集团的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 占注册资本比例 |
| 1 | 富春控股 | 1,060.2822 | 73.4776% |
| 2 | 工业资产经营公司 | 338.1150 | 23.4314% |
| 3 | 手工联社 | 22.7040 | 1.5734% |
| 4 | 张小泉集团工会 | 17.6988 | 1.2265% |
| 5 | 程卫忠 | 4.2000 | 0.2900% |
| 合计 | 1,443.0000 | 100.00% |
本次股权转让已履行张小泉集团和职工持股会内部相应的审议程序，股权转让协议齐备，富春控股向张小泉集团工会、丁成红等11位自然人支付股权转让款的付款凭证齐备，张小泉集团工会向转让股权的592位持股人员支付股权转让款的付款凭证齐备，本次股权转让的工商登记资料齐备。
4、自然人金燕入股
上海美丽华和富泉投资为了“张小泉”品牌和字号更良好、有序地发展，通过股权转让的方式互相持有上海和杭州“张小泉”的股权，并同时引入外部投资人自然人金燕。
2011年2月20日，杭州富泉投资有限公司（以下简称“富泉投资”，2009年自富春控股受让张小泉集团股权）与金燕签订《股权转让协议》，约定富泉投资将其持有的张小泉集团5.8782%的股权，即848,224.26元出资额以1:14.15的价格转让给金燕，股权转让价格为12,001,155.52元。
同日，张小泉集团召开股东会，审议同意上述股权转让，其他股东放弃优先购买权。
2011年3月21日，张小泉集团完成本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，张小泉集团的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 占注册资本比例 |
| 1 | 富泉投资 | 530.1411 | 36.7388% |
| 2 | 上海美丽华 | 445.3185 | 30.8606% |
| 3 | 工业资产经营集团（2008年3月工业资产经营公司更名为杭州市工业资产经营投资集团有限公司，简称为“工业资产经营集团”） | 338.115 | 23.4314% |
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 占注册资本比例 |
| 4 | 金燕 | 84.8226 | 5.8782% |
| 5 | 手工联社 | 22.704 | 1.5734% |
| 6 | 张小泉集团工会 | 17.6988 | 1.2265% |
| 7 | 程卫忠 | 4.2 | 0.29% |
| 合计 | 1,443.00 | 100.00% |
本次股权转让已履行张小泉集团必要的内部审议程序，股权转让协议、自然人金燕向富泉投资支付股权转让款的付款凭证、工商登记资料齐备。
5、自然人丁成红入股、张小泉集团工会转让部分出资
由于张小泉集团面临搬迁等原因，2010年底职工持股会同意在自愿的情况下回购拟退股的持股会会员所持有的股权。职工持股会会员许多凤、董建国、潘春颜、汪丽英、周近、赵永久、林建平、赵国明、童慧琴、冯琦、吴顺娟11位自然人要求退股，经富泉投资、上述会员与当时张小泉集团总经理丁成红三方协商，由职工持股会回购上述会员持有的股权后，再统一转让给丁成红。
2011年1月4日至7月14日期间，丁成红、职工持股会与上述持股人员分别签署了《回购转让协议》，约定职工持股会按9.3元/元注册资本的价格回购上述会员持有的张小泉集团的股权，共计124,004元出资额。
2011年9月23日，职工持股会与丁成红签订《股权转让协议》，约定职工持股会将其持有的张小泉集团0.8593%的股权，即124,004元出资额按1:9.3的价格转让给丁成红，股权转让价格为1,153,237.20元。
同日，张小泉集团召开股东会，审议同意上述股权转让，其他股东放弃优先购买权。
2011年9月23日，张小泉集团完成本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，张小泉集团的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 占注册资本比例 |
| 1 | 富泉投资 | 530.1411 | 36.7388% |
| 2 | 上海美丽华 | 445.3185 | 30.8606% |
| 3 | 工业资产经营集团 | 338.115 | 23.4314% |
| 4 | 金燕 | 84.8226 | 5.8782% |
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 占注册资本比例 |
| 5 | 手工联社 | 22.704 | 1.5734% |
| 6 | 张小泉集团工会 | 5.2984 | 0.3672% |
| 7 | 丁成红 | 12.4004 | 0.8593% |
| 8 | 程卫忠 | 4.2 | 0.29% |
| 合计 | 1,443.00 | 100.00% |
本次股权转让已履行张小泉集团必要的内部审议程序，股权转让协议、工商登记资料齐备。丁成红通过银行转账及部分现金的方式支付股权转让款，除现金给付部分无收付凭证外，其他银行转账部分已提供支付凭证。
6、自然人程卫忠将其在张小泉集团工会中的全部股份（原出资额6,016元）平移至其个人名下直接持有
2012年2月9日，职工持股会召开职工持股会理事会，同意持股会会员程卫忠提出的将其在持股会中的全部股份（原出资额6,016元）转让至其个人名下直接持有。
2012年2月9日，职工持股会与程卫忠签订《股权转让协议》，约定职工持股会将其持有的张小泉集团0.04169%的股权，即6,016元出资额按1:1的价格转让给程卫忠，股权转让价格为6,016元。
2012年2月9日，张小泉集团召开股东会，审议同意上述股权转让。
2012年2月15日，张小泉集团完成本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，张小泉集团的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 占注册资本比例 |
| 1 | 富泉投资 | 530.1411 | 36.7388% |
| 2 | 上海美丽华 | 445.3185 | 30.8606% |
| 3 | 工业资产经营集团 | 338.115 | 23.4314% |
| 4 | 金燕 | 84.8226 | 5.8782% |
| 5 | 手工联社 | 22.704 | 1.5734% |
| 6 | 张小泉集团工会 | 4.6968 | 0.3255% |
| 7 | 丁成红 | 12.4004 | 0.8593% |
| 8 | 程卫忠 | 4.8016 | 0.3328% |
| 合计 | 1,443.00 | 100.00% |
本次股权转让已履行张小泉集团必要的内部审议程序，股权转让协议、工商登记资料齐备。本次股权转让系自然人程卫忠将其在持股会中的股份平移至其个人名下直接持有，因此不涉及款项支付。
7、自然人丁成红、金燕退股，张小泉集团工会转让部分出资
为进一步优化股权结构，配合张小泉股份的上市要求，职工持股会与所有持股会员协商，拟回购其持有的股权，对职工持股会进行清理。此时职工持股会共有持股会员六人，其中封惠珍、钟爱芳、袁国英、包学成、葛云标五人与职工持股会、富泉投资签订《回购转让协议》，同意将其通过张小泉集团工会持有的张小泉集团的股权由职工持股会回购后转让给富泉投资。同时，为优化股权结构，自然人股东丁成红、金燕同意将其持有的张小泉集团股权转让给富泉投资。
2017年11月27日，职工持股会分别与封惠珍、钟爱芳、袁国英、包学成、葛云标签订《回购转让协议》，约定职工持股会以1:12.15的价格回购封惠珍等5人的出资，共计4.6642万元出资额。
2017年12月16日，张小泉集团工会与富泉投资签订《股权转让协议》，约定张小泉集团工会将其持有的张小泉集团0.2774%的股权以1:12.15的价格转让给富泉投资。
2017年12月16日，金燕与富泉投资签订《股权转让协议》，约定金燕将其持有的张小泉集团5.0437%的股权以1:12.15的价格转让给富泉投资。
2017年12月16日，丁成红与富泉投资签订《股权转让协议》，约定丁成红将其持有的张小泉集团0.7374%的股权以1:12.15的价格转让给富泉投资。
同日，张小泉集团召开股东会，审议同意上述股权转让。
2018年1月11日，张小泉集团完成本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，张小泉集团的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 占注册资本比例 |
| 1 | 富泉投资 | 1,676.897 | 99.7126% |
| 2 | 张小泉集团工会 | 0.0326 | 0.0019% |
| 3 | 程卫忠 | 4.8016 | 0.2855% |
| 合计 | 1,681.7312 | 100.00% |
本次股权转让已履行张小泉集团必要的内部审议程序，股权转让协议、富泉投资向自然人金燕、丁成红及五位持股会人员支付股权转让款的付款凭证、工商登记资料齐备。
8、自然人程卫忠退股
为进一步优化股权结构，自然人股东程卫忠同意将其持有的张小泉集团股权转让给富泉投资。
2018年7月15日，程卫忠与富泉投资签订《股权转让协议》，约定程卫忠将其持有的张小泉集团0.2855%的股权以1:12.15的价格转让给富泉投资。
同日，张小泉集团召开股东会，审议同意上述股权转让。
2018年8月6日，张小泉集团完成本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，张小泉集团的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 占注册资本比例 |
| 1 | 富泉投资 | 1,681.6986 | 99.9981% |
| 2 | 张小泉集团工会 | 0.0326 | 0.0019% |
| 合计 | 1,681.7312 | 100.00% |
本次股权转让已履行张小泉集团必要的内部审议程序，股权转让协议、富泉投资向自然人程卫忠支付股权转让款的付款凭证、工商登记资料齐备。
（二）是否存在委托持股或信托持股情形，是否仍存在争议或潜在纠纷；如存在，相关纠纷对发行人股权清晰稳定的影响
根据张小泉集团工会的声明，其持有的张小泉集团的股权不存在委托持股或信托持股的情形。张小泉集团工会持有的股权仅涉及一名持股人员，该名持股人员持有的326元出资额系根据张小泉集团改制设立时的《内部招股募股方案》取得，系原企业集体资产平均量化至个人对应的股权，不存在委托持股或信托持股的情形。
对于通过张小泉集团工会（职工持股会）持股或自然人直接持股的职工持股人员，保荐人及发行人律师就持股人员原持有的股份数、转让时是否是其真实的意思表示、是否已收到全部转让款、是否存在争议或纠纷等问题对原持股人员进行了访谈。截至本回复出具之日，保荐人及发行人律师共计访谈持股人员433人
（含历史上曾直接持股的职工股东），占职工持股会设立之初总持股人员（去除8名过世人员及5名空挂人员）的54.67%，访谈持股人员持股总数为3,416,458股，占职工持股会设立之初总持股数量的62.40%。除上述持股人员外，保荐人及发行人律师还就上述问题对历史上曾直接持股的自然人股东金燕进行了访谈。结合本公司对433位持股人员及自然人股东金燕进行的访谈，保荐人及发行人律师认为，相关股权转让系相关人员真实的意思表示，针对转让股权行为签署的《申请表》《出资回购协议》《股权转让协议》等文件真实、有效，不存在争议或潜在纠纷。张小泉集团工会持有的张小泉集团股权除326元出资额外已清理完毕，目前虽以张小泉集团工会名义仍持有张小泉集团0.0019%股权，但其持有的股权仅涉及一名持股人员。该名持股人员持有的326元出资额系根据张小泉集团改制设立时的《内部招股募股方案》取得，系原企业集体资产平均量化至个人对应的股权。自职工持股会设立至今，该名人员持股的326元出资额未发生变动。杭州市人民政府出具的杭政［2020］8号文认为，杭州张小泉集团公司（杭州张小泉剪刀厂）改制符合当时法律法规及政策的规定。因此，该名人员持有的张小泉集团工会的股权权属清晰，不存在争议或潜在纠纷。
张小泉集团工会持有的张小泉集团股权权属清晰，不涉及因人数众多而存在潜在争议或纠纷的问题；张小泉集团工会仅持有张小泉集团326元出资额，占注册资本的0.0019%，不会对发行人的控制权清晰稳定产生不利影响。
三、请保荐人、发行人律师按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）问题11的要求就上述事项发表明确意见。
（一）核查方法
针对上述事项，保荐机构、发行人律师及申报会计师履行了如下核查程序：
1、审阅了张小泉集团设立至今的全部工商资料；
2、审阅了张小泉集团历史沿革过程中所涉及的历次股权转让的决策文件、入股或股权转让协议、款项收付凭证等文件；
3、审阅了杭州市市场监督管理局出具的证明文件及杭州市人民政府出具的
杭政［2020］8号文；
4、审阅了张小泉集团的《企业改制总体方案》《内部招股募股方案》《杭州张小泉集团有限公司职工持股会章程》、工法证字第110100516号《工会法人资格证书》和其他张小泉集团工会设立相关文件；
5、审阅了职工持股会历次会员代表大会、理事会会议资料；
6、审阅并整理了富春控股受让时持股人员签署的《申请表》《出资回购协议》；
7、审阅了杭州市工业工会工作委员会出具的《情况说明》及张小泉集团工会获得的荣誉证书；
8、访谈了张小泉集团总经理、张小泉集团工会主席，了解张小泉集团工会自设立以来开展工会活动的情况以及张小泉集团工会所取得的荣誉；
9、对433位职工持股会持股人员、金燕进行访谈，确认其入股、退股相关情况；
10、审阅了张小泉集团工会出具的关于其持有的张小泉集团的股权不存在委托持股或信托持股情形的声明；
11、审阅了张小泉集团工会和张小泉集团给周建民邮寄的挂号信和快递文件，参与了张小泉集团、张小泉集团工会与周建民电话沟通的过程，并与周建民进行了沟通，了解了张小泉集团及职工持股会给出的股权收购、股权平移或再次入股员工持股平台等方案及周建民对该等方案的回应。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、张小泉集团工会具有法人资格，系张小泉集团的适格股东，间接持有发行人股份合法合规；
2、张小泉集团工会持有的张小泉集团326元出资额未能清理的情况，不违反《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》规定的发行条件及上市条件，不会对本次发行造成实质性影响；
3、除已披露的情况外，张小泉集团历史上自然人股东入股、退股，包括工会持股退出，已按照当时有效的法律法规履行了相应程序，入股或股权转让协议、款项收付凭证、工商登记资料等法律文件齐备。张小泉集团历史上自然人股东已全部退股，张小泉集团工会持有的张小泉集团股权仅涉及一名持股人员，不存在委托持股或信托持股的情形，不存在争议或潜在纠纷。
问题2 关于员工持股平台及股份支付
根据首轮问询回复：
（1）2017年11月，张小泉实业增资3,700万元，本次增资引入嵘泉投资、均瑶集团、亚东北辰、万丰锦源、西藏稳盛、臻泉投资以及金燕等9名自然人股东，增资价格均为6元/元注册资本，系根据张小泉实业2017年度预计税后净利润5,000万元对应增资前的注册资本8,000万元，确定增资前的每注册资本收益率为0.63，参照10倍的市盈率由张小泉集团与新增股东协商确定。
（2）嵘泉投资、臻泉投资为发行人员工持股平台，部分合伙人为张小泉集团的管理人员及原张小泉集团职工持股会成员，其中丁成红为发行人监事、张小泉集团总经理。
请发行人补充说明：
（1）控股股东张小泉集团的管理人员及原张小泉集团职工持股会成员作为发行人员工持股平台合伙人，参与发行人股权激励的原因及合理性，是否存在发行人为控股股东代垫成本费用的情形，是否存在该等合伙人对发行人提供相关服务或利益安排的情形，是否影响发行人的独立性。
（2）员工持股平台嵘泉投资、臻泉投资的人员构成及确定标准、人员变动情况、管理模式、决策程序、存续期及期满后所持有股份的处置办法和损益分配方法、股份锁定期、变更和终止的情形、人员离职后的股份处理等内容，是否存在发行人或第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴等安排。
（3）本次增资确定的市盈率是否与同行业可比公司或可比案例同期市盈率水平存在较大差异及原因。本次增资是否涉及股份支付，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的要求。
请保荐人、发行人律师按照《审核问答》问题22的要求就问题（1）、（2）发表明确意见，请保荐人、申报会计师按照《审核问答》上述要求就问题（3）发表明确意见。
回复：
一、控股股东张小泉集团的管理人员及原张小泉集团职工持股会成员作为发行人员工持股平台合伙人，参与发行人股权激励的原因及合理性，是否存在发行人为控股股东代垫成本费用的情形，是否存在该等合伙人对发行人提供相关服务或利益安排的情形，是否影响发行人的独立性。
（一）控股股东张小泉集团的管理人员及原张小泉集团职工持股会成员作为发行人员工持股平台合伙人，参与发行人股权激励的原因及合理性
嵘泉投资和臻泉投资系发行人的员工持股平台，于2017年11月通过增资的方式成为发行人的股东，本次增资价格与均瑶集团等外部投资人一致，系根据张小泉实业2017年度预计税后净利润5,000万元对应增资前的注册资本8,000万元，确定增资前的每元注册资本收益率为0.63，参照10倍的市盈率由张小泉集团与新增股东协商确定。
丁成红和陈标系张小泉集团的管理人员，且丁成红作为张小泉集团原自然人股东持有张小泉集团股权，为进一步优化张小泉集团的股权结构，丁成红退股张小泉集团后，丁成红和陈标作为嵘泉投资的合伙人入股持股平台。
包学成、封惠珍、袁国英、钟爱芳、葛云标系张小泉集团原职工持股会成员，为优化张小泉集团的股权结构、清理职工持股会，上述五人退出职工持股会，作为臻泉投资的合伙人入股持股平台。程卫忠原作为张小泉集团的自然人股东持有张小泉集团股权，为进一步优化张小泉集团的股权结构，程卫忠在张小泉集团退股后，作为臻泉投资的合伙人入股持股平台。
因此，控股股东张小泉集团的管理人员及原张小泉集团职工持股会成员作为发行人员工持股平台合伙人具有合理性。
（二）是否存在发行人为控股股东代垫成本费用的情形，是否存在该等合伙人对发行人提供相关服务或利益安排的情形，是否影响发行人的独立性张小泉集团的管理人员及原张小泉集团职工持股会成员作为发行人员工持股平台合伙人，其间接取得发行人股份的价格与外部投资人一致，系根据市场价格确定，不存在发行人为控股股东代垫成本费用的情形。通过对丁成红、陈标、包学成、封惠珍、袁国英、钟爱芳、葛云标、程卫忠进行了访谈，并对发行人各部门进行了实地走访，了解丁成红等八人是否存在为发行人提供相关服务的情形，经核查，不存在该等合伙人对发行人提供相关服务或利益安排的情形，不影响发行人的独立性。
二、员工持股平台嵘泉投资、臻泉投资的人员构成及确定标准、人员变动情况、管理模式、决策程序、存续期及期满后所持有股份的处置办法和损益分配方法、股份锁定期、变更和终止的情形、人员离职后的股份处理等内容，是否存在发行人或第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴等安排。
（一）员工持股平台嵘泉投资、臻泉投资的人员构成及确定标准
1、嵘泉投资的合伙人构成及确定标准为：发行人核心中高层管理团队以及个别张小泉集团中高层管理人员，设立时的具体名单、持股数及其任职情况如下：
| 序号 | 普通合伙人姓名 | 间接持有张小泉实业的出资额 （万元） | 在张小泉实业任职情况／其他任职或身份情况 |
| 1 | 张樟生 | 15.00 | 执行董事 |
| 序号 | 有限合伙人姓名 | 间接持有张小泉实业的出资额 （万元） | 在张小泉实业任职情况／其他任职或身份情况 |
| 2 | 张新程 | 738.62 | 实际控制人 |
| 3 | 夏乾良 | 160.00 | 总经理 |
| 4 | 汪永建 | 140.00 | 副总经理 |
| 5 | 丁成红 | 88.62 | 张小泉集团总经理 |
| 6 | 甘述林 | 60.00 | 副总经理 |
| 7 | 王现余 | 50.00 | 财务总监 |
| 8 | 周丽 | 26.00 | 电商渠道部总监 |
| 9 | 王国华 | 21.00 | KA渠道部总监 |
| 10 | 黄星明 | 18.00 | 采购部经理 |
| 11 | 平燕娜 | 18.00 | 证券投资部经理 |
| 12 | 言利军 | 16.00 | 流通渠道部总监 |
| 13 | 胡宁 | 15.00 | 零售渠道部副总监 |
| 14 | 吴晓明 | 10.00 | 技术研发部副总监 |
| 15 | 杜海彦 | 9.00 | 技术研发部副总监 |
| 16 | 夹凤霞 | 9.00 | 财务部经理 |
| 17 | 华兰娟 | 6.50 | 综合管理部经理 |
| 18 | 丁小霞 | 6.50 | 渠道管理部副经理 |
| 19 | 赵达生 | 6.50 | 仓储物流部副经理 |
| 20 | 裘慧 | 6.50 | 东洲基地生产管理部经理 |
| 21 | 李峰 | 5.00 | 东洲基地总装车间主任 |
| 22 | 朱耀明 | 5.00 | 东洲基地包装车间主任 |
| 23 | 蒋勇 | 5.00 | 电商渠道部运营一部经理 |
| 24 | 刘原池 | 5.00 | 电商渠道部运营二部经理 |
| 25 | 沈高楠 | 5.00 | 电商渠道部运营三部经理 |
| 26 | 周彦奇 | 5.00 | 东洲基地磨削注塑车间主任 |
| 27 | 赵晓虎 | 5.00 | 东洲基地制坯车间主任 |
| 28 | 陈标 | 5.00 | 张小泉集团行政经理 |
| 29 | 赵国明 | 3.00 | 东洲基地试制车间热处理总工程师 |
| 30 | 刘光阳 | 3.00 | 渠道管理部渠道经理 |
| 31 | 徐漪 | 3.00 | 综合管理部人事经理 |
| 32 | 周俊 | 3.00 | 流通渠道部营销一部经理 |
| 33 | 陈伏勤 | 3.00 | 流通渠道部业务经理 |
| 34 | 娄高峰 | 3.00 | 流通渠道部营销二部经理 |
| 35 | 张科 | 3.00 | 流通渠道部三部经理 |
| 36 | 鲍静 | 3.00 | 流通渠道部业务经理 |
| 37 | 张福光 | 3.00 | 流通渠道部KA业务经理 |
| 38 | 陈珺 | 3.00 | 财务部副经理 |
| 39 | 葛惠华 | 3.00 | 零售渠道部门店店长 |
| 40 | 张琴 | 3.00 | 零售渠道部门店店长 |
| 41 | 张鑫鑫 | 3.00 | 零售渠道部门店店长 |
| 42 | 邹娜 | 3.00 | 零售渠道部产品经理 |
| 43 | 林建荣 | 2.00 | 零售渠道部采购经理 |
| 44 | 张倩 | 2.00 | 综合管理部行政经理 |
| 45 | 诸立萍 | 2.00 | 技术研发部工艺品质经理 |
| 46 | 谢挺 | 2.00 | 综合管理部行政人事经理 |
| 47 | 陆琴琴 | 2.00 | 财务部经理 |
| 48 | 金君 | 2.00 | 仓储物流部物流经理 |
| 49 | 王艳 | 2.00 | 综合管理部副经理 |
2、臻泉投资的合伙人构成及确定标准为：发行人核心关键岗位中的主管、车间工段长，以及个别原张小泉集团工会的持股人员，设立时的具体名单、持股数及其任职情况如下：
| 序号 | 普通合伙人姓名 | 间接持有张小泉实业的出资额 （万元） | 在张小泉实业任职情况／其他任职或身份情况 |
| 1 | 沈灵蓉 | 0.80 | 采购部主管 |
| 序号 | 有限合伙人姓名 | 间接持有张小泉实业的出资额 （万元） | 在张小泉实业任职情况／其他任职或身份情况 |
| 2 | 张新程 | 63.84 | 实际控制人 |
| 3 | 包学成 | 9.79 | 张小泉集团工会原持股会员 |
| 4 | 葛云标 | 3.69 | 张小泉集团工会原持股会员 |
| 5 | 袁国英 | 2.72 | 张小泉集团工会原持股会员 |
| 6 | 钟爱芳 | 2.58 | 张小泉集团财务部出纳、张小泉集团工会原持股会员 |
| 7 | 杨华兴 | 0.80 | 东洲基地设备主管 |
| 8 | 严春建 | 0.80 | 东洲基地品质主管兼试制主管 |
| 9 | 邵永安 | 0.80 | 东洲基地磨削车间工段长 |
| 10 | 马国平 | 0.80 | 东洲基地热处理工段长 |
| 11 | 求月忠 | 0.80 | 东洲基地总装车间工段长 |
| 12 | 甘松林 | 0.80 | 采购部采购专员 |
| 13 | 郑建华 | 0.80 | 东洲基地制坯车间工段长 |
| 14 | 沈立霞 | 0.80 | 技术研发部工艺管控员 |
| 15 | 夏明玉 | 0.80 | 技术研发部成品监控专员 |
| 16 | 徐爱儿 | 0.80 | 仓储物流部C仓主管 |
| 17 | 葛赛男 | 0.80 | 证券投资部法务主管 |
| 18 | 衷凌云 | 0.80 | 财务部总账会计 |
| 19 | 徐惠琴 | 0.80 | 财务部财务主管 |
| 20 | 詹佳嘉 | 0.80 | 电商渠道部运营主管 |
| 21 | 魏淑婷 | 0.80 | 电商渠道部客服主管 |
| 22 | 江华侨 | 0.80 | 东洲基地注塑车间工段长 |
| 23 | 魏广德 | 0.80 | 东洲基地总装车间工段长 |
| 24 | 张加丰 | 0.80 | 东洲基地磨削车间工段长 |
| 25 | 邱书进 | 0.80 | 东洲基地注塑车间工段长 |
| 26 | 封惠珍 | 0.14 | 张小泉集团工会原持股会员 |
（二）嵘泉投资、臻泉投资的人员变动情况
1、嵘泉投资的人员变动情况
2017年11月15日，嵘泉投资在杭州市余杭区市场监督管理局注册成立，企业类型为有限合伙企业，设立时合伙企业由49个合伙人共同出资设立，其中普通合伙人1人，有限合伙人48人。具体名单详见《二轮问询函》问题2回复相关内容。
由于周彦奇去世，其持有的股份由其子女周欣怡、周真宇继承。由于邹娜离职，林建荣升职，其持有的股份转让给林建荣。2019年6月20日，嵘泉投资作出全体合伙人决定书，同意周彦奇退伙，其合伙份额由周欣怡、周真宇继承，同意周欣怡、周真宇入伙；同意邹娜退伙，其合伙份额由林建荣受让。
由于赵晓虎离职，其持有的股份转让给张新程。2020年4月21日，嵘泉投资作出全体合伙人决定书，同意赵晓虎退伙，其合伙份额由张新程受让。
截至本回复出具之日，嵘泉投资共有48个合伙人，其中普通合伙人1人，有限合伙人47人。合伙人具体名单、持股数及其任职情况如下：
| 序号 | 普通合伙人姓名 | 间接持有发行人的股份数量 （万股） | 在发行人任职情况／其他任职或身份情况 |
| 1 | 张樟生 | 15.00 | 董事 |
| 序号 | 有限合伙人姓名 | 间接持有发行人的股份数量 （万股） | 在发行人任职情况／其他任职或身份情况 |
| 2 | 张新程 | 743.62 | 董事 |
| 3 | 夏乾良 | 160.00 | 董事、总经理 |
| 4 | 汪永建 | 140.00 | 董事、副总经理兼董事会秘书 |
| 5 | 丁成红 | 88.62 | 监事、张小泉集团总经理 |
| 6 | 甘述林 | 60.00 | 副总经理 |
| 7 | 王现余 | 50.00 | 财务总监 |
| 8 | 周丽 | 26.00 | 总经理助理兼电商渠道部总经理 |
| 9 | 王国华 | 21.00 | 技术研发中心KA渠道杂件产品开发总监 |
| 10 | 黄星明 | 18.00 | 零售渠道部总经理兼个护事业部总经理 |
| 11 | 平燕娜 | 18.00 | 证券投资部经理 |
| 12 | 言利军 | 16.00 | 流通渠道部总经理 |
| 13 | 胡宁 | 15.00 | 零售渠道部副总监 |
| 14 | 吴晓明 | 10.00 | 技术研发中心总监 |
| 15 | 杜海彦 | 9.00 | 实验室主任 |
| 16 | 夹凤霞 | 9.00 | 财务部经理 |
| 17 | 华兰娟 | 6.50 | 综合管理部经理 |
| 18 | 丁小霞 | 6.50 | 计划保障部经理 |
| 19 | 赵达生 | 6.50 | 仓储物流部经理 |
| 20 | 裘慧 | 6.50 | 东洲基地生产管理部经理 |
| 21 | 李峰 | 5.00 | 原技术研发部工艺技术工程师 |
| 22 | 朱耀明 | 5.00 | 计划保障部包装车间主任 |
| 23 | 蒋勇 | 5.00 | 天猫事业部经理 |
| 24 | 刘原池 | 5.00 | 京东事业部经理 |
| 25 | 沈高楠 | 5.00 | 天猫事业部运营经理 |
| 26 | 林建荣 | 5.00 | 采购部经理 |
| 27 | 陈标 | 5.00 | 张小泉集团行政经理 |
| 28 | 赵国明 | 3.00 | 原技术研发部热处理工程师 |
| 29 | 刘光阳 | 3.00 | 营销中心营销管理部经理 |
| 30 | 徐漪 | 3.00 | 综合管理部人事经理 |
| 31 | 周俊 | 3.00 | 流通渠道部商超业务负责人 |
| 32 | 陈伏勤 | 3.00 | 流通渠道部业务经理 |
| 33 | 娄高峰 | 3.00 | 流通渠道部大客户业务负责人 |
| 34 | 张科 | 3.00 | 园林工具事业部总经理 |
| 35 | 鲍静 | 3.00 | 流通渠道部业务经理 |
| 36 | 张福光 | 3.00 | 技术研发中心厨具产品研发业务经理 |
| 37 | 陈珺 | 3.00 | 财务部经理 |
| 38 | 葛惠华 | 3.00 | 零售渠道部门店店长 |
| 39 | 张琴 | 3.00 | 零售渠道部门店店长 |
| 40 | 张鑫鑫 | 3.00 | 零售渠道部门店店长 |
| 41 | 周欣怡 | 2.50 | 原东洲基地磨削车间主任周彦奇子女 |
| 42 | 周真宇 | 2.50 | |
| 43 | 张倩 | 2.00 | 原综合管理部行政经理 |
| 44 | 诸立萍 | 2.00 | 原技术研发部工程师 |
| 45 | 谢挺 | 2.00 | 电商渠道部综合管理部经理 |
| 46 | 陆琴琴 | 2.00 | 电商渠道部财务部经理 |
| 47 | 金君 | 2.00 | 零售渠道部计划经理 |
| 48 | 王艳 | 2.00 | 综合管理部副经理 |
2、臻泉投资的人员变动情况
2017年11月15日，臻泉投资在杭州市余杭区市场监督管理局注册成立，企业类型为有限合伙企业，设立时合伙企业由26个合伙人共同出资设立，其中普通合伙人1人，有限合伙人25人。具体名单详见具体名单详见《二轮问询函》问题2回复相关内容。
由于江华侨离职，其持有的股份转让给张新程。程卫忠作为张小泉集团的自然人股东，为优化张小泉集团股权结构，经协商后退股张小泉集团并入伙臻泉投资。2018年7月30日，臻泉投资作出全体合伙人决定书，同意江华侨退伙，其合伙份额转让给张新程，同意程卫忠成为合伙企业的有限合伙人，由张新程向其转让合伙财产份额。
由于张加丰、邱书进、魏广德离职，王小孝入职及刘上剑晋升，上述三人持有的股份分别转让给王小孝和刘上剑。2019年5月31日，臻泉投资作出全体合伙人决定书，同意张加丰、邱书进、魏广德退伙，其合伙份额转让给王小孝、刘上剑，同意王小孝、刘上剑成为合伙企业的有限合伙人。
截至本《二轮问询函》回复出具之日，臻泉投资共有25个合伙人，其中普通合伙人1人，有限合伙人24人。合伙人具体名单、持股数及其任职情况如下：
| 序号 | 普通合伙人姓名 | 间接持有发行人的股份数量 （万股） | 在发行人任职情况／其他任职或身份情况 |
| 1 | 沈灵蓉 | 0.80 | 采购部职能经理 |
| 序号 | 有限合伙人姓名 | 间接持有发行人的股份数量 （万股） | 在发行人任职情况／其他任职或身份情况 |
| 2 | 张新程 | 45.18 | 董事 |
| 3 | 程卫忠 | 19.46 | 张小泉集团原自然人股东 |
| 4 | 包学成 | 9.79 | 张小泉集团工会原持股会员 |
| 5 | 葛云标 | 3.69 | 张小泉集团工会原持股会员 |
| 6 | 袁国英 | 2.72 | 张小泉集团工会原持股会员 |
| 7 | 钟爱芳 | 2.58 | 张小泉集团财务部出纳、张小泉集团工会原持股会员 |
| 8 | 王小孝 | 1.60 | 东洲基地注塑车间主任兼试制车间主任 |
| 9 | 杨华兴 | 0.80 | 东洲基地设备主管 |
| 10 | 严春建 | 0.80 | 东洲基地试制工程师 |
| 11 | 邵永安 | 0.80 | 东洲基地磨削车间副主任 |
| 12 | 马国平 | 0.80 | 东洲基地热处理工段长 |
| 13 | 求月忠 | 0.80 | 东洲基地总装车间高级技术工 |
| 14 | 刘上剑 | 0.80 | 东洲基地磨削车间工段长 |
| 15 | 甘松林 | 0.80 | 采购部采购专员 |
| 16 | 郑建华 | 0.80 | 品管部品控专员 |
| 17 | 沈立霞 | 0.80 | 产品研发部产品经理 |
| 18 | 夏明玉 | 0.80 | 东洲基地总装车间工段长 |
| 19 | 徐爱儿 | 0.80 | 仓储物流部仓储经理 |
| 20 | 葛赛男 | 0.80 | 证券投资部法务经理 |
| 21 | 衷凌云 | 0.80 | 财务部总账会计 |
| 22 | 徐惠琴 | 0.80 | 财务部财务主管 |
| 23 | 詹佳嘉 | 0.80 | 原电商渠道部运营主管 |
| 24 | 魏淑婷 | 0.80 | 电商渠道部客服主管 |
| 25 | 封惠珍 | 0.14 | 张小泉集团工会原持股会员 |
（三）嵘泉投资和臻泉投资的管理模式、决策程序、存续期及期满后所持有股份的处置办法和损益分配方法、股份锁定期、变更和终止的情形、人员离职后的股份处理等内容嵘泉投资和臻泉投资的全体合伙人分别签署了《杭州嵘泉投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》《杭州嵘泉投资合伙企业（有限合伙）合伙协议补充协议》和《杭州臻泉投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》《杭州臻泉投资合伙企业（有限合伙）合伙协议补充协议》，就上述事项作出约定如下：
1、管理模式
嵘泉投资和臻泉投资均约定由全体合伙人共同委托一个普通合伙人为企业执行合伙事务的合伙人，其他合伙人不再执行合伙企业事务。执行合伙企业事务的合伙人对外代表企业，负责企业日常运营及对外投资事宜。不参加执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人，检查其执行合伙事务的情况。根据合伙人要求，执行事务合伙人应向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况。
2、决策程序
嵘泉投资和臻泉投资均约定，合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票表决权；除法律、法规、规章和合伙协议另有规定以外，决议应经全体合伙人过半数表决通过；但下列事项应当经全体合伙人一致同意：1）改变合伙企业名称；2）改变合伙企业经营范围、主要经营场所的地点；3）处分合伙企业的不动产；4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；5）以合伙企业名义为他人提供担保；6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业经营管理人员；7）修改合伙协议内容。
嵘泉投资和臻泉投资均约定，执行事务合伙人决定合伙企业的经营计划和投资方案，决定有限合伙人的入伙和退伙。
3、存续期及期满后所持有股份的处置办法和损益分配方法
根据嵘泉投资和臻泉投资的《合伙协议》，嵘泉投资和臻泉投资的经营期限均为长期。
根据嵘泉投资和臻泉投资的《合伙协议补充协议》，嵘泉投资和臻泉投资的合伙人股份锁定期满后，各合伙人可通过合伙企业解锁其持有的股份，但应履行合伙企业的必要程序且不得违反相关的法律法规。锁定期满后，有限合伙人之间可以自行按照约定转让其持有的财产份额。根据嵘泉投资和臻泉投资的《合伙协议》，企业的利润和亏损，由合伙人依照出资比例分配和分担。
4、股份锁定期
根据嵘泉投资和臻泉投资的《合伙协议补充协议》及《关于股份锁定的承诺函》，合伙企业持有的发行人的股份的锁定期均为发行人在交易所挂牌之日起三十六个月。
5、变更和终止的情形
嵘泉投资和臻泉投资的《合伙协议》及《合伙协议补充协议》均约定合伙企业的解散清算按照《中华人民共和国合伙企业法》及其他相关法律、法规、规章执行。
6、人员离职后的股份处理
根据嵘泉投资和臻泉投资的《合伙协议补充协议》，对于人员离职后的股份处理，针对不同的离职情况约定了不同的处理方式：
| 离职情况 | 处理方式 |
| 1）员工提出与发行人解除劳动合同； 2）发行人根据《劳动合同法》第三十九条之约定解除与该名员工的劳动合同； 3）员工以欺诈、胁迫的手段或乘人之危，使发行人在违背真实意思的情况下订立或变更劳动合同致使劳动合同无效的。 | 按照该名员工实际出资金额退出 |
| 1）发行人要求与该员工解除劳动合同，并经双方协商一致解除了劳动合同； 2）发行人根据《劳动合同法》第四十条之约定解除与该名员工的劳动合同； 3）该员工与发行人劳动合同期满，在续签劳动合同待遇不低于原劳动合同的情况下，双方不再续签劳动合同的。 | 按照该名员工持有的财产份额对应的发行人净资产价值（上一年度经审计的账面净资产值为准）或该员工实际出资金额乘以年化7%（二者孰高选其一）退出 |
（四）是否存在发行人或第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴等安排
通过对嵘泉投资和臻泉投资的全体合伙人进行访谈，确认其本次出资的资金均来源于自有资金。本公司审阅了所有合伙人的出资缴纳凭证及发行人、发行人的实际控制人的银行流水，并对发行人的实际控制人进行了访谈，经核查，不存在发行人或第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴等安排。
三、本次增资确定的市盈率是否与同行业可比公司或可比案例同期市盈率水平存在较大差异及原因。本次增资是否涉及股份支付，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的要求。
（一）本次增资确定的市盈率是否与同行业可比公司或可比案例同期市盈率水平存在较大差异及原因。
公司于2017年11月30日完成第二次增资工商变更，本次增资过程中，所有新增股东的增资价格均为6元/元注册资本，系根据张小泉实业2017年度预计税后净利润5,000万元对应增资前的注册资本8,000万元，确定增资前的每元注册资本收益率为0.63，参照10倍的市盈率由张小泉集团与新增股东协商确定。因张小泉实业2017年度实际税后净利润为4,841.62万元，对应增资前的注册资本8,000万元计算，最终确定的市盈率为9.91倍。经查询现已披露的招股说明书相关信息，与本次增资相关同期可比案例情况如下：
| 股票代码 | 公司简称 | 增资时点 | 每股增资价格（元/股） | 市盈率 | 增资目的 |
| 300870.SZ | 欧陆通 | 2017年5月 | 10.36 | 13.81 | 引入员工持股平台 |
| A20076.SZ | 英力电子 | 2017年6月 | 5.00 | 8.47 | 引入外部投资人 |
| 300873.SZ | 海晨股份 | 2017年12月 | 6.75 | 9.88 | 引入外部投资人 |
| 均值 | 10.72 |
公司本次增资按照2017年度实际净利润计算市盈率为9.91倍，略低于上表同期可比案例均值10.72，但不存在显著差异。公司作为未上市消费类行业公司，于2017年11月增资时以9.91倍市盈率确认增资价格公允。
（二）本次增资是否涉及股份支付，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的要求。本次增资员工持股平台臻泉投资与嵘泉投资入股价格与外部投资股东相同，均为6元/元注册资本，价格公允，相应出资均已实缴到位，并不涉及股份支付，且均按照《企业会计准则》要求进行相关处理。
四、请保荐人、发行人律师按照《审核问答》问题22的要求就问题（1）、
（2）发表明确意见，请保荐人、申报会计师按照《审核问答》上述要求就问题
（3）发表明确意见。
（一）核查方法
针对上述事项，保荐机构、发行人律师及申报会计师履行了如下核查程序：
1、审阅了嵘泉投资、臻泉投资设立至今的全部工商资料；
2、审阅了嵘泉投资、臻泉投资的《合伙协议补充协议》；
3、审阅了发行人及其实际控制人的银行流水，嵘泉投资和臻泉投资所有合伙人的出资缴纳凭证；
4、审阅了嵘泉投资和臻泉投资所有在职合伙人对应的劳动合同，在职合伙人的工资明细，抽查了工资发放情况；
5、对发行人总经理进行访谈，了解嵘泉投资、臻泉投资和均瑶集团等投资人2017年增资相关背景，嵘泉投资、臻泉投资合伙人确定标准；
6、对丁成红、陈标、包学成、封惠珍、袁国英、钟爱芳、葛云标、程卫忠进行了访谈，并对发行人各部门进行了实地走访，了解丁成红等八人是否存在为发行人提供相关服务或利益安排的情形；
7、对发行人的实际控制人进行访谈，确认是否存在为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴等安排；
8、对嵘泉投资、臻泉投资的所有合伙人进行访谈，确认其本次出资的资金来源，确认其持有的出资份额是否存在代持或委托持有的情况；
9、检索已披露的招股说明书，查找与发行人同期可比的增资案例；审阅员
工持股平台臻泉投资和嵘泉投资出资入股相关协议及发行人相关会议决策文件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师（仅针对1-2项）、申报会计师（仅针对第3项）认为：
1、控股股东张小泉集团的管理人员及原张小泉集团职工持股会成员作为发行人员工持股平台合伙人具有其合理性，其间接入股发行人的价格与市场价格一致，不存在发行人为控股股东代垫成本费用的情形，不存在该等合伙人对发行人提供相关服务或利益安排的情形，不影响发行人的独立性。
2、嵘泉投资和臻泉投资已在《合伙协议》《合伙协议补充协议》中约定了管理模式、决策程序、人员离职后的股份处理等内容，不存在发行人或第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴等安排。发行人员工持股计划实施合法合规，不存在损害发行人利益的情形。
3、本次增资与同期可比案例不存在显著差异；本次增资不涉及股份支付，相关会计处理符合《企业会计准则》的要求。
问题3 关于上海张小泉
根据首轮问询回复：
（1）2014年-2017年富泉投资收购上海张小泉的成本合计为4,458.48万元，2017年11月富泉投资向发行人转让上海张小泉的股权的价格为5,863.97万元。发行人收购上海张小泉的价格高于富泉投资的收购价格。
（2）2006年，上海张小泉刀剪总店改制时由其股东上海美丽华作出《关于上海张小泉刀剪总店改制的批复》。2017年发行人收购上海张小泉刀剪总店有限公司通过公司股东决定，不需要经过国家有关主管部门审批。
（3）发行人收购上海张小泉刀剪总店有限公司时存在以下会计处理事项：
对富泉投资收购上海张小泉股权时上海张小泉南京东路房产租赁合同低于市场价格部分的合同价值进行追溯评估，相关租赁价格低于同期市场水平所产生的合同权益，经评估该合同权益价值为2,197.00万元，在租赁合同期限内摊销；上述
租赁系2014年9月29日上海张小泉与上海美丽华签订的《房屋租赁合同》及相关补充协议约定，约定的租赁期限自2014年10月1日至2022年8月31日止；约定每年租金为100万元，该租金为固定价格，租赁期限内固定不变。杭州富泉投资有限公司取得上海张小泉刀剪总店有限公司控制时，上海张小泉刀剪总店有限公司无形资产（商标）235.68万元，在商标剩余有效期内摊销。
请发行人：
（1）补充披露富泉投资收购上海张小泉及发行人收购上海张小泉两次评估基准日之间上海张小泉业务发展、经营业绩变化等具体情况。
（2）补充说明两次收购评估中折现率确定依据、未来现金流量估计等差异情况及合理性，并结合上述差异情况分析说明富泉投资向发行人转让上海张小泉的股权价格高于富泉投资收购上海张小泉的股权的合理性，是否存在发行人向控股股东、实际控制人输送利益的情形。
（3）结合上海张小泉的历史沿革、历史控股股东上海美丽华的股东背景、企业性质等具体情况分析说明上海张小泉改制时仅由上海美丽华批复的原因及合规性；发行人收购上海张小泉无需国家有关主管部门审批的原因及合规性；上海张小泉改制及股权转让相关审批程序是否完备。
（4）补充说明上海张小泉与其历史股东上海美丽华签订低于市场价格的租赁合同的原因，是否存在关联方利益输送的情形；发行人对富泉投资收购上海张小泉股权时上海张小泉南京东路房产租赁合同价值进行追溯评估的原因，并结合评估过程中市场价格的选取依据及合理性，与评估标的的可比性等情况说明上述租赁权价值的确认依据及合理性；说明上海张小泉无形资产（商标）公允价值的确认依据及合理性，剩余摊销年限等；说明上述可辨认资产相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，请发行人律师对问题（3）发表明确意见。
回复：
一、补充披露富泉投资收购上海张小泉及发行人收购上海张小泉两次评估基准日之间上海张小泉业务发展、经营业绩变化等具体情况。
富泉投资收购上海张小泉及发行人收购上海张小泉两次评估基准日分别为2013年12月31日及2017年6月30日
在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“四、发行人报告期内重大资产重组情况”之“（三）收购上海张小泉100%股权”中补充披露如下：
…
上海张小泉2013-2017年11月以来公司的资产及经营情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2017.11.30 | 2017.6.30 | 2016.12.31 | 2015.12.31 | 2014.12.31 | 2013.12.31 |
| 资产 | 4,932.93 | 5,587.75 | 4,988.45 | 1,993.37 | 1,698.54 | 4,908.23 |
| 负债 | 3,834.67 | 2,926.18 | 2,815.96 | 584.70 | 743.96 | 2,336.45 |
| 所有者权益 | 1,098.26 | 2,661.57 | 2,172.50 | 1,408.66 | 954.58 | 2,612.04 |
| 项目 | 2017年1-11月 | 2017年1-6月 | 2016年度 | 2015年度 | 2014年度 | 2013年度 |
| 营业收入 | 3,959.10 | 2,081.52 | 3,714.43 | 2,687.83 | 3,638.33 | 4,181.20 |
| 净利润 | 821.80 | 489.08 | 763.83 | 537.40 | 364.12 | 283.79 |
富泉投资于2014年收购上海张小泉股权后，更换经营管理团队。2014年12月15日，经董事会决议，由张国标担任上海张小泉刀剪总店有限公司董事长。截至2014年年末，上海张小泉董事会成员分别为张国标、张樟生、张新程、张新夏及金志国，公司已完成实际控制权的转换。另外，通过搭建更为专业的后台管理部门（如零售运营部、品牌与市场部及人事行政部）等方法提高了上海张小泉整体的经营效率，不断拓宽市场规模。
2014年以来上海张小泉加强了经营管理，净利润保持增长态势。从2014年起陆续撤销上海南京东路店6个销售厨房杂件等产品的租赁柜台，改为全部自营后，进一步提高了门店盈利能力。
2015年度上海张小泉新开上海豫园店；2016年度上海张小泉新开杭州湖滨店；2017年度上海张小泉新开杭州河坊街店、无锡南长街店及苏州平江路店等直营店。
2014-2017年度，上海张小泉净利润稳步提升。上海张小泉净资产增值情况
与盈利情况相吻合。2014年末净资产较2013年末下降主要因为上海张小泉于2014年进行现金分红，分红金额为1,983.86万元。2017年11月末净资产较2016年下降主要因为上海张小泉于2017年10月进行现金分红，共计分红1,896.03万元。…
二、补充说明两次收购评估中折现率确定依据、未来现金流量估计等差异情况及合理性，并结合上述差异情况分析说明富泉投资向发行人转让上海张小泉的股权价格高于富泉投资收购上海张小泉的股权的合理性，是否存在发行人向控股股东、实际控制人输送利益的情形。
（一）补充说明两次收购评估中折现率确定依据、未来现金流量估计等差异情况及合理性
1、富泉投资收购上海美丽华持有的上海张小泉股权时采用的评估方法
根据浙之评报字［2014］第015号《上海美丽华（集团）有限公司及杭州富泉投资有限公司拟战略重组涉及的上海张小泉刀剪总店有限公司股东全部权益评估报告》相关内容可知，由于评估时点项下国内与收益率测算相关联的各项经济指标等统计数据尚不全面，收益预测是基于对未来宏观政策和刀、剪等产品批发及销售行业的预期及判断的基础上进行的。同时，经济及市场环境的不确定因素较多，且收益法预测中上海张小泉刀剪总店有限公司的收入、成本、费用等预测存在一定不确定性，在延续业务内容和范围的情况下，未来收益不能合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的收益率也不能合理估算。基于本次评估的目的，因此该次评估不适宜采用收益法评估。且同时因市场可比成交案例较少，选取同类型市场参照物难度较大。
因此，富泉投资收购上海张小泉股权时以资产基础法进行相关评估计算。
2、张小泉股份收购富泉投资持有上海张小泉股权时采用的评估方法
根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报[2017]674号《杭州富泉投资有限公司拟进行股权转让涉及的上海张小泉刀剪总店有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》相关内容可知，由于上海张小泉经营业务已经逐步趋于稳定，在延续经营方式和经营范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未
来收益的风险程度相对应的收益率也能合理估算，故本次评估采用收益法。即通过企业现金流折现方法进行估算。同时，由于被评估单位各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以采用资产基础法。同时因市场可比成交案例较少，选取同类型市场参照物难度较大，因此仍未采用市场法进行评估。张小泉股份收购富泉投资持有的上海张小泉股权分别采用了收益法和资产基础法进行评估，采用收益法评估得到的价值是企业整体资产获利能力的量化，运用收益法评估更适用于评估目的，因此，张小泉实业收购上海张小泉股权采用的评估方法为收益法。
3、两次收购折现率和现金流量的差异比较
两次收购采用的方法并不一致，由于资产基础法未涉及针对未来现金流折现等评估手法，浙之评报字［2014］第015号评估报告并无关于折现率、现金流量的相关资料，因此无法比较两次收购中折现率及现金流量的差异。
（二）结合上述差异情况分析说明富泉投资向发行人转让上海张小泉的股权价格高于富泉投资收购上海张小泉的股权的合理性，是否存在发行人向控股股东、实际控制人输送利益的情形。
发行人收购上海张小泉的历次股权转让情况如下：
| 转让协议 签署日 | 转让方 | 受让方 | 转让 价格 （万元） | 转让股权比例 | 转让后 出资额（万元） | 转让 单价 （元/股） | 对应 估值 （万元） | 定价依据 |
| 杭州富泉投资有限公司收购上海张小泉股份过程 | ||||||||
| 2011.1.10 | 上海美丽华（集团）有限公司 | 杭州富泉投资有限公司 | 1,197 | 47% | 235 | 5.09 | 2,546 | 经协商，按照上海张小泉2010年净利润的7倍PE |
| 2011.1.10 | 上海美丽华（集团）有限公司 | 金燕 | 310 | 8% | 40 | 7.74 | 3,872 | 经协商，按照上海张小泉2010年净利润的11倍PE |
| 2014.9.29 | 上海美丽华（集团）有限公司 | 杭州富泉投资有限公司 | 2,793 | 45% | 225 | 12.41 | 6,206 | 考虑到本次股权转让后富泉投资可以取得上海张小泉控制权，经双方协商确定转让价格 |
| 转让协议 签署日 | 转让方 | 受让方 | 转让 价格 （万元） | 转让股权比例 | 转让后 出资额（万元） | 转让 单价 （元/股） | 对应 估值 （万元） | 定价依据 |
| 2017.11.20 | 金燕 | 杭州富泉投资有限公司 | 469 | 8% | 40 | 11.73 | 5,864 | 根据评估值扣除原股东享有拟分红权益作为定价依据 |
| 发行人收购上海张小泉股份过程 | ||||||||
| 2017.11.25 | 杭州富泉投资有限公司 | 杭州张小泉实业发展有限公司 | 5,864 | 100% | 500 | 11.73 | 5,864 | 根据评估值扣除原股东享有拟分红权益作为定价依据 |
如上文所示，因无法结合两次收购中折现率及现金流量差异进行比较，发行人收购上海张小泉的价格高于富泉投资的收购价格，其主要原因系上海张小泉的盈利能力不断提升，净利润稳步增长，2014年至2017年1-6月的净利润分别为
364.12万元、537.40万元、763.83万元和489.08万元，且通过审阅浙之评报字［2014］第015号评估报告及坤元评报[2017]674号评估报告可知，相关评估价格系合理估计结果，并未存在高估或者低估的情况。发行人收购上海张小泉的价格的PE约为10倍，估值处于合理区间。
因此，富泉投资向发行人转让上海张小泉的股权及富泉投资收购上海张小泉这两次收购行为不存在发行人向控股股东、实际控制人输送利益的情形。
三、结合上海张小泉的历史沿革、历史控股股东上海美丽华的股东背景、企业性质等具体情况分析说明上海张小泉改制时仅由上海美丽华批复的原因及合规性；发行人收购上海张小泉无需国家有关主管部门审批的原因及合规性；上海张小泉改制及股权转让相关审批程序是否完备。
（一）结合上海张小泉的历史沿革、历史控股股东上海美丽华的股东背景、企业性质等具体情况分析说明上海张小泉改制时仅由上海美丽华批复的原因及合规性，相关审批程序是否完备
2004年8月24日，上海美丽华的股东上海新世界（集团）有限公司（以下简称“上海新世界”）出具新世界集团团行［2004］222号《关于同意上海美丽华（集团）公司整机制改制的批复》，同意上海美丽华整机制改制出让90%国有股权，引进外来大股东。
2004年9月，上海新世界制定《上海美丽华（集团）公司改制方案》，约定本次改制列入审计评估范围的企业有30户（包括上海张小泉刀剪总店和上海张
小泉刀剪制造有限公司），改制形式为出让90%国有股权，引进外来大股东。同时约定改制后的下属经营者股权，根据改制和企业发展的需要，将对企业经营者或经营者群体配置20%-30%的股权。
2004年12月24日，上海市黄浦区国有资产管理办公室出具黄国资办［2004］34号《关于新世界集团美丽华改制方案的批复》，同意上海美丽华的改制方案，将90%的股权向社会公开转让。2005年5月，上海新世界（集团）有限公司将上海美丽华90%的产权通过上海联合产权交易所上市挂牌，采用评审法的方式，最终确定以8,566万元转让给四方，其中浙江富越控股集团有限公司以4,283万元受让45%的产权，义乌市恒通投资有限公司以2,569.8万元受让27%的产权，上海国瑞信钟表有限公司以
856.6万元受让9%的产权，浙江永顺实业有限公司以856.6万元受让9%的产权。2005年5月8日，各方签订《上海市产权交易合同》。
2005年6月6日，上海美丽华变更为民营控股的有限责任公司，完成改制的工商变更登记，股权结构及股东性质如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 股东性质 | 出资额（万元） | 占注册资本比例 |
| 1 | 浙江富越控股集团有限公司 | 有限责任公司 | 2,250 | 45% |
| 2 | 义乌市恒通投资有限公司 | 有限责任公司 | 1,350 | 27% |
| 3 | 上海新世界 | 有限责任公司（国有独资） | 500 | 10% |
| 4 | 上海国瑞信钟表有限公司 | 有限责任公司（国内合资） | 450 | 9% |
| 5 | 浙江永顺实业有限公司 | 有限责任公司 | 450 | 9% |
| 合计 | 5,000 | 100% |
2006年1月18日，上海新世界将其持有的上海美丽华10%的股权通过上海联合产权交易所挂牌上市，转让给浙江富越控股集团有限公司。本次股权转让完成后，上海美丽华所有股东均为民营股东，不再存在国有股东持股的情况。
2006年2月7日，上海张小泉刀剪总店向上海美丽华提交《上海张小泉刀剪总店改制方案》，因股东上海美丽华已改制为有限公司，因此上海张小泉刀剪总店也改制为有限公司。上海美丽华拟将持有上海张小泉刀剪总店20%的股权转让给经营层管理人员。
2006年2月8日，上海美丽华召开股东会，全体股东一致审议同意上海美丽华将持有上海张小泉刀剪总店20%产权转让给经营层管理人员。2006年2月9日，上海美丽华作出《关于上海张小泉刀剪总店改制的批复》，同意上海张小泉刀剪总店改制为有限责任公司。
综上，上海张小泉刀剪总店在上海美丽华改制前为国有企业的下属企业，上海美丽华改制时上海张小泉刀剪总店包括在改制资产范围内，上海美丽华改制完成后，上海张小泉刀剪总店变更为全民营控制的有限责任公司的下属企业。因此，上海张小泉改制时仅由上海美丽华批复合法合规。
（二）发行人收购上海张小泉无需国家有关主管部门审批的原因及合规性，相关审批程序是否完备
发行人收购上海张小泉时，发行人的股东为张小泉集团，上海张小泉的股东为富泉投资，发行人和上海张小泉系同一实际控制人控制的企业，且均为民营控股企业。
2017年11月25日，富泉投资做出股东决定，同意转让上海张小泉100%的股权，转让价格依据坤元评报［2017］674号《资产评估报告》确定，其中评估基准日前的可分配利润1,896.03万元已于评估基准日前由各股东分配完毕，不计入本次股权转让价款。同日，张小泉集团作出股东决定，同意上述股权转让。
发行人收购上海张小泉时，发行人与上海张小泉系同一实际控制人控制的企业，已通过了相应内部决策程序，无需国家有关主管部门审批。
四、补充说明上海张小泉与其历史股东上海美丽华签订低于市场价格的租赁合同的原因，是否存在关联方利益输送的情形；发行人对富泉投资收购上海张小泉股权时上海张小泉南京东路房产租赁合同价值进行追溯评估的原因，并结合评估过程中市场价格的选取依据及合理性，与评估标的的可比性等情况说明上述租赁权价值的确认依据及合理性；说明上海张小泉无形资产（商标）公允价值的确认依据及合理性，剩余摊销年限等；说明上述可辨认资产相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
（一）上海张小泉与其历史股东上海美丽华签订低于市场价格的租赁合同的原因，是否存在关联方利益输送的情形
2014年9月29日，富泉投资与上海美丽华签署《股权转让协议》及补充协议，富泉投资自上海美丽华处取得上海张小泉45%股权并实现对上海张小泉的控制，成交价格2,792.69万元，转让价格高于浙之评报字［2014］第015号评估报告评估值，其主要原因系1、富泉投资受让后能够取得上海张小泉控制权；2、为保证富泉投资取得上海张小泉控制权后的经营稳定性，本次转让协商过程中确认富泉投资可以获取上海南京东路店低于市场价格租赁门店的合同权益。
同日，上海张小泉刀剪总店有限公司与上海美丽华（集团）有限公司签订了《房屋租赁合同》及相关补充协议，上海美丽华（集团）有限公司将上海市南京东路490号底层、阁、南京东路490号二层北部、南京东路490号201室、202室、203-204室的房屋租赁给上海张小泉刀剪总店有限公司使用。上海张小泉刀剪总店有限公司在租赁期间，享有上海美丽华（集团）有限公司与上海新世界（集团）有限公司于2006年1月26日签订的《租赁协议》、2010年2月21日签订的《补充协议》、2014年5月4日签订的《补充协议（二）》中上海美丽华就该房屋享有的一切权利。本合同约定的租赁期限自2014年10月1日至2022年8月31日止；约定每年租金为100万元，该租金为固定价格，租赁期限内固定不变。
因此，从主要经营直营店业务稳定及对本次转让价格溢价的折让角度考虑，上海张小泉与其历史股东上海美丽华签订低于市场价格的租赁合同，本次转让不存在关联方利益输送的情形。
（二）公司对富泉投资收购上海张小泉股权时上海张小泉南京东路房产租赁合同价值进行追溯评估的原因，并结合评估过程中市场价格的选取依据及合理性，与评估标的的可比性等情况说明上述租赁权价值的确认依据及合理性
1、追溯评估的原因
上海张小泉南京东路房产租赁合同约定价格100万/年，低于市场价格。
根据《企业会计准则解释6号》的要求，公司自富泉投资处收购上海张小泉股权，需“视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时起，一直是一体化存续下来的”。因此，公司应按照富泉投资收购上海张小泉时点的可辨认净资产公允价值计算商誉，并进行相关会计处理。
为准确核算富泉投资收购上海张小泉时点的可辨认净资产公允价值及商誉，公司对收购时点上海张小泉南京东路房产租赁合同价值进行了追溯评估，并确认了租赁合同权益。
2、评估过程中市场价格的选取依据及合理性,与评估标的的可比性
通过市场调查，根据替代原则，按地区相同、价格类型相同等特点，选择用途、内外部环境、地理位置相近的三个比较实例，作为商业用房比较案例。案例
1、2分别为恒基名人中心商铺和南京东路商铺，与上海张小泉南京东路店位于同一步行街，价格取自中介报价；案例3为上海张小泉豫园店，位于旧校场路，与上海南京东路店距离3公里以内，商圈临近，上海豫园店系上海张小泉自非关联方上海悦宾工艺品市场经营管理有限公司租赁取得。
评估过程中选择的对比案例位置与南京东路店接近，价格为独立第三方报价或成交价，位置与南京东路店可比，对比价格取数合理。
综上，为准确核算富泉投资收购上海张小泉时点的可辨认净资产公允价值和商誉，公司对南京东路房产租赁价格低于市场价格部分进行了追溯评估，并确认了相关合同权益；上述租赁合同权益评估价值系根据相同地区、环境相近，综合考虑用途、环境、位置等因素取得的参考案例市场第三方报价或成交价为依据确定，评估标的可比，市场价格选取合理，租赁权价值确认依据充分、合理。
经核查，武汉中商发行股份收购居然之家项目实施过程中，对于居然之家历
史上重组后产生的房租租赁合同权益也采用了类似的评估方法，本次评估价值的确认方法合理。
（三）上海张小泉无形资产（商标）公允价值的确认依据及合理性，剩余摊销年限
1、评估方法
根据浙江之江资产评估有限公司对富泉投资收购上海张小泉股权出具的《评估报告》（浙之评报字（2014）第015号），无形资产（商标权）评估价值为235.68万元。商标权为上海张小泉“泉字牌”商标，注册商标效益是表现消费群体对某种商品质量、服务等认同，愿以高额购买其产品,难以实际成本估量，不适用成本法；据市场调查及有关介绍,无法找到可对比的历史交易案例及交易价格数据,不适用市场法；收益法能够较为准确的体现商标未来的价值情况，故本次评估采用了收益法，用无形资产创造的现金流的折现价值来确定无形资产的公平市场价值。经核查，威华股份，容大感光及南新制药等公司在针对商标评估亦采用收益法评估。
2、评估主要参数
（1）产品收益
预测的收入和费用包含上海张小泉“泉字牌”产品销售收入和费用总额。
（2）分成率的确定
采用超额利润率测算无形资产商标权的资产收益额。
超额利润率=（标的公司净利润率-行业平均净利润率）/行业平均净利润率。
超额利润率确定为15%。
（3）折现率的确定
采用了资本资产估价模型CAPM模型求取，计算公式如下：
R＝
其中：
Rf——无风险报酬率Rm——市场风险溢价
β——企业风险系数
RS——无形资产-商标权的特定风险调整系数无风险报酬率：选取在交易所交易的，按年付息、且剩余年限在5年以上的中、长期记账式国债于2013年12月31日到期收益率平均值4.03%。市场风险溢价：根据Aswath Damodaran的统计结构，美国股票市场的历史风险溢价为5.79%，我国的国家风险溢价为1.05%，综合的市场风险溢价水平为
6.84%；根据沪、深A股相类似行业可比上市公司的Beta计算出各公司无财务杠杆的Beta，然后得出标的公司无财务杠杆的平均Beta为0.9324。
无形资产-商标权特定风险调整系数：根据无形资产-商标权实施计划，考虑的风险因素包括：A.技术风险（企业所应用或拟采用技术或技术的集合的不确定性以及技术与经济互动过程的不确定所引起的收益与损失的不确定性）；B.市场风险（与竞争对手竞争中处于劣势，无法销售自己的产品获得足够的利润）；C.经营风险（产品的实体因为经营管理不当对委托评估产品获利带来的不确定性）；D.财务风险（产品在生产经营过程中因资金融通、资金调度、资金周转等方面出现困难所形成的风险）。综合考虑后，风险附加率为10%。综上，对无形资产（商标）价值评估所需折现率计算为20.41%。
3、摊销年限为评估基准日至商标有效期到期日。截至2020年6月30日已经全部摊销完毕。
综上，上海张小泉无形资产（商标）公允价值评估方法、评估主要参数的选择综合考虑了上海张小泉商标、产品、市场等综合因素，依据合理。
（四）可辨认资产相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定
根据《企业会计准则第6号——无形资产》第三条“无形资产定义中可辨认性标准（二）源自合同性权利或其他法定权利，无论这些权利是否可以从企业或其他权利和义务中转移或者分离”和《企业会计准则第20号——企业合并》第十四条“合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量”。
（1） 租赁合同权益源自低价租赁的合同权利，符合无形资产定义中的可辨
认性标准的源自合同性权利或其他法定权利；该租赁合同权益在企业合并过程中识别，经坤元资产评估有限公司评估，并出具《资产评估报告》（坤元评报〔2018〕40号），评估价值2,197.00万元，公允价值能够可靠计量，因此公司将租赁合同列为无形资产符合企业会计准则，具有合理性。
（2） 无形资产（商标）源自法定的商标所有权，符合无形资产定义中的可辨认性标准的源自合同性权利或其他法定权利；该租赁合同权益在企业合并过程中识别，经浙江之江资产评估有限公司评估，并出具《资产评估报告》（浙之评报字（2014）第015号），评估价值235.68万元，公允价值能够可靠计量，因此公司将商标列为无形资产符合企业会计准则，具有合理性。
五、请保荐人、申报会计师发表明确意见，请发行人律师对问题（3）发表明确意见。
（一）核查方法
针对上述事项，保荐机构、申报会计师及发行人律师履行了如下核查程序：
1、审阅了两次收购所涉及的浙之评报字[2014]第015号及坤元评报[2017]674号评估报告，确认评估报告所采用的具体评估方法；
2、获取了上海张小泉2013年-2017年11月的经营业绩数据、门店经营管理团队变动情况及利润分配等情况的资料；
3、获取了上海张小泉两次股权转让的相关协议，分析了两次转让价格差异情况、原因及合理性；
4、审阅了上海张小泉自设立以来的工商资料；
5、审阅了上海张小泉向股东分红的付款凭证；
6、审阅了上海美丽华出具的《情况说明》；
7、访谈了发行人的实际控制人，了解了收购上海张小泉的背景及收购过程；
8、询问公司管理层，了解张小泉商标的使用范围及市场口碑；
9、获取张小泉集团向张小泉实业转让资产时的评估报告,查看评估方法的选择及评估过程；
10、询问评估师并取得商标及专利技术的具体计算过程、数据来源；
11、询问公司管理层、治理层，了解富泉投资收购上海张小泉及签署低价房租合同的背景；
12、获取上海张小泉租赁南京东路房产的租赁合同、关于租赁权价值的评估报告，查看评估方法及评估案例的选择；
13、取得上海张小泉（商标）公允价值相关评估报告，查看并询问评估公司评估依据；
14、查看上海张小泉可辨认净资产会计处理是否符合企业会计准则相关规定。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师、发行人律师（仅针对第3项）认为：
1、因两次收购采用的方法并不一致，由于资产基础法未涉及针对未来现金流折现等评估手法，浙之评报字［2014］第015号评估报告并无关于折旧率、现金流量的相关资料，因此无法比较两次收购中折现率及现金流量的差异；
2、富泉投资向发行人转让上海张小泉的股权及富泉投资收购上海张小泉这两次收购行为不存在发行人向控股股东、实际控制人输送利益的情形；
3、结合上海张小泉的历史沿革、历史控股股东上海美丽华的股东背景、企业性质等具体情况分析，上海张小泉包括在上海美丽华改制范围内，上海张小泉改制时上海美丽华已为全民营控制的有限责任公司，因此上海张小泉改制仅由上海美丽华批复合法合规；发行人收购上海张小泉时，上海张小泉为发行人同一实际控制人控制的企业，双方各自经内部决策程序，无需国家有关主管部门审批；上海张小泉改制及股权转让相关审批程序完备；
4、基于经营稳定性考虑，上海张小泉与其历史股东上海美丽华签订了低于市场价格的租赁合同，租赁价格低于市场价格部分已经充分体现在富泉投资收购上海张小泉股权价款之中，不存在关联方利益输送的情形；为准确核算富泉投资收购上海张小泉时点的可辨认净资产公允价值和商誉，公司对南京东路房产租赁价格低于市场价格部分进行了追溯评估，并确认了相关合同权益；评估过程选取的案例依据充分、价格选择方式合理；上海张小泉无形资产（商标）系根据收益
法评估，评估主要参数的选择综合考虑了上海张小泉商标、产品、市场等综合因素，依据合理，商标摊销期限自2013年12月到2020年6月，截至2020年6月30日，已摊销完毕；上述合同权益、无形资产（商标）会计处理符合企业会计准则的规定。
问题4 关于股权及资产转让根据首轮问询回复：
（1）2011年3月，富泉投资将其持有的张小泉集团30.8606%的股权，以
9.3元/注册资本的价格转让给上海美丽华；同日，富泉投资将其持有的张小泉集团5.8782%的股权以14.15元/注册资本的价格转让给外部投资者金燕。首轮问询回复未充分说明同次股权转让中向不同主体转让价格的差异原因及合理性。
（2）2011年上海美丽华以5.09元/注册资本（按照上海张小泉2010年净利润计算为7倍市盈率）的价格向富泉投资转让上海张小泉的47%的股权；上海美丽华将其持有的上海张小泉8%的股权以7.74元/注册资本（按照上海张小泉2010年净利润计算为11倍市盈率）的价格转让给外部投资者金燕。
（3）2015年2月，上海美丽华因自身业务发展定位，拟退出对张小泉集团的投资，上海美丽华将其持有的张小泉集团30.8606%的股权以10,892.67万元的价格转让给富泉投资。
（4）2017年11月3日，张小泉集团将与刀剪生产相关的土地、房产、商标、专利及机器设备等资产转让给张小泉实业。其中对无形资产的评估采用收益法，以2017年9月30日为评估基准日，得出张小泉商标及专利的评估价值为3,002万元。
（5）2017年11月15日，张小泉电商与运通电商签订《资产转让协议》，约定运通电商将其与电子商务业务有关的资产及负债以6,090万元的价格转让给张小泉电商。本次交易价格系交易双方根据坤元评报〔2017〕556号《资产评估报告》的评估值确定。
（6）富春控股通过增资取得张小泉集团控制权。2007年11月富春控股的增资价格为10.42元/注册资本，高于评估价格7.23元/注册资本。2007年12月
富春控股将其持有的张小泉集团18.50%的股权转让给工业资产经营公司，股权转让参考增资时评估价格，确定转让价格为6元/注册资本。请发行人：
（1）补充说明2011年富泉投资向上海美丽华和金燕转让张小泉集团的股权以及上海美丽华向富泉投资和金燕转让上海张小泉的股权是否为一揽子交易。并结合富泉投资、上海美丽华向各主体转让价格的确认依据、对应发行人估值及差异情况，说明同次股权转让中向不同主体转让价格差异较大的原因及合理性，是否存在股权代持或向关联方输送利益的情形。
（2）结合上海美丽华将其持有的张小泉集团30.8606%的股权以10,892.67万元的价格转让给富泉投资时张小泉集团的公允价值、资产、业务及实际经营情况，补充说明本次转让的具体定价依据及合理性。
（3）补充披露张小泉集团向张小泉实业转让资产时对张小泉商标及专利收益法评估的具体情况，包括但不限于该商标及专利对应产品未来收入、净利润及现金流预测情况、分成率及折现率的确定依据及计算过程，与可比案例的比较及差异情况，并分析差异原因及合理性；并结合上述因素说明张小泉商标及专利的评估价值的合理性及本次转让价格的公允性。
（4）结合运通电商与电子商务业务有关的资产及负债的具体内容、经营情况等，补充说明上述资产评估的评估方法、具体评估过程，评估价值的合理性及本次转让价格的公允性。
（5）补充说明2007年12月富春控股向工业资产经营公司转让其持有的张小泉集团股权的转让价格低于其2007年11月增资价格的原因及合理性，增资及股权转让价格与评估价存在较大差异的原因及合理性。
请保荐人、申报会计师发表明确意见
回复：
一、补充说明2011年富泉投资向上海美丽华和金燕转让张小泉集团的股权以及上海美丽华向富泉投资和金燕转让上海张小泉的股权是否为一揽子交易。并结合富泉投资、上海美丽华向各主体转让价格的确认依据、对应发行人估值及差异情况，说明同次股权转让中向不同主体转让价格差异较大的原因及合理性，是否存在股权代持或向关联方输送利益的情形。
（一）补充说明2011年富泉投资向上海美丽华和金燕转让张小泉集团的股权以及上海美丽华向富泉投资和金燕转让上海张小泉的股权是否为一揽子交易
为解决上海张小泉与张小泉集团历史上曾就商标及商号问题存在的争议及纠纷并充分发挥上海张小泉在门店零售方面及张小泉集团在生产制造方面的优势，双方基于为了“张小泉”的品牌和字号更良好、有序地发展的理念，决定通过股权转让的方式互相持有对方股权，以实现两者在经营发展上资源的互补整合，同时，出于上海张小泉及张小泉集团经营的稳定性考虑，引入外部财务投资者金燕。因此，富泉投资向上海美丽华和金燕转让张小泉集团的股权以及上海美丽华向富泉投资和金燕转让上海张小泉的股权为一揽子交易。
（二）结合富泉投资、上海美丽华向各主体转让价格的确认依据、对应发行人估值及差异情况，说明同次股权转让中向不同主体转让价格差异较大的原因及合理性，是否存在股权代持或向关联方输送利益的情形。
本次富泉投资与上海美丽华互相持股的转让价格相关情况如下：
| 转让协议 签署日 | 转让方 | 转让标的 | 受让方 | 转让 价格 （万元） | 转让股权比例 | 转让 单价 （元/股） | 对应 估值 （万元） | 定价依据 |
| 2011.1.10 | 上海美丽华（集团）有限公司 | 上海张小泉股权 | 杭州富泉投资有限公司 | 1,197 | 47% | 5.09 | 2,546 | 经协商，按照上海张小泉2010年净利润的7倍PE |
| 2011.1.10 | 上海美丽华（集团）有限公司 | 上海张小泉股权 | 金燕 | 310 | 8% | 7.74 | 3,872 | 经协商，按照上海张小泉2010年净利润的11倍PE |
| 2011.2.20 | 杭州富泉投资有限公司 | 张小泉集团股权 | 上海美丽华（集团）有限公司 | 4,142.62 | 30.86% | 9.30 | 13,423.91 | 双方协商以富春控股持股张小泉集团的成本作为股权转让价格的定价依据 |
| 2011.2.20 | 杭州富泉投资有限公司 | 张小泉集团股权 | 金燕 | 1,200.12 | 5.88% | 14.15 | 20,410.20 | 双方协商以富春控股持股张小泉集团的成本按每年15%计算三年复息 |
基于上述原因，富泉投资与上海美丽华向各主体转让价格差异的原因主要系受让方出资背景、产业资源价值及各受让方比较优势不同所致，富泉投资与上海美丽华主要系产业投资者，双方可利用各自在门店零售、生产制造方面的优势，互为双方实现资源互补，促进“张小泉”的品牌和字号更良好、有序地发展。股份转让对象金燕主要系财务投资人，主要为公司发展提供资金支持，因此从受让方出资背景、本次资源整合价值及各受让方比较优势的角度考虑，作为产业投资者的受让方富泉投资与上海美丽华的受让价格低于财务投资人背景的金燕，转让价格合理公允。
通过审阅本次股权转让的相关协议等文件并访谈发行人的实际控制人，了解了收购上海张小泉的背景及收购过程。经核查，本次互相持股转让不存在股权代持或向关联方输送利益的情况。
二、结合上海美丽华将其持有的张小泉集团30.8606%的股权以10,892.67万元的价格转让给富泉投资时张小泉集团的公允价值、资产、业务及实际经营情况，补充说明本次转让的具体定价依据及合理性。
根据浙江之江资产评估有限公司出具的浙之评报字［2014］第019号《杭州富泉投资有限公司及上海美丽华（集团）有限公司拟战略重组涉及的杭州张小泉集团有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》，以2013年12月31日为评估基准日，张小泉集团股东全部权益的评估价值为173,081,459.75元，张小泉集团2013年、2014年及2015年的相关财务数据情况如下：
单位：万元
| 年份 | 总资产 | 净资产 | 总收入 | 净利润 |
| 2013年 | 56,148.77 | 20,470.22 | 33,870.88 | -974.10 |
| 2014年 | 70,959.63 | 19,985.82 | 39,282.16 | -1,790.53 |
| 2015年 | 81,130.45 | 17,468.81 | 54,453.40 | -1,928.82 |
注：以上数据为合并口径计算并已经审计
根据评估报告相关内容，上海美丽华转让其持有的30.8606%张小泉集团股权对应的公允价格为5,341.40万元。本次转让协议价格为10,892.67万元，其主要定价依据参考上海美丽华入股张小泉集团成本4,142.62万元，以约27%的收益率作为年复合增长率计算，经交易双方协商确定。双方采取该股权转让定价依据的原因主要系：1、对上海美丽华作为产业投资者在持股期间协助张小泉集团公
司在战略规划、资源整合及经营发展等方面的补偿；2、受让方富泉投资基于张小泉的品牌价值，看好张小泉未来发展前景和市场空间。结合下表中2015年受让上海美丽华持有的张小泉集团股权后张小泉集团相关财务数据也可看出张小泉集团巨大的发展潜力。
单位：万元
| 年份 | 总资产 | 净资产 | 主营业务收入 | 净利润 |
| 2016年 | 95,553.66 | 20,746.91 | 65,152.31 | 700.76 |
| 2017年 | 94,055.95 | 34,821.21 | 73,282.87 | 2,080.22 |
| 2018年 | 72,180.06 | 39,960.39 | 75,593.58 | 3,697.89 |
注：以上数据为合并口径计算并已经审计
因此，上海美丽华将其持有的张小泉集团30.8606%的股权以10,892.67万元的价格转让给富泉投资定价具备合理性。
三、补充披露张小泉集团向张小泉实业转让资产时对张小泉商标及专利收益法评估的具体情况，包括但不限于该商标及专利对应产品未来收入、净利润及现金流预测情况、分成率及折现率的确定依据及计算过程，与可比案例的比较及差异情况，并分析差异原因及合理性；并结合上述因素说明张小泉商标及专利的评估价值的合理性及本次转让价格的公允性。
在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“四、发行人报告期内重大资产重组情况”之“（五）收购张小泉集团的经营性资产”之中补充披露如下：
...
具体如下：
（1） 评估方法
国内外与评估对象相似的无形资产转让案例极少，信息不透明，缺乏可比性，不适宜采用市场法；无形资产的投入、产出存在弱对应性，很难通过投入的成本来反应资产的价值，不适宜采用成本法；收益法能够较为准确的体现商标未来的价值情况，故该次评估采用收益法，即预测利用评估对象所销售的产品的销售情况，计算未来可能取得的收益，通过一定的分成率确定评估对象能够为企业带来的利益，即评估对象在未来收益中应占的份额，折现后加和得出该评估对象在一定的经营规模下在评估基准日的公允价值。威华股份，容大感光及南新制药等公
司亦采用收益法评估。相关计算公式为：
P=∑
Ai
（1+r）
tnt=1
=∑
Rt×K（1+r）
tnt=1
公式中：P——评估价值
r——折现率Ai——第i年无形资产纯收益；Rt——第t年的营业收入K——收入分成率n——无形资产预测收益期t——未来的第t年
（2） 评估过程及主要参数说明
1） 产品销售收入产品收入根据张小泉实业的历史年度及未来经营情况进行预测。具体预测情况如下：
①外部环境因素：A.国家政策支持，刀剪制造行业是我国轻工业的重要组成部分之一，是服务于生活和生产领域的重要民生和工业产业。国家相关部门推出了系列政策，有力推动了刀剪行业发展；B.消费升级提速，我国正呈现消费层次由温饱型向全面小康型转变，消费形态由物质型向服务型转变，消费方式由线下向线上线下融合转变，消费行为由从众模仿型向个性体验型转变的趋势；C.电子商务发展迅速。
②公司内在因素：A.工艺技术成熟稳定，公司长期从事刀剪产品的设计开发、生产及销售服务，积累了丰富的技术研发经验，通过持续不断的技术改进，保证了工艺的成熟稳定及持续优化，制造水平的不断提高以及产品质量稳定性的持续提升；B.产品质量优势，公司具有严格、完善的质量控制体系，对每一件产品均严把质量关，全过程考虑产品的可靠性、维修性、保障性、测试性、安全性及环境适应性；C.产品设计优势，公司在工业设计、工艺设计方面均有高素质人才，
设计人员专业背景广泛，包括机电一体化、平面设计、美妆设计、图纸绘制等多种专业背景；D.渠道优势，公司通过在全国各省会城市设立分支机构，布局连锁超市、张小泉门店、电商等多种终端，构建了全方位立体化的营销网络；E.区位优势，为公司提供了完善的产业基础设施，解决了公司生产设备采购、厂房租赁难题；完整的产业链，为公司原材料采购提供了便利条件；优秀的技术人力资源，为公司提供了充足的人员配置；宽广的营销网络，是公司长期健康发展的重要条件。
根据刀剪用品终端所在的日用消费品行业发展形势、五金用品市场竞争情况、国内外经济环境影响并结合公司实际经营情况等因素分析后认为，公司销售收入未来将保持一定幅度的增长，2021年起由于市场竞争日趋激烈及销售收入的基数增大等原因，其销售收入的增长率将趋向缓和，至2021年达到稳定，以后各年度维持2021年销售收入水平不变。
综上，未来各年主营销售收入预测如下：
单位：万元
| 项 目 | 2017年10-12月 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 永续期 |
| 营业收入（A） | 5,372 | 23,206 | 24,598 | 25,828 | 27,119 | 27,119 |
2） 分成率的确定
通过行业销售净利润率及利润分成率测算无形资产组合的收入分成率，计算公式为：
收入分成率＝销售净利润率×利润分成率
① 销售净利润率的确定
通过分析金属制品业上市公司2016年度及2017年中报财务数据，并结合公司无形资产组合对应产品预计盈利情况分析，确定行业销售净利率为8.45%。
② 利润分成率的确定
利润分成率是将资产组合中无形资产对利润的贡献分割出来，通过综合评价法确定，考虑因素包括行业特征、商标认可程度、行业利润分析、行业中地位、法律保护状况等，各因素对分成率取值的影响评分及计算如下：
| 经济指标 | 指标权重 | 指标评价 | 评分 | 得分 |
| 行业特征 | 30% | 劳动较密集型传统行业，业内竞争者较多 | 60 | 18.00 |
| 商标认可程度 | 20% | 中华老字号，中国驰名商标、在行业有较高的知名度 | 80 | 16.00 |
| 行业利润分析 | 15% | 行业竞争激烈，利润一般 | 65 | 9.75 |
| 行业中地位 | 15% | 行业地位较高 | 80 | 12.00 |
| 法律保护状况 | 20% | 商标正常续展、并注册了相关保护商标 | 80 | 16.00 |
| 打分合计 | 71.75 |
根据一般国际惯例，分成率的上限一般取30%，故取利润分成率为：
利润分成率=71.75%×30%
=21.53%
③ 收入分成率的确定
收入分成率=行业销售净利率×利润分成率
=8.45%×21.53%=1.82%3）折现率的确定采用风险累加法确定折现率，折现率=无风险报酬率+风险报酬率。
① 无风险报酬率
国债收益率通常被认为是无风险的，采用国债市场上与无形资产收益年限相仿年期的国债平均到期年收益率。
② 风险报酬率
风险报酬率的确定主要运用综合评价法，即由市场风险系数、财务风险系数、管理风险系数及政策风险系数之和确定。根据分析及目前评估惯例，各个风险系数的取值范围在0%-5%之间，具体数值根据以下评测表计算：
| 风险 | 权重 | 考虑因素 | 数值 | 得分 | 说明 | 风险系数 |
| 市场 风险 | 0.3 | 市场容量风险（A） | 70 | 21 | 市场容量一般，增长趋势一般 | 3.75 |
| 0.5 | 市场现有竞争风险（B） | 80 | 40 | 市场上竞争对手较多，有一定的压力 |
| 风险 | 权重 | 考虑因素 | 数值 | 得分 | 说明 | 风险系数 |
| 0.2 | 市场潜在竞争风险（C） | 70 | 14 | 企业存在潜在竞争者 | ||
| 财务 风险 | 0.4 | 融资风险（C） | 70 | 28 | 企业资产负债率一般，有一定的融资风险 | 3.35 |
| 0.3 | 投资风险 | 70 | 21 | 公司资金较充足，投资风险较小 | ||
| 0.3 | 流动性风险（D） | 60 | 18 | 存在一定的现金流压力 | ||
| 管理 风险 | 0.5 | 营销网络维护风险（E） | 70 | 35 | 销售网络及市场占有率小 | 3.25 |
| 0.3 | 存货管理风险（F） | 60 | 18 | 存货管理较完善 | ||
| 0.2 | 内部物流管理风险（G） | 60 | 12 | 内部物流管理尚可 | ||
| 政策 风险 | 0.5 | 宏观政策导向风险（H） | 55 | 27.5 | 政策风险一般 | 2.75 |
| 0.5 | 环保政策风险（I） | 55 | 27.5 | 对环境污染低 | ||
| 合 计 | 13.10 | |||||
折现率=无风险报酬率+风险报酬率
=4.06%+13.10%=17%（取整）4） 商标评估价值计算如下：
单位：万元
| 项 目 | 2017年10-12月 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 永续期 |
| 营业收入（A） | 5,372 | 23,206 | 24,598 | 25,828 | 27,119 | 27,119 |
| 净利润分成率（B） | 21.53% | 21.53% | 21.53% | 21.53% | 21.53% | 21.53% |
| 销售净利润率（C） | 8.45% | 8.45% | 8.45% | 8.45% | 8.45% | 8.45% |
| 收入分成率（D=B*C） | 1.82% | 1.82% | 1.82% | 1.82% | 1.82% | 1.82% |
| 无形资产纯收益（E=A*D） | 98 | 422 | 448 | 470 | 494 | 494 |
| 折现率 | 17% | 17% | 17% | 17% | 17% | 17% |
| 折现期（期中） | 0.13 | 0.75 | 1.75 | 2.75 | 3.75 | 3.75 |
| 折现系数（F） | 0.9798 | 0.8889 | 0.7598 | 0.6494 | 0.5550 | 3.2647 |
| 折现后净现金流量（G=A*F） | 96 | 375 | 340 | 305 | 274 | 1,611 |
| 商标评估值 | 3,002 | |||||
（3） 可比案例的比较及差异情况
1） 张小泉商标及专利应用于剪刀、刀具产品，属于细分市场产品品牌，同
时张小泉品牌是我国刀剪行业中的百年品牌，目前市场上无法查询到类似商标及专利组合的转让案例，难以取得对应的可比案例，故无法直接进行比较分析。2） 张小泉商标及专利转让的评估的方法采用收益法，威华股份，容大感光及南新制药等对商标及专利评估均采用收益法评估，计算未来可能取得的收益，通过一定的分成率确定评估对象能够为企业带来的利益，折现后加和得出该评估对象在一定的经营规模下在评估基准日的公允价值。
3）张小泉系列品牌具有良好的品牌度、美誉度、具有完整的产品线和销售网络，预测未来产品的销售收入、净利润情况具有良好的可实现性。报告期内，公司销售收入、净利润已经超过评估预测。
…
综上，我们认为张小泉商标及专利的评估方法选择与可比案例不存在重大差异，评估价值合理、转让价格公允。
四、结合运通电商与电子商务业务有关的资产及负债的具体内容、经营情况等，补充说明上述资产评估的评估方法、具体评估过程，评估价值的合理性及本次转让价格的公允性。
（一）结合运通电商与电子商务业务有关的资产及负债的具体内容、经营情况说明评估方法的选择
评估基准日运通电商与电子商务业务有关的资产及负债包括与张小泉电子商务业务相关的应收账款、存货、固定资产、应付账款等，截至评估基准日（2017年6月30日）主要资产负债情况如下：
单位：万元
| 资产 | 金额 | 负债和所有者权益 | 金额 |
| 货币资金 | 2,649.90 | 应付账款 | 3,113.00 |
| 应收账款 | 690.01 | 预收款项 | 179.43 |
| 预付款项 | 13.92 | 应付职工薪酬 | 37.67 |
| 其他应收款 | 19.78 | 应交税费 | 62.56 |
| 存货 | 1,180.59 | 其他应付款 | 35.42 |
| 其他流动资产 | 100.00 | 长期应付款 | 8.82 |
| 固定资产 | 17.98 | 所有者权益 | 1,247.63 |
| 资产 | 金额 | 负债和所有者权益 | 金额 |
| 递延所得税资产 | 12.36 | ||
| 资产合计 | 4,684.54 | 负债和所有者权益合计 | 4,684.54 |
运通电子商务主营业务为张小泉系列产品的电子商务业务，本次评估中，运通电子商务将涉及张小泉产品电子商务的全部资产及相应负债转让，因此评估中，采用企业价值评估方法进行评估。依据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估通行的评估方法有资产基础法、市场法和收益法。采用收益法评估得到的价值是企业资产组合获利能力的量化，运用收益法评估能够真实反映企业整体资产的价值。
运通电子商务经剥离后电商业务资产组合具有独立的主营业务、业务渠道及相匹配的资产及负债，剥离后的资产组合等同于公司模式，故采用股权现金流折现模型确定股权现金流价值，并分析资产组合溢余资产、非经营性资产的价值，确定其资产（组合）净额评估价值。计算公式为：
资产（组合）净额评估价值＝股权现金流评估值＋非经营性资产价值＋溢余资产价值
采用分段法对资产组合的收益进行预测，即将资产组合未来收益分为明确的预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为：
股权现金流＝净利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额±借款的增加和偿还±其他现金收支
其中：n——明确的收益预测年限
CFEt——第t年的股权现金流r——权益资本成本t——明确的收益预测年限中的第t年ti、tn---第t年的折现期Pn——第n年以后的连续价值
（二）具体评估过程
1、未来收益的确定
主要项目确定依据如下：
（1）营业收入及营业成本
预测考虑了行业整体发展情况、市场竞争情况、国内政策导向、经济环境影响、未来的发展趋势及资产组合涉及业务自身的优劣势和未来面临的机遇和威胁，结合企业未来的发展战略等进行未来营业收入及营业成本的预测。
（2）期间费用的预测
① 销售费用的预测：公司的销售费用主要为营销人员职工薪酬、仓储及物流费、广告宣传费、办公及差旅、业务招待费、折旧及摊销等构成。根据销售费用的性质，采用了不同的方法进行预测。对于职工薪酬，按公司的营销人员规模和薪酬政策结合未来业务开展情况进行预测；折旧费以公司的销售用固定资产规模按财务折旧方法模拟测算后确定；其他费用项目则区分为办公类、业务类及其他类等，采用趋势预测分析法预测，在综合考虑销售收入增加的基础上，结合各费用项目的波动趋势以及管理层预测等进行确定。随着公司业务和营业收入的稳定，销售费用将会趋于稳定。
② 管理费用的预测：管理费用主要由职工薪酬、办公及差旅、业务招待费、折旧及摊销等构成。根据管理费用的性质，采用了不同的方法进行预测。对于职工薪酬，按公司的管理人员规模和薪酬政策结合未来业务开展情况进行预测；折旧摊销费以公司的管理用固定资产规模按财务折旧方法模拟测算；对于其他费用项目则区分为办公类、业务类及其他类等，采用趋势预测分析法预测，在综合考虑销售收入增加的基础上，结合各费用项目的波动趋势以及管理层预测等进行确定。随着公司业务和营业收入的稳定，管理费用将会趋于稳定。
③ 财务费用的预测：由于资产组合中不含有息负债，故财务费用主要考虑利息收入及银行手续费等。
（3）所得税费用
预测期内适用的所得税率为25%。
（4）折旧及摊销
折旧费及摊销费用由两部分组成的，即对基准日现有的长期资产（存量资产）以及基准日后新增的长期资产（增量资产）按企业会计计提折旧（摊销）的方法（直线法）计提折旧（摊销）。对基准日后新增的长期资产（增量资产），按投入使用的时间开始计提折旧（摊销）。
年折旧（摊销）额=资产原值×年折旧（摊销）率
根据公司管理层预计，预计未来会新增投入一批办公设备，据测算，投资额在8万元左右，预计在2018年投入。
对于新增投资，参考公司的会计制度对上述项目形成的资产分别按适用的年限计提折旧（摊销）。
对于原有、更新及新增的资产，评估中按照企业现有会计政策并结合评估经济耐用年限对其折旧和摊销进行预测。
对于上述折旧和摊销，在明确的收益预测期内以具体测算数进行确定，在永续期始则将后续折旧及摊销总额年金化确定各年的折旧及摊销金额。
（5）资本性支出
资本性支出主要为新增资产投资（增量资产）以及现有的资产（存量资产）的更新。对于存量资产和增量资产的更新，按照资产在评估基准日（或投入使用时）的重置价格水平和经济使用年限确定未来年度所需的资产更新支出总额，在明确的收益预测期内以具体测算数进行确定，在永续期则将后续支出总额折现至永续期初后进行年金化确定各年的更新支出。
（6）营运资本增减额的预测
营运资本主要为经营性流动资产减去不含有息负债的经营性流动负债。随着公司生产规模的变化，公司的营运资金也会相应的发生变化，具体表现在货币资金、应收账款、预付款项、预收款项、应付职工薪酬、应交税费以及其他应收、应付款中的经营收、付款项等的变动上。
对于货币资金，参考近年各期公司账面货币资金的保有及波动情况，根据公司未来年度现金流预测及管理人员访谈，结合各营运资金的相关预测金额，谨慎
考虑保留平均1个月的付现成本作为未来各年最低现金保有量，账面的货币资金扣除最低现金保有量的金额作为溢余资产。
对于其他项目，分析了2015年至基准日营运资金的变动情况，结合管理层营运资金策略，根据与营业收入的比例关系，在分析各项比例的基础上及公司未来的发展策略的基础上，预测未来的相应比例，然后按相应比例乘以各年的营业收入（或营业成本）后得到各项目占用的当期营运资金额。2021年以后由于收入、成本不再变动，故相应的营运资金变动为零。
（7）股权现金流
股权现金流=净利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额±借款的增加和偿还±其他现金收支
因预测期为持续经营假设前提下的无限年期，因此还需对明确的预测期后的永续年份的股权现金流进行预测。评估假设预测期后年份股权现金流将保持稳定，故预测期后年份的营业收入、管理费用、折旧及摊销等将保持稳定且基本与2021年的金额相等。
2、折现率的确定
权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：
＝
其中：K
e——权益资本成本Rf——无风险报酬率Rm——市场收益率β——系统风险系数MRP——市场风险溢价RS——特定风险调整系数
（1）无风险报酬率：国债收益率通常被认为是无风险的，采用评估基准日长期国债的到期收益率作为无风险利率；
| efsKRMRPR????? | ()fmfsRRRR????? |
（2）系统风险系数：通过“同花顺iFinD”终端查询金属制品业相关服务行业上市公司近36个月含财务杠杆的Beta系数后，首先调整为剔除财务杠杆因素后的Beta系数，然后采用布鲁姆调整法（Blume Adjustment）进行修正，计算评估对象带自身财务杠杆系数的Beta系数。
（3）市场收益率及市场风险溢价：① 选用沪深300指数为A股市场投资收益的指标；② 具体指数的时间区间选择为2001年到2016年；③ 以全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的MRP。由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率。
（4）企业特定风险调整系数：在分析公司规模、自身经营状况、市场、经营、管理、相关政策等方面的风险及对策的基础上综合确定公司的特定风险调整系数。
此次评估确定的折现率为13.54%
3、公司非经营性资产（负债）、溢余资产的确定
非经营性资产（负债）是指对主营业务没有直接“贡献”或暂时不能为主营带来“贡献”的资产（负债）。根据分析，其他流动资产、应付账款中部分款项作为非经营性资产（负债）考虑。非经营性资产（负债）价值按照资产基础法中各项资产的评估值确定。
溢余资产是指生产经营中不需要的资产，如多余现金、有价证券、与预测企业收益现金流不相关的其他资产等。通过分析认为基准日公司持有的货币资金超过了企业日常所需，多余货币资金作为溢余资产考虑。
（三）评估价值的合理性及本次转让价格的公允性
按照上述评估方法，采用收益法，张小泉电商业务资产组合评估价值为6,090万元，公司按照上述价格作为此次转让价格。评估方法合理、价格公允。
五、补充说明2007年12月富春控股向工业资产经营公司转让其持有的张小泉集团股权的转让价格低于其2007年11月增资价格的原因及合理性，增资及股权转让价格与评估价存在较大差异的原因及合理性。
（一）补充说明2007年12月富春控股向工业资产经营公司转让其持有的张小泉集团股权的转让价格低于其2007年11月增资价格的原因及合理性
考虑到张小泉集团作为改制企业，需要处理历史遗留问题较多，同时为处理员工安置及补偿问题，2007年11月富春控股的增资价格为10.42元每元注册资本，高于评估价格7.23元每元注册资本。2017年12月股权转让参考增资时评估价格，并出于2007年11月富春控股增资后工业资产经营公司持股比例被稀释等因素的考虑，经转让双方协商协商确定转让价格为6元每元注册资本。因此富春控股转让时价格低于增资价格合理。
（二）增资及股权转让价格与评估价存在较大差异的原因及合理性
2007年9月12日，浙江东方资产评估有限公司经张小泉集团委托出具《杭州张小泉集团有限公司增资扩股评估项目资产评估报告书》（浙东评报字［2007］第94号），以2007年6月30日为评估基准日，对张小泉集团的股东全部权益进行评估，经评估张小泉集团的股东全部权益价值为51,139,842.68元，即张小泉集团每元注册资本对应评估净资产为7.23元。
考虑到张小泉集团作为改制企业，需要处理历史遗留问题较多，同时为处理员工安置及补偿问题，2007年11月富春控股的增资价格为10.42元每元注册资本，高于评估价格7.23元每元注册资本。
出于2007年11月富春控股增资后工业资产经营公司持股比例被稀释因素的考虑，富春控股转让相应股权价格较评估价值7.23元/注册资本较低。
2020年3月30日，杭州市人民政府出具杭政［2020］8号《关于确认杭州张小泉集团有限公司（杭州张小泉剪刀厂）历史沿革有关情况的请示》，认为杭州张小泉集团公司（杭州张小泉剪刀厂）历史产权界定合法合规、真实有效，产权不存在纠纷或潜在纠纷；杭州张小泉集团有限公司的改制及历次股权变更符合当时法律法规及政策的规定，不存在损害国有、集体及企业职工权益的情形，改制程序及结果合法、有效。
六、请保荐人、申报会计师发表明确意见
（一）核查方法
针对上述事项，保荐机构、申报会计师履行了如下核查程序：
1、审阅了2011年富泉投资与上海美丽华互持股份所涉及的股权转让协议、内部决策文件等相关内容，分析不同转让主体受让价格差异情况、原因及合理性；
2、结合浙之评报字［2014］第019号评估报告、张小泉集团2013年-2018年财务报告及2015年上海美丽华转让张小泉集团股权协议等相关文件内容，分析了本次转让定价依据和合理性；
3、询问公司管理层，了解张小泉商标的使用范围及市场口碑；
4、获取张小泉集团向张小泉实业转让资产时的评估报告,查看评估方法的选择及评估过程；
5、询问评估师并取得商标及专利技术的具体计算过程、数据来源；
6、询问公司管理层及相关业务负责人，了解张小泉电商业务范围及经营业绩情况；
7、获取张小泉实业取得张小泉电商业务时的评估报告,查看评估方法的选择及评估过程；
8、结合上述资产评估的评估方法、具体评估过程，判断评估价值的合理性及本次转让价格的公允性；
9、审阅了张小泉集团、上海张小泉设立至今的全部工商资料；
10、访谈了张小泉集团总经理、发行人董事长、金燕，审阅了杭实集团填写的访谈问卷，了解了张小泉实业、张小泉集团、上海张小泉历史沿革相关背景；
11、审阅了杭州市人民政府出具的杭政［2020］8号文。
（二）核查意见
针对上述问题，本保荐人、申报会计师认为：
1、2011年富泉投资向上海美丽华和金燕转让张小泉集团的股权以及上海美丽华向富泉投资和金燕转让上海张小泉的股权为一揽子交易。
2、富泉投资、上海美丽华向各主体转让价格具有合理性，不存在股权代持或向关联方输送利益的情形。
3、上海美丽华将其持有的张小泉集团30.8606%的股权以10,892.67万元的价格转让给富泉投资定价具备合理性。
4、张小泉集团向张小泉实业转让资产时对张小泉商标及专利收益法评估中对应产品未来收入、净利润及现金流预测情况合理，分成率及折现率的确定依据充分，评估方法与可比案例的比较不存在显著差异；综上，张小泉商标及专利的评估价值合理及本次转让价格公允。
5、电子商务业务为运通电商经营的张小泉品牌产品相关的业务，包括与张小泉电商业务直接相关的应收账款、存货、固定资产、应付账款等；市场法、成本法不适用张小泉电商业务评估，不能反映电商业务的实际价值，采用收益法评估方法合理；评估过程中采用的主要参数来源合理，评估价格公允。
6、2007年12月富春控股向工业资产经营公司转让其持有的张小泉集团股权的转让价格低于其2007年11月增资价格，增资价格及股权转让价格与评估价格存在较大差异，主要系存在处理历史遗留问题、员工安置及补偿、工业资产经营公司持股比例被稀释等情况，具备合理性。
问题5 关于产品质量和退换货
根据首轮问询回复，报告期内，公司退换货主要系协议范围内的商品换货、质量原因发生的退货以及电商销售需遵循的无理由退货规定。报告期内，公司退货换的金额分别为533.38万元、298.45万元、595.66万元及264.77万元，占主营业务收入的比例分别为1.59%、0.74%、1.24%及1.06%。
请发行人：
（1）结合发行人各类销售模式下与主要客户约定的质量责任保证义务、维修义务、退换货政策以及与OEM厂商关于产品质量责任的划分，补充披露发行人因产品质量瑕疵需承担的产品质量责任的具体内容，报告期因质量原因发生的退货的金额及比例。
（2）补充说明报告期内发行人产品不良率水平，是否存在因滞销品、残次品、质量问题产品与下游及终端客户发生纠纷；如存在，请说明具体情况及发行人的具体应对措施。
（3）补充披露报告期内发行人是否充分计提质量保证准备，以及各期实际支出情况，与同行业可比公司是否存在重大差异，如是，请说明差异情况及原因。结合报告期退换货情况说明未计提预计负债的原因及合理性。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
回复：
一、结合发行人各类销售模式下与主要客户约定的质量责任保证义务、维修义务、退换货政策以及与OEM厂商关于产品质量责任的划分，补充披露发行人因产品质量瑕疵需承担的产品质量责任的具体内容，报告期因质量原因发生的退货的金额及比例。
1、各类销售模式下与主要客户约定的质量责任保证义务、维修义务、退换货政策以及与OEM厂商关于产品质量责任的划分，补充披露公司因产品质量瑕疵需承担的产品质量责任的具体内容
（1）各类销售模式下与主要客户约定的质量责任保证义务、维修义务、退换货政策
在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”之“7、退换货政策及退换货情况”补充披露如下：
报告期内，各类销售模式下与主要客户约定的质量责任保证义务、维修义务、退换货政策情况如下：
| 模式 | 客户/店铺 | 具体约定 |
| 线上经销 | 北京京东世纪贸易有限公司（京东自营） | 1、如因质量相关问题，产品造成京东、终端客户或其他第三方人身或财产损害的，公司应赔偿京东及相关权利人全部损失并完成产品的召回、无害化处理、销毁、售后服务等事宜。产品因质量发生维修、退换产生的往返运费、维修费以及对京东客户造成的损失均由公司承担； 2、公司接受京东自营库存过剩或滞销品、残次品、质量问题产品及"冷静期"退货1，公司同意货款结算时直接扣减退货产品金额后付款 |
| 模式 | 客户/店铺 | 具体约定 |
| 除京东自营外线上其他经销商（重庆思优普贸易有限公司、杭州瀚登贸易有限公司等主要线上经销商） | 1、产品自进货之日起1年有质量问题的，可予以退换货； 2、非质量问题产品，在不影响到二次销售的情况下，书面申请退换货，退换货总额不大于当年签约进货总额的1%，且产品需为当年经销产品； 3、一次性买断的产品、特价产品或按照经销商要求定制的产品，除质量问题外不接受退换货； 4、退货退回的套装产品必须是整件，否则不予处理 | |
| 线下经销 | 义乌市孙茂福五金商行、上海聚建网络科技有限公司、济南首尚家居用品有限公司、南京豪润贸易有限公司、杭州恋家实业有限公司、义乌市宝锐五金有限公司、沭阳福宇商贸有限公司 | 1、上一年度销售产品经公司检验确认有产品质量问题，可换货； 2、单一品项单一批次一定比例的包装瑕疵不属于质量问题，由公司提供包材，经销商自行包装或由公司负责重新包装后原货返还经销商； 3、经销商年度换货金额应≤上一年度公司对其发货总金额的1-2%（除质量问题外）；属于经销商一次性买断的清库产品、滞销产品、定制产品以及毛利率低于15%的产品一律不予以换货 |
| 线上直销 | 张小泉官方旗舰店（天猫） | 1、公司遵守《消费者权益保护法》、《产品质量法》和《网络交易管理办法》等法律法规的规定； 2、因产品质量或出售假冒商品等被社会媒体爆出较大负面舆情或店铺经营出现严重违法违规行为的，天猫可要求公司支付违约金； 3、张小泉官方旗舰店接受30天无理由退换货，90天质量问题免费换新；接受三包期内性能故障退换货 |
| 线下直销 | 宁波方太营销有限公司 | 1、方太公司如因公司产品质量原因引起的所有损失由公司承担，且由此造成对方太公司品牌损害的，方太公司有权向公司索赔； 2、公司在全国范围内给方太公司的客户或相关方就近安排服务或维修；如方太公司有要求，公司应定期或不定期上门对方太公司仓库破损的公司产品进行免费维修； 3、除客户未按随附文档说明、指引、要求使用外，公司免费保修、包换；免费提供一定的产品及包装配件；产品质量问题免费维修更换 |
| 直营店 | 1、公司遵守《消费者权益保护法》和《产品质量法》等法律法规的规定； 2、针对退换货，如有发票，在商品包装及产品无损伤、不影响二次销售的前提下，顾客购买商品后，凭发票7日内可在直营店办理无理由退货，退货后发票收回；如无发票，原则上实行同价格换货或差价换货，多不退少需补原则 | |
| 线上代销 | 浙江天猫供应链管理有限公司（天猫超市） | 1、如发生客户投诉产品质量等有关售后服务事宜，公司应及时积极处理，并在3日内出具情况说明通知天猫超市，对此类问题处理不当造成的天猫超市名誉、信誉等损失，公司应予以赔偿；公司产品多次出现产品瑕疵问题，或出现重大产品质量问题，导致客户人身、财产重大损失，或公司在其产品相关的知识产权诉讼或其他涉诉事项中败诉的，天猫超市均有权单方终止本协议；经抽检或商品数据评估或经买家反馈存在质量问题的，天猫超市有权对公司商品进行下架处理； 2、产品需维修时，天猫超市有权选择直接换新或退货；需公 |
| 模式 | 客户/店铺 | 具体约定 |
| 司提供维修服务的，公司应在指定时间内修复并送达指定地址； 3、商品经买家下单后，如买家发起退货退款的，天猫超市需为买家办理退货退款，并对退货商品做二次上架处理，退货商品如不符合二次上架标准的，公司均同意天猫超市退货处理 | ||
| 北京京东世纪贸易有限公司（京东FBP） | 1、如果因公司商品质量问题而导致京东产生损失，京东有权要求公司赔偿因此产生的所有费用，并保留进一步追究公司相应责任的权利；如在合作终止后，因公司商品质量问题或售后服务问题而导致京东或其他第三方人身或财产损失的，公司仍应独立承担全部责任，国家法律法规另有规定的除外； 2、京东负责向公司提供用户退货服务，包括京东JD.COM网站客服处理退货订单、收取用户退货并将退货配送至公司、负责代表公司向用户退款、向用户反馈退货处理信息等相关事项 | |
| 线下代销 | 山东潍坊百货集团股份有限公司中百配送中心 | 1、出现商品质量问题公司予以无条件换货，因质量问题造成的一切损失由公司承担；合同期内，公司所提供商品因质量问题被媒体曝光，须向潍坊百货支付质量违约金，并对不合格商品立即撤柜返厂，且潍坊百货有权终止合同，并保留依法追究公司赔偿名誉损失的权利； 2、公司接受下列未售出产品的退货：经营中出现原箱短少，已过保质期商品，破损，残次品，临近保质期商品，滞销品 |
| 永辉物流有限公司 | 1、所提供的商品如质量、安全等方面存在瑕疵，导致永辉遭行政处罚或消费者索赔等问题时，公司应负责解决上述纠纷并承担责任。公司除赔偿消费者损失外，还需补偿对永辉所造成的损失； 2、永辉将不定期向公司提出退货或换货要求，除约定不能退换商品外，公司确认永辉享有无条件退货的权利 |
注1：“冷静期”退货系客户收到产品之日起七日内产生的无理由退货
（2）公司与OEM厂商关于产品质量责任的划分
针对公司与OEM厂商关于产品质量责任的划分情况，根据公司与OEM厂商签订的协议，OEM厂商对其生产的产品质量承担责任，交付产品不合格的，公司有权拒收、单方解除合同、要求返厂返修、责令OEM厂商无条件销毁不合格产品；因OEM厂商交付产品的质量问题给公司或第三方造成人身伤害、经济损失的，由OEM厂商承担全部责任。综上，报告期内公司与主要客户产品质量责任约定明确，公司对销售的产品承担质量责任保证义务，如发生产品质量问题需要承担退换货责任或维修义务，如产品质量问题系OEM厂商供应产品质量导致，公司可以要求OEM厂商承担相应责任。
2、因质量原因发生的退换货情况
报告期内，因质量原因发生的退换货的金额及比例情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 因质量原因发生的退货的金额 | 82.03 | 72.30 | 60.34 |
| 因质量原因发生的换货的金额 | 299.66 | 171.58 | 67.14 |
| 小计 | 381.69 | 243.88 | 127.48 |
| 退换货总额 | 869.85 | 595.66 | 298.45 |
| 质量原因退换货金额占主营业务收入比例 | 0.67% | 0.51% | 0.32% |
| 其中：质量原因退货 | 0.14% | 0.15% | 0.15% |
| 质量原因换货 | 0.53% | 0.36% | 0.17% |
报告期内，公司因质量原因的退换货金额占主营业务收入比例分别为
0.32%、0.51%和0.67%，占比较低。
二、补充说明报告期内发行人产品不良率水平，是否存在因滞销品、残次品、质量问题产品与下游及终端客户发生纠纷；如存在，请说明具体情况及发行人的具体应对措施。
1、报告期内公司产品不良率水平
2018年度至2020年度，公司因质量问题发生的退换货金额占主营业务收入比例分别为0.32%、0.51%和0.67%，比例较低。
2、是否存在因滞销品、残次品、质量问题产品与下游及终端客户发生纠纷
报告期内，公司不存在因滞销品、残次品、质量问题产品与下游及终端客户发生法律纠纷。
三、补充披露报告期内发行人是否充分计提质量保证准备，以及各期实际支出情况，与同行业可比公司是否存在重大差异，如是，请说明差异情况及原因。结合报告期退换货情况说明未计提预计负债的原因及合理性。
1、报告期内发行人是否充分计提质量保证准备，以及各期实际支出情况，与同行业可比公司是否存在重大差异
在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”之“7、退换货政策及退换货情况”补充披露如下：
（3）报告期内计提质量保证准备情况
报告期内，公司因产品质量相关实际支出包括因质量问题报废的产品成本、产品维修配件成本等，具体金额及占比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 公司承担的费用金额 | 135.32 | 101.28 | 71.69 |
| 占主营业务收入比重 | 0.24% | 0.21% | 0.18% |
报告期内，公司因产品质量问题而发生的费用金额占主营业务收入比重较低，因此公司未计提质量保证准备。经查询，同行业可比上市公司哈尔斯、苏泊尔、爱仕达亦未计提产品质量保证准备，与公司一致。
2、结合报告期退换货情况说明未计提预计负债的原因及合理性
2018年度至2020年度，公司退换货的金额分别为298.45万元、595.66万元及869.85 万元，占主营业务收入的比例分别为0.74%、1.24%及1.53%，其中产品质量问题发生的退换货金额占主营业务收入比例分别为0.32%、0.51%、0.67%，占比更低。根据公司与供应商约定，因供应商产品质量问题导致的公司产品退换货，公司可以要求供应商退换货。报告期内，公司因产品质量相关实际支出的报废、产品维修成本等占主营业务收入比例分别为0.18%、0.21%、0.24%，占比较低。根据同行业可比上市公司的公开披露资料，同行业上市公司亦未计提产品质量保证准备。
综上，公司产品质量稳定，报告期内因质量产生的支出占主营业务收入比例分别为0.32%、0.51%、0.67%，占比较低，因此未计提预计负债，符合《企业会计准则》的规定，与同行业可比上市公司会计处理一致，具有合理性。
四、请保荐人、申报会计师发表明确意见
（一）核查程序
保荐人、申报会计师履行了以下核查程序：
1、询问公司管理层、生产部负责人、销售部负责人，了解公司产品主要质量问题、质量责任保证义务、维修义务、退换货政策、与OEM厂商关于产品质量责任的划分、产品质量责任，以及报告期内是否发生产品质量纠纷；
2、取得主要客户合同、供应商采购合同，查看公司与客户、供应商关于产品质量责任等相关约定；
3、查看报告期内公司产品质量相关支出范围、金额；
4、通过公开的裁判文书网站、国家企业信用信息公示系统、企查查查询报告期内公司诉讼情况是否涉及产品质量问题等，取得法院有关公司涉诉情况的查询证明；
5、查询同行业可比上市公司公告数据预计负债的核算内容。
（二）核查结论
经核查，保荐人、申报会计师认为：
1、发行人已于招股说明书中补充披露发行人因产品质量瑕疵需承担的产品质量责任的具体内容；报告期内发行人与主要客户产品质量责任约定明确，发行人对销售的产品承担质量责任保证义务，如发生产品质量问题需要承担退换货责任或维修义务，如产品质量问题系OEM厂商供应产品质量导致，OEM厂商需承担相应责任；报告期内因质量原因发生的退换货金额占主营业务收入比例分别为0.32%、0.51%、0.67%，比例较低；
2、报告期内，发行人产品的不良率水平较低，不存在因滞销品、残次品、质量问题产品与下游及终端客户发生法律纠纷；
3、公司产品质量稳定，报告期内因质量产生的支出占主营业务收入比例分别为0.32%、0.51%和0.67%，比例较低，因此未计提预计负债，符合《企业会计准则》的规定，与同行业可比上市公司会计处理一致，具有合理性。
问题6 关于诉讼
根据首轮问询回复，报告期发行人所涉“张小泉”商标诉讼纠纷共22起，主要为张小泉集团或发行人、上海张小泉提出的商标维权案件，不存在第三方向发行人提起的关于“张小泉”商标和商号的诉讼。发行人品牌在维权过程中已得到有效保护，虽然历史上存在的被侵权情形，但是未对品牌声誉造成实质性的重大不利影响。
请发行人补充披露：
（1）历史上被侵权的具体情况，对其品牌声誉造成的具体影响，是否采取有效应对措施及发行人为应对被侵权风险所建立的保障措施及执行情况。（2）截至目前涉及的商标诉讼纠纷的进展情况及预计结案时间，对发行人商标使用及生产经营的是否产生不利影响，如是，请说明具体影响情况并在招股说明书中充分揭示相关风险。（3）截至目前发行人是否存在对其财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，以及控股股东或实际控制人、控股子公司，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人可能对发行人产生影响的重大诉讼或仲裁事项。如存在，请补充披露诉讼或仲裁事项的基本情况、目前进展，判决及裁决结果、执行情况以及对发行人的影响。请保荐人、发行人律师发表明确意见。回复
一、历史上被侵权的具体情况，对其品牌声誉造成的具体影响，是否采取有效应对措施及发行人为应对被侵权风险所建立的保障措施及执行情况。
（一）历史上被侵权的具体情况，对其品牌声誉造成的具体影响
“张小泉”品牌作为中国驰名商标、中华老字号，历史上存在一定数量被侵权的情况。根据发行人提供的部分诉讼案件归档资料以及本保荐机构及发行人律师登陆中国裁判文书网检索整理，截至本问询函回复日，“张小泉”品牌被侵权的案件共有600多起，基本为侵害商标权纠纷案件。其中约70%的案件经双方达成和解或被侵权人停止侵权行为后，发行人作为原告向法院提出撤诉申请，最终以法院作出同意发行人撤诉的裁定结案。另有约30%的案件，经法院审判，除极个别案件被驳回诉讼请求外，其余案件均以法院判决侵权行为成立结案。
其中影响较大的案件为张小泉集团与上海张小泉因历史形成的商标及商号问题，分别在上海和杭州两地法院启动的不正当竞争纠纷和商标侵权纠纷诉讼案件，相关案件的具体情况详见《一轮问询函》问题7回复之“三、简要列示关于张小泉商标和商号的重要诉讼情况及诉讼结果，披露发行人相关知识产权是否存在纠纷或潜在纠纷，关于张小泉中华老字号的认定、使用及非物质文化遗产项目
认定及归属、传承人的认定是否存在争议或潜在纠纷，张小泉品牌传承人是否可能对发行人相关商标商号的使用提出异议，如是，在招股说明书中充分揭示对发行人生产经营的不利影响”的回复内容。后续通过陆续股权收购的方式，上海张小泉已变更为发行人的全资子公司，彻底解决了双方之间的商标权纠纷。其余案件的诉讼标的额和影响相对较小，未对发行人品牌声誉造成重大不利影响。
（二）是否采取有效应对措施及发行人为应对被侵权风险所建立的保障措施及执行情况
1、是否采取有效应对措施
2013年开始，发行人与金邦安（北京）知识产权代理有限公司（以下简称“金邦安”）签署战略合作协议，通过全风险诉讼代理方式全权委托金邦安代理“张小泉”品牌的打假维权诉讼事宜，重点打击了江苏、安徽、上海、广东等地的侵权案件。同时，发行人根据侵权情况，直接委托律师事务所对部分侵权行为进行专案打击。2015年之后，发行人主要采取直接委托律师事务所对“张小泉”品牌在互联网络及线下实体生产、销售领域的知识产权侵权及不正当竞争等侵权行为进行重点打击的方式维权。与此同时，发行人采取包括但不限于根据电商平台规则进行投诉，向侵权单位所在地市场监督管理部门投诉的方式进行维权，有效应对了侵权行为。
综上，发行人已根据被侵权的具体情况采取了有效应对措施。
2、发行人为应对被侵权风险所建立的保障措施及执行情况
发行人通过预先防范措施和后续维权措施结合的方式应对被侵权的风险：
（1）发行人应对被侵权风险的预先防范措施
发行人制定了《营销管理标准》《采购管理标准》，加强对经销商、供应商的管理，并在部分合同中明确约定知识产权条款，禁止经销商及供应商自行或与第三方合作仓储、陈列、销售、制造任何假冒、仿冒发行人品牌的产品。
发行人加强对销售客户在电商渠道的管理，统一将有线上销售业务并承诺服从发行人统一管理要求的客户纳入发行人白名单，从店铺宣传、网店运营等方面进行规范，并定期监测执行情况。
发行人内部专设打假维权专员，与流通渠道部、电商渠道部、品管部、产品研发部以及法务人员组成维权小组，共同处理侵权事宜。
（2）发行人应对被侵权风险的后续维权措施
对于在淘宝、天猫以及拼多多等电商平台开设，涉嫌商标侵权、图片盗用、冒用关键词推广的店铺，发行人根据电商平台规则进行投诉，达到删除侵权链接或者关闭侵权店铺的目的。
对于在线下侵犯发行人商标权的实体单位，发行人主要通过向侵权单位所在地市场监督管理部门投诉的方式进行维权。
对于侵权比较严重的行为，发行人通过诉讼等途径进行维权。
综上，发行人建立了预先防范和后续维权等一系列措施并有效执行。
二、截至目前涉及的商标诉讼纠纷的进展情况及预计结案时间，对发行人商标使用及生产经营的是否产生不利影响，如是，请说明具体影响情况并在招股说明书中充分揭示相关风险。
1、截至目前涉及的商标诉讼纠纷的进展情况及预计结案时间
截至本问询函回复日，不存在发行人作为被告的商标诉讼案件，发行人作为原告尚未审结的商标诉讼纠纷案件如下：
| 序号 | 案号 | 案由 | 被告/被上诉人 | 诉讼标的额 （万元） | 诉讼进展情况及预计结案时间 |
| 1 | - | 侵害商标权纠纷 | 李陶金（店铺：小天缝纫辅料店、掌柜名：天狱无痕） | 6 | 立案中，根据民事诉讼法相关规定，适用简易程序审理的案件，在立案之日起三个月内审结；适用普通程序审理的案件，在立案之日起六个月内审结。有特殊情况需要延长的，由院长批准，可以延长六个月；还需要延长的，报请上级人民法院批准。 |
| 浙江淘宝网络有限公司 | |||||
| 2 | - | 侵害商标权纠纷 | 杜秀迎 （店铺：君君妈的布料店、掌柜名：dudu1521） | 6 | |
| 浙江淘宝网络有限公司 | |||||
| 3 | - | 侵害商标权纠纷 | 李水英（店铺：中华老字号刀剪批发、掌柜名：w梦幻心语） | 5 | |
| 浙江淘宝网络有限公司 | |||||
| 4 | - | 侵害商标权纠纷 | 进贤县文港婷婷百货商行（店铺：婷婷 | 5 |
| 序号 | 案号 | 案由 | 被告/被上诉人 | 诉讼标的额 （万元） | 诉讼进展情况及预计结案时间 |
| 居家百货、掌柜名：婷婷百货商行） | |||||
| 浙江淘宝网络有限公司 | |||||
| 5 | （2020）沪0110民初17273号 | 侵害商标权纠纷 | 上海张小泉迎记刀剪有限公司 | 50 | 一审判决被告停止侵犯发行人商标并由上海厨风酒店设备用品有限公司赔偿1万元。发行人已上诉。 |
| 上海厨丰酒店设备用品有限公司 | 5 | ||||
| 6 | （2020）苏13民初421号 | 侵害商标权纠纷 | 张玉平 | 20 | 一审判决被告停止侵犯发行人商标专用权并赔偿1.5万元。发行人认为被告主观恶意较强，一审法院判决的赔偿金额过低，已上诉。 |
| 7 | - | 侵害商标权纠纷 | 邱石 （淘宝昵称：“永远byeond1983”） | 20 | 立案中，根据民事诉讼法相关规定，适用简易程序审理的案件，在立案之日起三个月内审结；适用普通程序审理的案件，在立案之日起六个月内审结。有特殊情况需要延长的，由院长批准，可以延长六个月；还需要延长的，报请上级人民法院批准。 |
| 8 | - | 侵害商标权纠纷 | 任太娟 （淘宝昵称：“开心乐购2006”） | 10 | |
| 9 | - | 侵害商标权纠纷 | 宋芃 （淘宝昵称：“宋宋20118”） | 5 | |
| 10 | - | 侵害商标权纠纷 | 吴静 （淘宝昵称：“wjwoain1117”） | 5 | |
| 11 | - | 侵害商标权纠纷 | 上海市闵行区老黄杂货店 | 5 | |
| 12 | - | 侵害商标权纠纷 | 张春峰（淘宝店铺：金佰特中西餐设备） | 6 | |
| 13 | - | 侵害商标权纠纷 | 内蒙古利凯达电子商务有限公司 | 8 | |
| 北京京东叁佰陆拾度电子商务有限公司 | |||||
| 14 | - | 侵害商标权纠纷 | 吴柔云 （淘宝店铺：小金猴文具办公批发店） | 8 | |
| 15 | （2021）粤1702民初656号 | 侵害商标权纠纷 | 阳江市奥深贸易有限公司 | 15 | 法院已立案，根据民事诉讼法相关规定，适用简易程序审理的案件，在立案之日起三个月内审结；适用普通程序审理的案件，在立案之日起六个月内审结。有特殊 |
| 序号 | 案号 | 案由 | 被告/被上诉人 | 诉讼标的额 （万元） | 诉讼进展情况及预计结案时间 |
| 情况需要延长的，由院长批准，可以延长六个月；还需要延长的，报请上级人民法院批准。 |
2、对发行人商标使用及生产经营是否产生不利影响，如是，请说明具体影响情况并在招股说明书中充分揭示相关风险上述诉讼案件中，发行人均为被侵权人，除第5项中涉及上海张小泉迎记刀剪有限公司生产侵犯发行人商标权的产品线下销售和第11项上海市闵行区老黄杂货店线下销售侵犯发行人商标权的产品，对消费者造成一定的混淆外，其他13个案件中，均系被告在网上销售假冒“张小泉”注册商标权的商品。上述诉讼案件涉案金额较小，未对发行人商标使用及生产经营产生重大不利影响。
报告期内，不存在第三方向发行人提起的关于“张小泉”商标和商号的诉讼。经向发行人所在地的人民法院查证并经适当网络核查，发行人持有的知识产权不存在纠纷或潜在纠纷。
发行人已在《招股说明书》第四节“风险因素”之“七、法律风险”中作出风险提示。根据案件内容和诉讼标的额来看，上述案件未对发行人商标使用及生产经营造成重大不利影响，不会对发行人本次发行上市造成实质性不利影响。
三、截至目前发行人是否存在对其财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，以及控股股东或实际控制人、控股子公司，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人可能对发行人产生影响的重大诉讼或仲裁事项。如存在，请补充披露诉讼或仲裁事项的基本情况、目前进展，判决及裁决结果、执行情况以及对发行人的影响。
经核查，发行人不存在对其财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，控股股东或实际控制人、控股子公司，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在其作为一方当事人可能对发行人产生影响的重大诉讼或仲裁事项。
四、请保荐人、发行人律师发表明确意见。
（一）核查过程
本保荐机构及发行人律师履行了如下核查过程：
1、审阅了张小泉集团历史上“张小泉”系列商标的所有情况，包括商标注册证书；
2、审阅了发行人目前尚未审结的商标诉讼纠纷案件的全部资料，包括起诉状、证据材料、法院的传票等；
3、向发行人所在地的人民法院查证发行人未结的诉讼案件情况；
4、审阅了发行人提供的部分诉讼案件归档资料，登陆中国裁判文书网检索了与“张小泉”商标有关的诉讼纠纷案件，下载了相关民事裁定书与民事判决书，分类整理了所有检索出现的案件结果；
5、访谈了发行人的法务经理，了解了未结案件的具体情况及诉讼进展、发行人采取的应对侵权行为的措施及发行人为应对被侵权风险所建立的保障措施及执行情况；
审阅了发行人控股股东、实际控制人、控股子公司，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员出具的关于不存在其作为一方当事人可能对发行人产生影响的重大诉讼或仲裁事项的《声明》。
（二）核查结论
经核查，本保荐机构及发行人律师认为：
1、发行人历史上存在一定数量的被侵权的情况，对其品牌声誉造成一定负面影响，但发行人已采取有效应对措施。发行人为应对被侵权风险所建立的保障措施已有效执行；
2、截至目前尚未审结的商标诉讼纠纷不会对发行人商标使用及生产经营产生重大不利影响；
3、发行人不存在对其财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项；控股股东或实际控制人、控股子公司，发
行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在其作为一方当事人可能对发行人产生影响的重大诉讼或仲裁事项。
问题7 关于财务规范性
根据首轮问询回复，报告期内，发行人存在与关联方之间大额资金拆借、与关联方代收代付款项、现金销售等情况：
（1）2017年11月30日前，张小泉实业与其关联方发生资金拆借，是基于集团资金管理而临时调拨的行为或用于各公司生产经营过程中的临时性用途，发行人拆出资金实质上构成了控股股东、实际控制人及其关联方占用发行人资金的情形，截至2019年6月，发行人和关联方的上述资金拆借情况已清理完毕，报告期内未再发生发行人与关联方资金拆借的情形。发行人报告期内发生的资金拆借中，均已参考一年期银行贷款利率计算资金占用利息。
（2）报告期内张小泉集团、张国标为发行人代付工资、社保费、水电费等分别为15,427,944.68元、1,666,408.67元、8,183.20元和3,816.60元；2017年、2018年，公司分别为杭州张小泉集团有限公司代付税金、工资等分别为1,528,365.26元、789,470.70元；2017年至2019年，浙江运通电子商务有限公司代收杭州张小泉电子商务有限公司货款等分别为5,225,364.47元、68,537.46元、3,656,167.72元；2017年、2018年，浙江运通电子商务有限公司代付杭州张小泉电子商务有限公司货款等分别为9,822,414.01元、133,528.27元。张小泉集团有限公司承担发行人高管人员津贴271,330元。
（3）报告期内，现金收款主要来自线下直营店销售的零散客户，主要客户群为游客，报告期现金收款的金额分别为2,147.59万元、1,679.80万元、1,251.33万元和168.29万元。剔除税额以后，报告期内现金收款比例分别为5.47%，3.58%，
2.29%和0.60%，现金收款的绝对额及比例均呈现下降的趋势，2020年1-6月现金收款的金额及比例较低，系受新冠疫情影响线下直营店销售整体下滑所致。
请发行人补充说明：
（1）截至问询函回复日，是否存在新增拆出及拆入资金的情形，如存在，说明具体时间、金额、资金用途、计息情况及对发行人的影响。
（2）发行人控股股东、实际控制人为发行人代付工资、社保费、水电费，关联方与发行人及其子公司代收代付货款对发行人现金流量核算、收入确认及成本费用计提完整性的具体影响，说明发行人业务、资金、人员是否独立于控股股东、实际控制人。
（3）报告期存在的大额资金拆借、与关联方代收代付款项、现金销售等情形是否符合行业特性，发行人相关财务内控是否存在不规范情形，说明发行人是否已通过收回资金、纠正不当行为方式、改进制度、加强内控等方式积极整改，是否已针对性建立内控制度并有效执行，且申报后未发生新的不合规资金往来等行为。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明是否已按照《审核问答》问题25的要求进行充分核查。
回复：
一、截至问询函回复日，是否存在新增拆出及拆入资金的情形，如存在，说明具体时间、金额、资金用途、计息情况及对发行人的影响。
发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“七、关联方、关联关系和关联交易情况”之“（二）报告期内关联交易情况”之“2、偶发性关联交易”之“（2）关联方资金往来”资金拆借情况进行了完整披露：
“报告期内，公司从关联方拆借资金的具体情况如下：
1）资金拆出
单位：元
| 年度 | 资金往来 单位 | 期初余额 | 本期增加 | 收取利息 | 收取金额 | 期末 余额 |
| 2019 | 张小泉集团 | 6,121.64 | - | - | 6,121.64 | - |
| 合计 | 6,121.64 | - | - | 6,121.64 | - | |
| 2018 | 富春控股 | 77,317.31 | - | - | 77,317.31 | - |
| 张小泉集团 | 6,121.64 | - | - | - | 6,121.64 | |
| 合计 | 83,438.95 | - | - | 77,317.31 | 6,121.64 |
2）资金拆入
报告期内，公司不存在资金拆入的情形。
……”经查阅报告期内发行人银行账户流水，报告期内，发行人不存在资金拆入的情形；发行人已于2019年6月完成对资金拆出的清理工作。自此之后，公司严格规范资金管理，未再发生同类或类似事情。截至本问询函回复日，不存在新增拆出及拆入资金的情形发生。
二、发行人控股股东、实际控制人为发行人代付工资、社保费、水电费，关联方与发行人及其子公司代收代付货款对发行人现金流量核算、收入确认及成本费用计提完整性的具体影响，说明发行人业务、资金、人员是否独立于控股股东、实际控制人。
（一）公司控股股东、实际控制人为公司代付工资、社保费、水电费对公司现金流量核算、收入确认及成本费用计提完整性的具体影响，说明公司业务、资金、人员是否独立于控股股东、实际控制人。
1、公司控股股东、实际控制人为公司代付工资、社保费、水电费对公司现金流量核算、收入确认及成本费用计提完整性的具体影响
报告期内，张小泉集团、张国标为公司代付工资、社保、水电费相关交易明细如下：
单位：万元
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 工资社保 | 0.82 | 0.82 | 37.30 |
| 水电费 | - | - | 129.34 |
| 合 计 | 0.82 | 0.82 | 166.64 |
报告期内，张小泉集团、张国标为公司代付工资、社保费体现在对应期间的支付给职工以及为职工支付的现金流量项目中，代付的水电费体现在对应期间的支付其他与经营活动有关的现金流量和购买商品、接受劳务支付的现金流量中。控股股东、实际控制人代付工资、社保费、水电费均于发生当年完整计入公司的销售费用、管理费用和生产成本中。代付工资、社保费、水电费对收入确认无影响。
2、公司业务、资金、人员是否独立于控股股东、实际控制人
（1）公司控股股东、实际控制人为公司代付工资、社保主要包括三种情况：
单位：万元
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 2017年7月之前尚未转移劳动关系的员工工资、社保 | - | - | 31.48 |
| 改制企业老员工特殊退休津贴 | 0.82 | 0.82 | 0.82 |
| 高管奖金 | - | - | 5.00 |
| 合 计 | 0.82 | 0.82 | 37.30 |
1）2017年7月之前尚未转移劳动关系的员工工资、社保2012年开始张小泉集团的生产及主要销售业务由张小泉实业承接，相应人员的工资、社保等亦由张小泉实业承担。因张小泉集团为杭州地区社保，张小泉实业为富阳地区社保，两者之间存在差异，故部分老员工劳动合同仍与张小泉集团签订。
2017年7月，这部分老员工与张小泉集团解除了劳动合同并重新与张小泉实业签订劳动合同，完成了人员转移的劳动合同转移手续（剩余3人于2018年4月前完成转移）。
因此，在该部分人员转移前，由张小泉实业向张小泉集团支付前述员工的工资、社保、福利费，再由张小泉集团发放给员工并向社保部门缴纳社保。随着2017年7月该部分人员劳动关系转移至张小泉实业，张小泉集团不再为该部分员工代收代付工资和缴纳社保。
2）改制企业老员工特殊退休津贴
报告期内，张小泉集团为公司代付改制企业老员工的特殊退休津贴，主要系该部分改制企业老员工退休前在张小泉实业工作，由张小泉实业承担其退休津贴，但因其退休前劳动合同与张小泉集团签署，故张小泉集团代发行人支付该等员工的退休津贴后，再向发行人收取。截至本问询函回复日，由张小泉集团代为发放特殊退休津贴的改制企业老员工11人，每月津贴金额合计为361.10元，每人每年中秋节慰问金100元、重阳节慰问金100元、春节慰问金150元，合计每年8,183.20元。
3）高管奖金
报告期内，控股股东、实际控制人代付的高管奖金系2018年初实际控制人给公司高管发放的红包奖金。
（2）控股股东为公司代付水电费具体情况
2017年张小泉实业租赁张小泉集团房产和土地用于生产经营，张小泉实业自行承担水电费，并由张小泉集团每月代为支付给水电公司。
2017年11月张小泉实业收购张小泉集团经营性资产后，即申请办理水表和电表过户。2018年4月水电表过户至张小泉实业名下。
故在2018年4月前仍由张小泉实业根据供水供电部门账单向张小泉集团支付相关水电费，再由张小泉集团向供水供电部门缴纳。2018年4月后，张小泉实业自行向供水供电部门缴纳水电费，不再存在控股股东为公司代付水电费的情况。
综上，公司拥有独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的研发、销售、管理团队及其他员工，并在有关的社会保障、工薪报酬等方面分账独立管理。公司的劳动、人事及工资管理完全独立于控股股东，至2018年4月员工均与公司签订劳动合同。
控股股东、实际控制人为公司代付工资社保、水电费情况主要存在于报告期前期，主要系公司老员工劳动关系转移、水电表过户等因素导致。截至2018年4月，在职员工劳动关系均全部进入公司，水电表也全部过户至公司名下，公司不再通过控股股东、实际控制人代付在职员工工资社保及水电费用。部分已经退休的改制企业老员工因退休前劳动合同系与张小泉集团签订，因此退休津贴仍需通过张小泉集团代发。截至本问询函回复日，由张小泉集团代为发放特殊退休津贴的改制企业老员工11人，每月津贴金额合计为361.10元，每人每年中秋节慰问金100元、重阳节慰问金100元、春节慰问金150元，合计每年8,183.20元。上述控股股东、实际控制人代付工资社保、水电费等费用均由公司实际承担。不存在公司与控股股东、实际控制人人员混同的情形。
综上所述，公司业务、资金、人员独立于控股股东、实际控制人。
（二）公司及其子公司代收代付货款对公司现金流量核算、收入确认及成本费用计提完整性的具体影响，说明公司业务、资金、人员是否独立于控股股东、实际控制人。
1、公司及子公司代收代付货款对公司现金流量核算、收入确认及成本费用计提完整性的影响
2018、2019年度，运通电商代收张小泉电商货款等分别为6.85万元、365.62万元；2018年度，运通电商代付张小泉电商货款等分别为13.35万元。截至2019年7月，上述款项已全部结清。此后，双方无代收代付货款的情况。
运通电商代收代付货款流量体现在销售商品、提供劳务收到的现金和购买商品、接受劳务支付的现金流量项目中，运通电商代收货款收入均已完整确认于公司账面，运通电商代付货款对应采购成本也均已完整确认于公司账面。
2、说明公司业务、资金、人员是否独立于控股股东、实际控制人
2017年张小泉电商收购运通电商的电商业务，电商业务于2017年11月底之前完成店铺主体的变更，主体变更之前在淘宝旗舰店、京东FBP、SOP等线上平台发生的线上交易订单对应货款以及店铺保证金等资金因不同平台的结算周期规则，在2017年-2019年期间分别由原店铺主体运通电商履行代收后转付给转移后新主体张小泉电商，因此产生上述关联方代收代付货款的情况。
运通电商自2017年转让其电子商务业务后，不再从事相关电子商务业务。发行人2019年仍存在代收代付款项，主要系2017年11月底之前的清算结算需按照合同约定执行，同时运通电商代收京东自营货款以及存在其他线上电商平台结算后支付给张小泉电商的情况所致，其交易背景真实、合理。
运通电商与京东自营资金往来款项及与其他线上电商平台结算均按照合同约定及相关法律法规规定执行，采用银行对公账户进行款项结算，不存在线上平台向发行人账户以外的其他账户付款等情况发生，公司业务、资金、人员独立于控股股东、实际控制人。
三、报告期存在的大额资金拆借、与关联方代收代付款项、现金销售等情形是否符合行业特性，发行人相关财务内控是否存在不规范情形，说明发行人是否已通过收回资金、纠正不当行为方式、改进制度、加强内控等方式积极整改，是否已针对性建立内控制度并有效执行，且申报后未发生新的不合规资金往来等行为。
（一）报告期存在的大额资金拆借、与关联方代收代付款项、现金销售等情形是否符合行业特性
1、大额资金拆借
同行业可比公司的关联方资金拆借情况如下：
| 同行业公司 | 报告期内是否存在关联方资金拆借 | 关联方资金拆借情况 | 资料来源 |
| 北鼎股份 | 是 | 2015年5月，北鼎股份供应商常熟市电热合金材料厂有限公司（以下简称“常熟电热”）存在资金周转需要，北鼎股份出于战略合作需求向其提供520万元周转资金。后常熟电热资金问题得到妥善解决后，未及时归还给北鼎股份，将该笔款项拆借给方镇、彭治霖和孙真三人，客观上构成关联资金往来。该520万元款项已于2016年全额归还北鼎股份。 | 招股说明书【注】 第七节/三/（三）/ 3、关联方资金拆借 |
| 哈尔斯 | 是 | 报告期内，哈尔斯与关联方哈尔斯电器存在资金往来。2008年12月哈尔斯向哈尔斯电器借入临时周转资金150万元，双方约定不计付利息，上述款项已于2009年1月已结清。 2007年12月31日哈尔斯关联方吕振福、欧阳波分别欠哈尔斯949,649.25元，726,446.63元，该款项已于2008年4月结清。 | 招股说明书 第七节/二/（一）/ 2/（3）向关联方借入资金及（4）收回关联方欠款 |
| 爱仕达 | 是 | 整体变更设立为股份有限公司前，爱仕达与爱仕达集团、实际控制人及其他关联方之间存在较多的资金往来，形成了较多的资金占用。总体上，在报告期的各期间中本公司占用关联方资金金额均多于同期的本公司资金被关联方占用金额。 整体变更设立股份公司后，爱仕达及爱仕达集团大力加强了对关联方资金占用的清理工作，截止2008年6月末，爱仕达与爱仕达集团、实际控制人及同一控制下的其他企业之间的非业务性资金往来已清理完毕。 | 招股说明书 第七节/三/（七）/ 4、与爱仕达集团、实际控制人及其他关联方之间的资金往来 |
| 同行业公司 | 报告期内是否存在关联方资金拆借 | 关联方资金拆借情况 | 资料来源 |
| 苏泊尔 | - | 未披露资金拆借情况。 | - |
| 张小泉 （发行人） | 是 | 2017年11月30日前，张小泉实业与其关联方发生资金拆借，主要系富春控股从集团整体经济效益、资金使用效率等方面考虑，对集团内公司统一进行资金管理，调配划拨资金形成。发行人与其关联方的资金拆借是基于集团资金管理而临时调拨的行为，发行人及各关联方通常在短期内分批归还资金。 …… 截至2019年6月，发行人和关联方的上述资金拆借情况已清理完毕，报告期内未再发生发行人与关联方资金拆借的情形。 | 招股说明书 第七节/七/（二）/ 2/（2）关联方资金往来 |
注：北鼎股份2020年6月9日公布的招股说明书中仅对资金拆借利息明细作出披露，未对资金拆借背景进行叙述，因此上表中节选了该公司于2019年9月10日报送并公开披露的招股说明书（申报稿）中资金拆借相关内容
根据上表所示，同行业可比公司中普遍存在关联方资金拆借的情况，报告期内，发行人存在的大额资金拆借的情况符合行业特性。
2、与关联方代收代付款项
经查阅行业内其他公司的招股说明书和定期报告，虽然同行业可比公司中未发现与发行人相同或类似的关联方代收代付款项情况，但是报告期内发行人与关联方之间的各项代收代付款项均具有合理的背景及必要性。具体代收代付发生的背景、合理性以及必要性，发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“七、关联方、关联关系和关联交易情况之”之“（二）报告期内关联交易情况”之“2、偶发性关联交易”之“（5）代收代付款项”中作出完整披露：
“1）2018、2019年度和2020年度，张小泉集团、张国标为发行人代付工资、社保费、水电费等分别为1,666,408.67元、8,183.20元和8,183.20元，具体情况如下：
……
综上所述，虽然张小泉集团、张国标存在为发行人代付的工资、社保费、水电费、承担高管人员红包的行为，但均已完成整改，前述费用实际由发行人承担，不存在发行人与控股股东、实际控制人人员混同的情形，发行人人员与控股股东、
实际控制人相互独立。……2）2018、2019年度，浙江运通电子商务有限公司代收杭州张小泉电子商务有限公司货款等分别为68,537.46元、3,656,167.72元；2018年度，浙江运通电子商务有限公司代付杭州张小泉电子商务有限公司货款等为133,528.27元。截至2019年7月18日，上述款项已全部结清。此后，双方无代收代付货款的情况发生。……上述代收代付货款已经按照代收、代付款进行会计处理，前述账务处理符合《企业会计准则》的规定。”发行人代收代付主要系改制前企业余留的员工合同、新建厂房不满足水电独立开户条件、线上销售店铺主体切换等特殊原因造成，因此，发行人与关联方之间的代收代付情形不具有同行业可比性。
报告期内，发行人各类代收代付情况均具有合理的商业背景，除改制企业老员工的特殊退休津贴仍由张小泉集团代付后向发行人收取外，其余代收代付行为均已完成整改。
3、现金销售
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、发行人销售情况及主要客户”之“（十二）现金收款情况”中针对报告期内公司的现金收款情况和合理性作出如下说明和披露：
“报告期内，现金收款主要来自线下直营店销售的零散客户，主要客户群为游客，由于游客对景区所在地消费和支付习惯不熟悉，更加倾向于携带和使用现金，因此报告期内公司线下直营店现金收款金额较高。随着电子支付方式的普及，线下直营店现金收款金额逐年下降。
……
2020年度月现金收款总额极低、每单现金销售金额较低，主要系受新冠疫情影响，零售门店整体收入下降，现金收款金额下降，单次消费500以上的消费
次数减少。”
（1）发行人的收款方式
报告期内，发行人的销售模式及对应的收款方式如下：
| 销售模式 | 收银方式 | |
| 线下经销 | 银行转账 | |
| 银行承兑汇票 | ||
| 线上经销 | 银行转账 | |
| 线下代销 | 银行转账 | |
| 线上代销 | 电商平台代收款结算后通过银行转账方式支付给公司 | |
| 线下直销 | 直销客户 | 银行转账 |
| 直营店 | 刷卡 | |
| 现金 | ||
| 其他（微信、支付宝、团购券、购物卡等） | ||
| 线上直销 | 电商平台 | 直接与第三方支付平台结算 |
| 电商平台代收款结算后通过银行转账方式支付给公司 | ||
销售过程过涉及到现金收款的销售渠道主要为公司线下直销中的自营店销售部分。公司现金销售均系直接面向消费者进行产品销售，不存在经销商、分销商等客户现场交付现金购买产品的情况。
（2）可比公司的现金收款情况
公司直销模式主要包括线下直营店、大客户直销以及电子商务平台，其中线下直营店销售属于线下商业零售，直接面对终端消费者，客户群体多样，体现在支付方式上则表现为多种支付方式并存，包括现金、银行转账、信用卡、支付宝、微信等一系列支付方式。
招股说明书中选取的同行业可比公司中小熊电器缺乏线下直销的直营门店，北鼎股份未披露线下直销模式下的现金收款金额和占营业收入比例，其他同行业内的可比公司未在定期报告中披露现金交易的相关数据。因此，发行人选取了与发行人现金收款背景类似、存在线下直营门店且销售的商品主要为生活消费品的近期上市或拟上市公司公开披露的现金销售数据进行比较，具体情况如下：
| 公司名称 | 现金销售金额（万元）/现金销售占营业收入比例 | 公司招股说明书中披 |
| 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 露的现金收款的主要背景 | |
| 良品铺子股份有限公司 | / | 14,540.17 【注1】 | 29,881.78 | 线下直营业务主要以个人消费者的小额消费为主，因此存在现金收款的情况 |
| / | 4.15% | 4.69% | ||
| 广东真美食品股份有限公司 | 206.36 【注2】 | 362.79 | 374.78 | 真美股份直营店面销售时，收取部分消费者现金 |
| 1.15% | 1.42% | 1.44% | ||
| 浙江一鸣食品股份有限公司 | 2,984.83 【注3】 | 9,801.10 | 17,732.70 | 公司的现金交易客户主要包括经销商、加盟商以及直营门店面向的个人消费者 |
| 3.74% | 4.91% | 10.10% | ||
| 平均现金销售占营业收入比 | 2.45% | 3.49% | 5.41% | / |
| 张小泉 （发行人） | 376.06 | 1,099.43 | 1,443.44 | 报告期内，现金收款主要来自线下直营店销售的零散客户，主要客户群为游客 |
| 0.66% | 2.29% | 3.58% |
注1：截至本反馈意见回复签署日，良品铺子股份有限公司招股说明书中仅披露2018年度、2019年1-6月的销售现金收款金额和比例；注2：截至本反馈意见回复签署日，广东真美食品股份有限公司招股说明书中仅披露2018年度、2019年度和2020年1-9月的销售现金收款金额和比例；注3：截至本反馈意见回复签署日，浙江一鸣食品股份有限公司招股说明书中披露2018年度和2019年和2020年1-6月销售现金收款金额和比例。如上表所示，报告期各期，发行人平均现金销售占营业收入比例均略低于具有相似销售模式公司的平均水平，发行人现金交易占营业收入比例与上述公司相比不存在明显差异。
（3）现金收款变化趋势
如上图所示，报告期内，发行人及可比公司的现金销售占营业收入比例逐年降低，主要系电子支付方式（如微信、支付宝等）的推广普及，尤其是电子支付帮助零售行业企业更好的在直营门店完成收款工作。发行人自2016年10月开始在部分门店推广支付宝，2018年至2020年报告期各期通过支付宝结算的销售金额分别为897万元、1,052万元以及723.56万元，整体呈逐步增长趋势；2016年7月份开始在部分门店推广微信收款，2018年至2020年各期通过微信结算的销售金额分别为1,114万元、1,668万元以及1233.24万元。通过电子支付方式进行结算的销售金额和占总营业收入比例均呈快速增长趋势。随着电子支付方式的普及和通过微信、支付宝平台结算金额增加，线下直营店现金收款金额逐年下降，二者的变化趋势相吻合。综上所述，发行人存在部分现金收款的情况与具有线下直营门店的其他可比公司基本一致，发行人存在现金收款的特点符合零售业务的特点。同时，近年来，发行人现金收款的比例和变化趋势与其他拥有相似业态的可比公司相比基本一致，发行人的现金收款情况与可比公司相比不存在较大差异。
（二）发行人相关财务内控是否存在不规范情形，说明发行人是否已通过收回资金、纠正不当行为方式、改进制度、加强内控等方式积极整改，是否已针对性建立内控制度并有效执行，且申报后未发生新的不合规资金往来等行为。
经核查，报告期内，发行人已通过清理拆借资金、改进制度、积极引导客户使用第三方支付手段、重新签订劳动合同、加强内控等方式对关联方资金拆借、
代收代付和现金收款的情况进行积极整改，发行人已针对性建立内控制度并有效执行。首次申报后至本反馈意见回复日期间，发行人未发生新的不合规资金往来行为，现金收款占营业收入比例较低，除改制企业老员工的特殊退休津贴仍由张小泉集团代付后向发行人收取外，其余代收代付行为在报告期内均已完成整改。具体整改情况如下：
1、关联方资金拆借
2017年开始发行人已逐步清理与关联方的资金往来，截至2019年6月，发行人和关联方的上述资金拆借情况已清理完毕，报告期内未再发生发行人与关联方资金拆借的情形。发行人报告期内发生的资金拆借中，均已参考一年期银行贷款利率计算资金占用利息，利率具有公允性。张小泉股份公司成立后，发行人制定了《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》，规定发行人不得以各种方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用，确定了“占用及冻结”的机制，若发现控股股东侵占发行人资产，发行人董事会应立即申请司法冻结其所持发行人股份，督促其以现金清偿。同时发行人制定了《关联交易管理制度》以明确关联交易的审批权限和审议程序，从制度上保证了发行人资金不会被控股股东及实际控制人占用。
2、关联方代收代付
报告期内，张小泉集团、张国标存在为发行人代付的工资、社保费、水电费、承担高管人员津贴的行为；2018、2019年度，浙江运通电子商务有限公司代收杭州张小泉电子商务有限公司货款，截至2019年7月18日，上述款项已全部结清。此后，双方无代收代付货款的情况发生。
截至本反馈意见回复日，除改制企业老员工的特殊退休津贴仍由张小泉集团代付后向发行人收取外，其余代收代付行为在报告期内均已完成整改，此后未发生新的关联方代收代付情况。前述支付改制企业老员工的特殊退休津贴的费用实际由发行人承担，因此，不存在发行人与控股股东、实际控制人人员混同的情形，发行人人员与控股股东、实际控制人相互独立。
3、现金收款
报告期各期，发行人现金收款占营业收入比例分别为3.58%，2.29%和0.66%，呈明显下降趋势，现金收款主要来自线下直营店销售的零散客户，主要客户群为游客，由于游客对景区所在地消费和支付习惯不熟悉，更加倾向于携带和使用现金，因此报告期内公司线下直营店现金收款金额较高。随着电子支付方式的普及，线下直营店现金收款金额逐年下降。
针对现金收款，发行人鼓励消费者使用刷卡、支付宝和微信等方式付款。未来发行人将继续鼓励消费者使用刷卡、支付宝、微信等方式付款，通过要求客户尽量采用微信、支付宝等第三方支付手段进行结算，从而降低现金交易金额。
发行人专门制定了《上海张小泉刀剪总店有限公司现金管理办法》，以规范公司线下直营门店的现金管理，防范在现金管理中出现舞弊、腐败等行为，以确保直营店的现金安全。
4、第三方回款
发行人第三方回款均具备真实的交易背景，不存在虚构交易或调节账龄的情形；发行人及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方不存在关联关系或其他利益安排；截至2020年12月31日，公司亦不存在因第三方回款导致货款归属纠纷的情形。
报告期内，公司第三方回款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 第三方回款交易额 | 247.93 | 266.42 | 371.57 |
| 营业收入（万元） | 57,225.66 | 41,009.42 | 48,401.49 |
| 第三方回款交易占营业收入比例 | 0.43% | 0.65% | 0.77% |
报告期各期，公司第三方回款交易占营业收入比例均低于1%，第三方回款情况占比较小，对公司业务的正常经营不具有重要影响。
公司对第三方回款情况进行了严格管理：建立健全货币资金内部控制；公司管理经营会议明确要求，公司不允许客户进行第三方回款，如遇特殊情况，客户须向公司请示；公司财务部定期核对回款情况，确认是否存在关联方或第三方回款情况，并及时报告；如发现存在第三方回款情形，业务人员须及时向公司请示，
经公司审核同意后均要求其经营主体针对第三方回款情况签署补充三方协议。
四、请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明是否已按照《审核问答》问题25的要求进行充分核查。
（一）核查过程与核查意见
保荐机构、申报会计师进行了包括但不限于以下核查工作：
1、取得并查阅了发行人的银行流水，对公司大额资金流入流出进行了核查；检查关联方代收代付款项的银行流水，确认其真实性和完整性；
2、财务规范性情形对发行人相关人员进行访谈；
3、获取并审阅了发行人与经销商签订的经销合同；
4、调阅了发行人报告期各期的收款明细账、记账凭证、银行流水，逐笔核对合同签订方与货款回款方的信息，整理汇总发行人报告期各期的第三方回款情况；
5、取得了发行人实际控制人、董监高出具的银行流水并与涉及的第三方回款方进行了比对；
6、获取了发行人的现金日记账，整理出发行人报告期内现金交易的金额、内容和明细；
7、对现金销售和现金采购进行穿行测试；查阅了发行人的收款单据和付款申请单，检查内控程序的履行情况；
8、与发行人的销售和采购部门员工就现金采购和销售情况进行了访谈。
9、对公司的总经理、财务负责人、业务相关负责人以及关联方的相关负责人进行专项访谈，根据报告期内公司关联方代收代付情况，逐项核实该等关联交易代收代付的背景及必要性、合理性；
10、按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》中问答25的要求，对照核查要点，保荐机构和发行人会计师在履行上述核查程序的前提下，对部分事项作出如下补充核查并得到下列核查结论：
| 审核问答中对中介机构核查要求 | 补充核查程序和核查结论 |
| 审核问答中对中介机构核查要求 | 补充核查程序和核查结论 |
| 1、拟上市公司在报告期内作为非公众公司，在财务内控方面存在上述不规范情形的，应通过中介机构上市辅导完成整改或纠正（如收回资金、结束不当行为等措施）和相关内控制度建设，达到与上市公司要求一致的财务内控水平。 | 报告期内，公司与关联方不存在新增关联方资金拆借情况。自2017年开始发行人已逐步清理与关联方的资金往来，截至2020年6月30日，上述拆借款项本金及利息均已结清。从张小泉实业整体变更为张小泉股份后，发行人制定了《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》，规定发行人不得以各种方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用，确定了“占用及冻结”的机制，若发现控股股东侵占发行人资产，发行人董事会应立即申请司法冻结其所持发行人股份，督促其以现金清偿。同时，发行人制定了《关联交易管理制度》以明确关联交易的审批权限和审议程序，从制度上保证了发行人资金不会被控股股东及实际控制人占用。 |
| 2、对首次申报审计截止日前报告期内存在的财务内控不规范情形，中介机构应根据有关情形发生的原因及性质、时间及频率、金额及比例等因素，综合判断是否构成对内控制度有效性的重大不利影响，是否属于主观故意或恶意行为并构成重大违法违规。 | 发行人拆出资金实质上构成了控股股东、实际控制人及其关联方占用发行人资金的情形，因此为规范发行人与关联方的资金拆借，2017年开始发行人已逐步清理与关联方的资金往来，截至2019年6月，发行人和关联方的上述资金拆借情况已清理完毕，报告期内未再发生发行人与关联方资金拆借的情形。发行人报告期内发生的资金拆借中，均已参考一年期银行贷款利率计算资金占用利息，利率具有公允性。上述资金拆借对内控制度有效性未实质造成重大不利影响，不属于主观故意或恶意行为，不构成重大违法违规行为。 |
| （1）关注发行人前述行为信息披露充分性，如对相关交易形成原因、资金流向和使用用途、利息、违反有关法律法规具体 情况及后果、后续可能影响的承担机制、整改措施、相关内控建立及运行情况等。 | （1）访谈发行人的财务总监，了解关联方资金拆借和现金收款行为产生的原因、资金流向和使用用途、本息偿还情况 （2）获取并查阅报告期内发行人的资金拆借合同、收付款凭证和银行流水，核查资金流向、使用及清偿情况。 （3）敦促发行人就关联方资金拆借事项进行充分信息披露 （4）发行人已在招股说明书中披露了关联方资金拆借的金额、利息等基本情况，并在招股说明书和《一轮问询函》回复中对关联方资金拆借的形成原因、资金流向和使用用途等情况，以及相关内控的建立及运行情况、未来不会再发生类似交易等信息进行了充分的披露。 |
| （2）关注前述行为的合法合规性，由中介机构对公司前述行为违反法律法规规章制度（如《票据法》《贷款通则》《外汇管理条例》《支付结算办法》等）的事实情况进行说明认定， 是否属于主观故意或恶意行为并构成重大违法违规，是否存在被处罚情形或风险，是否满足相关发行条件的要求。 | 就发行人资金拆借行为与《商业银行法》《贷款通则》等进行逐条比对分析。 |
| 审核问答中对中介机构核查要求 | 补充核查程序和核查结论 |
| （3）关注发行人对前述行为财务核算是否真实、准确，与相关方资金往来的实际流向和使用情况，是否通过体外资金循环粉饰业绩。 | 查询发行人银行日记账及相关凭证，确认发行人对相关行为的财务核算方式。 |
| （4）不规范行为的整改措施，发行人是否已通过收回资金、纠正不当行为方式、改进制度、加强内控等方式积极整改，是否已针对性建立内控制度并有效执行，且申报后未发生新的不合规资金往来等行为。 | 针对报告期内发行人存在的内控问题：1）关联方资金拆借 2）与关联方代收代付款项 3）现金销售 4）第三方回款。发行人已制定了相关公司规定、公司制度、决策程序和决策权限。同时对于报告期内存在的不规范问题，公司已进行积极整改，并在首次申报后未发生新的不合规资金往来等行为。具体整改情况参见本问题回复之“三、报告期存在的大额资金拆借、与关联方代收代付款项,……,是否已针对性建立内控制度并有效执行，且申报后未发生新的不合规资金往来等行为。”之“（二）发行人相关财务内控是否存在不规范情形，说明发行人是否已通过收回资金、纠正不当行为方式、改进制度、加强内控等方式积极整改，是否已针对性建立内控制度并有效执行，且申报后未发生新的不合规资金往来等行为。”中回复内容。 |
| （5）前述行为不存在后续影响，已排除或不存在重大风险隐患。 | 发行人与关联方资金拆借已经清理完毕，后续未发生新的关联方资金拆借行为。相关行为不存在后续影响，不存在重大风险隐患。 |
| 3、发行人已按照程序完成相关问题整改或纠正的，中介机构应结合此前不规范情形的轻重或影响程度的判断，全面核查、 测试并确认发行人整改后的内控制度是否已合理、正常运行并持续有效，出具明确意见。 | 保荐机构测试了发行人整改后的内控水平，目前相关内控制度合理正常运行并能持续有效，已在保荐工作报告等文件中出具明确核查意见；申报会计师了解了发行人财务内部控制的设计，测试其执行情况，申报会计师出具了“天健审[2021]1269号”《关于张小泉股份有限公司内部控制的鉴证报告》,认为张小泉股份有限公司的内部控制于2020年12月31日在所有重大方面是有效的。 |
| 4、首次申报审计截止日后，发行人原则上不能再出现上述内控不规范和不能有效执行情形。 | 首次申报审计截止日后，发行人未再次出现上述内控不规范和不能有效执行情形。 |
| 5、发行人的对外销售结算应自主独立，内销业务通常不应通过关联方或第三方代收货款，外销业务如因外部特殊原因确 有必要通过关联方或第三方代收货款的，应能够充分提供合理性证据，不存在审计范围受到限制的重要情形。 | 2018、2019年度，浙江运通电子商务有限公司代收杭州张小泉电子商务有限公司货款，截至2019年7月18日，上述款项已全部结清。此后，双方无代收代付货款的情况发生。 |
| 6、连续12个月内银行贷款受托支付累计金额与相关采购或销售（同一交易对手、同一业务）累计金额基本一致或匹配的，是否属于“转贷”行为。 | 不适用。截至本反馈意见回复日，发行人不存在上述情况。 |
（二）其他核查结论
1、报告期内，发行人与关联方资金拆借已经清理完毕，相关行为不存在后续影响，不存在重大风险隐患。截至本问询函回复日，发行人未发生新的关联方资金拆借行为。
2、报告期内，除改制企业老员工的特殊退休津贴仍由张小泉集团代付后向发行人收取外，其余代收代付行为在报告期内均已完成整改，此后未发生新的关联方代收代付情况。前述支付改制企业老员工的特殊退休津贴的费用实际由发行人承担，因此，不存在发行人与控股股东、实际控制人人员混同的情形，发行人人员与控股股东、实际控制人相互独立。
3、报告期内，现金交易具有必要性与合理性，与发行人自身业务情况相符；报告期内，现金交易流水的发生与相关业务发生真实一致，不存在异常分布。发行人已执行改进措施，建立和完善相关内控制度，减少现金交易并在招股说明书中披露上述情况及风险。
4、发行人已通过收回资金、纠正不当行为方式、建立针对性的内控制度、改进制度、加强内控等方式积极对报告期存在的大额资金拆借、与关联方代收代付款项、现金销售等情形等相关财务内控规范情形进行整改，且申报后未发生新的不合规资金往来等行为。
5、公司控股股东、实际控制人为发行人代付工资、社保费、水电费，关联方与公司及其子公司代收代付货款均体现在公司的正确的现金流量项目中，收入成本均在公司账面确认，相关费用和成本均完整的计提在公司账面。不存在控股股东和实际控制人承担费用和占用其代付资金的情况，公司业务、资金、人员独立于控股股东、实际控制人。
6、发行人严格执行相关内部控制制度，有效保证了发行人资金管理的有效性与规范性，其财务内控符合《审核问答》问题25的相关规范性要求，相关资金来源或去向具有可验证性，不存在业绩虚构的情形，内部控制健全有效。
问题8 关于销售
根据首轮问询回复：
（1）2018年和2019年发行人经销收入分别增加6,046.17万元、6,730.84万元，同比增长31.98%、26.98%，是发行人收入增长的主要来源。报告期内公司不断加大经销网络拓展力度，实现了从大型全国性商超到社区便利店、从一线城市至乡镇区域的全方位销售网络覆盖。报告期内与公司持续存在业务往来的经销商共计157家，销售收入占公司经销收入的比例分别为85.47%、84.67%、80.21%和73.37%。
（2）2018年、2019年发行人线上代销同比下降15.48%、4.48%，主要系天猫超市平台因盈利情况未达到推广预期，因此对平台推广政策进行调整，公司受其影响销售额下降。发行人仅列示了2020年1-6月通过天猫超市实现收入的终端明细数据。
（3）发行人不同销售模式定价存在一定差异，整体而言线上直销及线下直营门店直销定价一般高于经销客户价格；线上直销、经销、代销定价保持一致，不同店铺优惠政策不同导致实际成交价格存在一定差异。
（4）首轮问询回复未说明“同类产品电商销售与线下销售价格差异情况是否与毛利率差异相匹配”“经销模式下对于实际销售中发生的营销费用的分担是否有明确约定”等问题。
请发行人：
（1）补充说明拓展经销网络的方式，是否存在多级经销商的情况，如是，请说明公司对各级经销商管理模式、权利与义务约定情况；补充披露对经销商销售指标的设置政策，返利政策的设置原则，前十大经销商客户销售金额变动较大的原因及合理性，经销商返利金额与销售额的匹配性，以及各级经销商最终销售的实现情况；补充说明经销模式下对于实际销售中发生的营销费用的分担是否有明确约定；除157家报告期内持续合作的经销商，其他经销商变动较为频繁的原因；发行人选取小熊电器和北鼎股份作为可比公司对比经销模式比例及毛利率的依据，是否具有可比性。
（2）补充提供报告期内天猫超市终端明细数据，并进一步说明线上代销收入持续下滑的原因，平台推广政策调整情况及对发行人线上代销收入的影响，结合天猫超市销售品类（SKU、SPU）及占比进一步说明2020年1-6月天猫超市
客单价远低于其他线上销售客单价的原因及合理性。
（3）列举数据说明各类销售模式下主要产品品类定价对比情况，是否存在重大差异，如是，请说明原因及合理性，与发行人定价策略是否匹配；结合线上直销、经销、代销店铺主要优惠政策类型，具体说明相同产品在不同店铺向终端消费者销售时的实际成交价格存在一定差异的情况，存在重大差异的，请说明原因及合理性；补充说明同类产品电商销售与线下销售价格差异情况是否与毛利率差异相匹配。
（4）补充说明公司个别产品向北京京东世纪贸易有限公司的销售价格是以双方根据产品终端销售价格、平台销售费用等因素综合考虑协商确定，与其他经销商有所差别的具体情况，个别产品如速锋磨刀器售价大幅异于其他客户的原因。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
回复：
一、补充说明拓展经销网络的方式，是否存在多级经销商的情况，如是，请说明公司对各级经销商管理模式、权利与义务约定情况；补充披露对经销商销售指标的设置政策，返利政策的设置原则，前十大经销商客户销售金额变动较大的原因及合理性，经销商返利金额与销售额的匹配性，以及各级经销商最终销售的实现情况；补充说明经销模式下对于实际销售中发生的营销费用的分担是否有明确约定；除157家报告期内持续合作的经销商，其他经销商变动较为频繁的原因；发行人选取小熊电器和北鼎股份作为可比公司对比经销模式比例及毛利率的依据，是否具有可比性。
（一）补充说明拓展经销网络的方式，是否存在多级经销商的情况，如是，请说明公司对各级经销商管理模式、权利与义务约定情况
公司重视经销渠道建设，通过多年的经营积累，公司建立了完善的经销网络体系，包含线下经销及线上经销。报告期内，公司经销收入分别为24,950.18万元、31,681.02万元和38,184.23万元，占主营业务收入比例分别为61.89%、66.06%和67.28%，2019年度及2020年度经销收入分别增加6,730.84万元及6,503.21万元，同比增长26.98%、20.53%，公司经销模式收入占比较高且销售规模增速较快。
公司经销网络拓展主要方式如下：
1、线下经销网络拓展方式
（1）销售人员走访拟拓展区域商超、社区便利店等，了解厨房用品、刀剪具柜台销售情况，对销售情况较好或有意拓展的商超、便利店等销售人员与其对应采购人员、店长进行洽谈，取得其厨房用品、刀剪具产品供应商联系方式，从而针对性的与相关经销商进行沟通达成合作意向；
（2）销售人员走访拟拓展区域内五金制品集散市场、小商品集散市场等，了解相关刀剪产品销售店铺销售情况，并与销售规模较大或对经销张小泉产品有合作意向的商户进行沟通洽谈后确定合作意向；
（3）公司通过参加上海百货展、深圳礼品展等行业展会，与相关公司或商户进行沟通后确定合作意向；
（4）由公司合作伙伴推荐拟拓展区域合作经销商，经销售人员沟通后确认合作意向。
公司对具有合作意向的经销商，结合公司经营战略、区域开拓情况、经销商资质等多方面因素综合考虑后，确认经销商合作关系。
报告期内公司不断加大线下经销网络拓展力度，实现了从大型全国性商超到社区便利店、从一线城市至乡镇区域的全方位销售网络覆盖，建立了覆盖大型全国性连锁超市、区域影响力较大连锁超市、五金制品集散市场、小商品集散市场、社区便利店等的全面经销网络，有效提升了公司产品的渗透力，有力地推动了公司线下经销收入增长。
2、线上经销网络拓展方式
（1）公司参加天猫等平台组织的供销沟通会，通过销售人员与相关行业经销商进行洽谈确认合作意向；
（2）有合作意向的经销商通过公司线上店铺了解公司产品及销售情况后，主动与公司联系确认双方合作意向；
（3）由公司同行业合作伙伴推荐，销售人员通过洽谈后确认双方合作意向；
（4）通过参加展会，与相关经销商进行沟通后确认合作意向。
公司逐年增加线上经销渠道建设及拓展力度，报告期内线上经销金额分别为8,787.92万元、11,839.15万元及15,304.57万元，占销售收入比例分别为21.80%、
24.69%及26.97%，呈逐年上升趋势，未来公司会继续加强线上经销渠道建设及拓展力度。
针对经销商管理，公司制定了《营销管理制度》、《流通渠道销售管理政策》、《商超渠道销售管理政策》，同时与经销商签署《“张小泉”产品授权经销合同书》，约定公司对经销商相关管理制度及返利政策。公司对经销商管理制度详见“《关于<关于张小泉股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函>之回复报告》”之“问题13”之“二”之“（三）对主要客户的管理制度”。
报告期内公司主要经销商及其经销产品主要去向如下表所示：
| 经销商 | 是否专门销售公司产品 | 经销产品的主要去向 |
| 北京京东世纪贸易有限公司 | 否 | 线上京东商城 |
| 重庆思优普贸易有限公司 | 否 | 线上天猫思优普专卖店 |
| 义乌市孙茂福五金商行 | 否 | 二级经销商及终端零售门店 |
| 上海聚建网络科技有限公司 | 否 | 中国银行等 |
| 济南首尚家居用品有限公司 | 否 | 沃尔玛 |
| 上海昌昕商贸有限公司 | 否 | 京东商城 |
| 杭州恋家实业有限公司 | 否 | 企业客户 |
| 南京豪润贸易有限公司 | 是 | 华东大润发及苏果超市 |
| 义乌市泉韵日用品有限公司 | 否 | 天猫张小泉泉韵专卖店 |
| 沭阳福宇商贸有限公司 | 否 | 淘宝C店 |
| 义乌市宝锐五金有限公司 | 否 | 二级经销商 |
| 杭州瀚登贸易有限公司 | 否 | 天猫张小泉瀚登专卖店 |
| 安徽省创诚物流有限公司 | 否 | 二级经销商及永辉超市 |
注：表中二级经销商指公司经销商下游的批发类客户
公司部分经销商其下游客户存在批发类客户的情况，报告期内公司只与直接经销商进行签约并根据《营销管理制度》、《流通渠道销售管理政策》、《商超渠道销售管理政策》等制度进行管理，不存在对经销商下游客户进行签约或直接管理的情况，不存在与经销商下游客户相关权利或义务约定的情形。
（二）补充披露对经销商销售指标的设置政策，返利政策的设置原则，前十大经销商客户销售金额变动较大的原因及合理性，经销商返利金额与销售额的匹配性，以及各级经销商最终销售的实现情况
1、补充披露对经销商销售指标的设置政策，返利政策的设置原则
在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二 经营成果分析”之“（五）期间费用分析”之“1、销售费用”之“（5）销售服务费变动分析”中补充披露如下：
1）销售目标制定
公司对根据上年度经销商向公司采购金额对经销商划分相关等级，其中A类经销商为年采购额≥200万元；B类经销商为年采购额≥50万元但＜200万元；C类经销商为年采购额＜50万元。公司根据不同类别经销商，设置每类经销商当年度销售目标较上年度实际完成金额上升幅度最低百分比，其中A类经销商上年度采购额基数较大，年度销售目标上升幅度百分比相对最低，C类经销商上年度采购额基数较低，年度销售目标上升幅度百分比相对较高，B类经销商年度销售目标上升幅度百分比介于A类经销及C类经销商中间。
2）销售返利核算项目及会计处理
①销售返利：公司与经销商签订年度经销协议，并在协议中约定销售目标金额。如果经销商完成了销售目标，则按提货总额一定比例以价格折扣的形式给予其商业折扣，如果未完成则不享受相应折扣。销售返利未体现于销售费用中，冲减当期销售收入、应收账款/预收款项。
报告期内，公司预提返利的具体标准如下表所示：
| 销售模式 | 返利政策 | |
| 线上经销 | 除京东自营外经销商 | 月返，依据每月经销商的含税销售额计算返利，分档结算，返利在经销商后续进货中以销售折扣方式给予兑现 |
| 京东自营 | 依据进货额的一定比例计算商业折扣，具体包括月度商业折扣和年度商业折扣 | |
| 线下经销 | 渠道经销 | 公司每年初与经销商签订年度经销协议，约定年度销售指标及销售返利比例。经销商上半年完成约定指标，按照已完成部分给予其一定比例的销售返利；年度返利按照全年销售指标达成情况，按照已完成部分给予其一定比例的销售返利。返利在经销商后续进货中以销售折扣方式给予兑现 |
2、前十大经销商客户销售金额变动较大的原因及合理性
在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二 经营成果分析”之“（一）营业收入分析”之“2、主营业务收入按销售模式构成分析”之“（1）经销模式”之“13）报告期内是否存在销售金额变动较大情况”中补充披露如下：
报告期各期，公司前十大经销商销售金额如下表所示：
单位：万元
| 经销商 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 北京京东世纪贸易有限公司 | 4,058.86 | 3,127.74 | 2,583.10 |
| 重庆思优普贸易有限公司 | 3,370.73 | 4,027.59 | 2,663.16 |
| 义乌市孙茂福五金商行 | 1,662.18 | 1,647.86 | 1,456.32 |
| 上海聚建网络科技有限公司 | 1,075.74 | 2,182.47 | 904.36 |
| 上海昌昕商贸有限公司 | 1,082.13 | 612.25 | 443.83 |
| 济南首尚家居用品有限公司 | 1,449.36 | 1,213.50 | 927.80 |
| 杭州恋家实业有限公司 | 1,507.33 | 430.01 | 262.13 |
| 义乌市泉韵日用品有限公司 | 812.12 | 593.65 | 461.58 |
| 南京豪润贸易有限公司 | 833.48 | 787.02 | 679.95 |
| 沭阳福宇商贸有限公司 | 797.31 | 730.81 | 605.32 |
| 杭州瀚登贸易有限公司 | 689.44 | 695.45 | 575.24 |
| 义乌市宝锐五金有限公司 | 553.01 | 639.05 | 707.10 |
| 安徽省创诚物流有限公司 | 534.72 | 479.27 | 443.35 |
由上表可知，报告期内，公司主要经销商销售金额整体呈逐年上升趋势，其中上海聚建网络科技有限公司采购公司产品主要销售给通信公司、银行、航空公司等客户，上述客户采购上海聚建销售的公司产品后在其对应的积分换购平台销售给其客户。上海聚建2018年末增加了新的大客户，使得其2019年业务量增幅较大，使得2019年公司向其销售额增幅较大；报告期内公司对思优普销售金额上升幅度较大主要系思优普设有专门电商经营团队负责产品文案设计、店铺装修等模块，通过积极参加电商平台的直通车、品销宝、超级推荐等活动推广公司产品使其对外终端销售规模逐年上升从而增加对公司采购额所致。
3、经销商返利金额与销售额的匹配性
在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二 经营成果
分析”之“（一）营业收入分析”之“2、主营业务收入按销售模式构成分析”之“（1）经销模式”之“4）报告期各期公司前十大经销商”中补充披露如下：
报告期各期，公司前十大经销商经销额及返利情况如下表所示：
| 2020年度 | ||||
| 经销商 | 经销金额 | 占当年度经销额比例 | 返利金额 | 返利金额占经销金额比例 |
| 北京京东世纪贸易有限公司 | 4,058.86 | 10.63% | 493.33 | 12.15% |
| 重庆思优普贸易有限公司 | 3,370.73 | 8.83% | 218.55 | 6.48% |
| 义乌市孙茂福五金商行 | 1,662.18 | 4.35% | 86.10 | 5.18% |
| 上海聚建网络科技有限公司 | 1,075.74 | 2.82% | - | - |
| 上海昌昕商贸有限公司 | 1,082.13 | 2.83% | 58.65 | 5.42% |
| 济南首尚家居用品有限公司 | 1,449.36 | 3.80% | 63.74 | 4.40% |
| 杭州恋家实业有限公司 | 1,507.33 | 3.95% | 59.49 | 3.95% |
| 义乌市泉韵日用品有限公司 | 812.12 | 2.13% | 42.91 | 5.28% |
| 南京豪润贸易有限公司 | 833.48 | 2.18% | 60.23 | 7.23% |
| 沭阳福宇商贸有限公司 | 797.31 | 2.09% | 58.08 | 7.28% |
| 合计 | 16,649.25 | 43.60% | 1,141.08 | 6.85% |
| 2019年度 | ||||
| 经销商 | 经销金额 | 占当年度经销额 比例 | 返利金额 | 返利金额占经销 金额比例 |
| 重庆思优普贸易有限公司 | 4,027.59 | 12.71% | 239.22 | 5.94% |
| 北京京东世纪贸易有限公司 | 3,127.74 | 9.87% | 384.09 | 12.28% |
| 上海聚建网络科技有限公司 | 2,182.47 | 6.89% | 37.74 | 1.73% |
| 义乌市孙茂福五金商行 | 1,647.86 | 5.20% | 98.5 | 5.98% |
| 济南首尚家居用品有限公司 | 1,213.50 | 3.83% | 92.12 | 7.59% |
| 南京豪润贸易有限公司 | 787.02 | 2.48% | 50.73 | 6.45% |
| 沭阳福宇商贸有限公司 | 730.81 | 2.31% | 36.54 | 5.00% |
| 杭州瀚登贸易有限公司 | 668.99 | 2.11% | 40.18 | 6.01% |
| 义乌市宝锐五金有限公司 | 639.05 | 2.02% | 28.97 | 4.53% |
| 上海昌昕商贸有限公司 | 612.25 | 1.93% | 34.19 | 5.58% |
| 合计 | 15,637.28 | 49.36% | 1,042.28 | 6.67% |
| 2018年度 | ||||
| 经销商 | 经销金额 | 占当年度经销额 比例 | 返利金额 | 返利金额占经销 金额比例 |
| 重庆思优普贸易有限公司 | 2,663.16 | 10.67% | 154.18 | 5.79% |
| 北京京东世纪贸易有限公司 | 2,583.10 | 10.35% | 315.30 | 12.21% |
| 义乌市孙茂福五金商行 | 1,456.32 | 5.84% | 58.06 | 3.99% |
| 上海聚建网络科技有限公司 | 904.36 | 3.62% | 22.71 | 2.51% |
| 济南首尚家居用品有限公司 | 927.8 | 3.72% | 33.52 | 3.61% |
| 南京豪润贸易有限公司 | 679.95 | 2.73% | - | - |
| 沭阳福宇商贸有限公司 | 605.32 | 2.43% | 24.47 | 4.04% |
| 杭州瀚登贸易有限公司 | 573.22 | 2.30% | 32.09 | 5.60% |
| 义乌市宝锐五金有限公司 | 707.1 | 2.83% | 28.23 | 3.99% |
| 上海昌昕商贸有限公司 | 443.83 | 1.78% | 24.76 | 5.58% |
| 合计 | 11,544.15 | 46.27% | 693.31 | 6.01% |
注：公司返利金额计提按照经销商年度采购额乘以返利比例得出，上表中返利占经销比例金额为经销商年度综合返利/经销收入，其中经销收入已扣除当年度销售返利金额报告期各期，公司对经销商返利占其经销金额比例整体较为稳定，呈小幅上升趋势，公司重视经销渠道建设，通过实施经销商返利有效调动经销商销售积极性，报告期内公司经销金额及销售占比呈逐年上升趋势。
其中北京京东世纪贸易有限公司（京东自营）销售返利占其当年度经销金额比例较高，主要系京东自营月度及年度返利合计高于其他经销商。
综上，报告期内公司主要客户销售返利与经销金额较为匹配。
4、各级经销商最终销售的实现情况
在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二 经营成果分析”之“（一）营业收入分析”之“2、主营业务收入按销售模式构成分析”之“（1）经销模式”中补充披露如下：
14）经销商对外销售金额
报告期内，公司不直接对经销商下游销售进行管理，公司向前十大经销商经销金额及经销商对外销售金额如下表所示：
单位：万元
| 2020年度/2020年12月31日 | ||
| 经销商 | 发行人经销金额 | 经销商对外销售金额 |
| 北京京东世纪贸易有限公司 | 4,058.86 | 未取得 |
| 重庆思优普贸易有限公司 | 3,370.73 | 5,496.78 |
| 义乌市孙茂福五金商行 | 1,662.18 | 1,792.18 |
| 杭州恋家实业有限公司 | 1,507.33 | 1,755.83 |
| 济南首尚家居用品有限公司 | 1,449.36 | 2,130.16 |
| 上海昌昕商贸有限公司 | 1,082.13 | 1,694.04 |
| 上海聚建网络科技有限公司 | 1,075.74 | 2,398.00 |
| 南京豪润贸易有限公司 | 833.48 | 978.85 |
| 义乌市泉韵日用品有限公司 | 812.12 | 1,700.89 |
| 沭阳福宇商贸有限公司 | 797.31 | 976.90 |
| 2019年度/2019年12月31日 | ||
| 经销商 | 发行人经销金额 | 经销商对外销售金额 |
| 重庆思优普贸易有限公司 | 4,027.59 | 6,336.34 |
| 北京京东世纪贸易有限公司 | 3,127.74 | 未取得 |
| 上海聚建网络科技有限公司 | 2,182.47 | 2,725.87 |
| 义乌市孙茂福五金商行 | 1,647.86 | 1,685.72 |
| 济南首尚家居用品有限公司 | 1,213.50 | 2,021.63 |
| 南京豪润贸易有限公司 | 787.02 | 1,108.35 |
| 沭阳福宇商贸有限公司 | 730.81 | 689.09 |
| 杭州瀚登贸易有限公司 | 668.99 | 1,168.76 |
| 义乌市宝锐五金有限公司 | 639.05 | 733.29 |
| 上海昌昕商贸有限公司 | 612.25 | 930.38 |
| 2018年度/2018年12月31日 | ||
| 经销商 | 发行人经销金额 | 经销商对外销售金额 |
| 重庆思优普贸易有限公司 | 2,663.16 | 4,528.91 |
| 北京京东世纪贸易有限公司 | 2,583.10 | 未取得 |
| 义乌市孙茂福五金商行 | 1,456.32 | 1,487.86 |
| 济南首尚家居用品有限公司 | 904.36 | 1,265.89 |
| 上海聚建网络科技有限公司 | 927.8 | 1,059.48 |
| 义乌市宝锐五金有限公司 | 679.95 | 744.66 |
| 南京豪润贸易有限公司 | 605.32 | 690.10 |
| 沭阳福宇商贸有限公司 | 573.22 | 700.10 |
| 杭州瀚登贸易有限公司 | 707.1 | 1,138.53 |
| 上海昌昕商贸有限公司 | 443.83 | 460.00 |
由上表可知，报告期内公司经销商对外销售金额基本大于当期向公司采购金
额，不存在大量积压库存的情况。
（三）补充说明经销模式下对于实际销售中发生的营销费用的分担是否有明确约定
1、流通渠道市场推广费
公司制定了《流通渠道销售管理政策》，针对部分线下流通渠道市场推广费用约定如下：为协助经销商开拓市场，诸如门头/海报/柜台/灯箱/户外广告等营销手段，公司秉持积极的态度予以支持，公司将审议经销商提报的费用申请，批复后由经销商根据公司要求自行落实，落实后提供费用的相关发票或收据、以及营销活动的照片等资料向公司申请核销。市场推广费用支持通过一事一议的方式单独进行审批，年度费用支持上限通常与年度业务量挂钩。
2、商超渠道市场推广费
公司制定了《商超渠道销售管理政策》，为支持商超渠道经销商开拓市场，公司根据实际情况对商超渠道经销商商超条码费等予以费用支持，针对不同级别经销商给予不同比例费用支持，年度费用支持上限通常与年度业务量挂钩。
3、电商渠道市场推广费
对电商经销商参加淘宝聚划算活动（6.18年中大促,双11大促,双12大促除外），佣金的50%由公司承担。
（四）除157家报告期内持续合作的经销商，其他经销商变动较为频繁的原因
报告期内与公司持续存在业务往来的经销商共计157家，报告期各期持续存在业务往来的经销商销售收入及占比情况如下表所示：
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 持续存在业务往来经销商销售收入 | 25,273.99 | 25,412.59 | 21,124.62 |
| 当年度经销收入（万元） | 38,184.23 | 31,681.02 | 24,950.18 |
| 持续存续经销商销售收入占比 | 66.19% | 80.21% | 84.67% |
报告期内与公司持续存在业务往来的经销商销售收入占公司经销收入的比例分别为84.67%、80.21%及66.19%，比例较高且较为稳定，公司的经销收入主要来自于稳定、长期合作的经销商。
上述157家持续合作经销商为报告期各期均与公司进行合作经销商，由于公司加大经销渠道拓展力度，报告期内经销商数量逐年增加，报告期内新增经销商未统计在上述157家经销商范围内。对于部分报告期内与公司终止合作的经销商，该类经销商经销规模较小，与公司终止合作主要系其经营策略发生变化或其销售市场发生变化所致，不会对公司整体销售造成较大影响。
（五）发行人选取小熊电器和北鼎股份作为可比公司对比经销模式比例及毛利率的依据，是否具有可比性
同行业可比公司苏泊尔、哈尔斯和爱仕达上市时间较早，公开数据中未能取得经销模式的销售比例及毛利率。因此选择近期上市的厨房用品消费类企业进行对比。其中2019年8月23日上市的小熊电器主营业务为创意小家电研发、设计、生产和销售，证监会分类为“电气机械和器材制造业”，其销售产品主要为厨房小家电、生活小家电和其他小家电，销售模式中同时包含线上经销及线下经销，与公司较为可比；2020年6月19日上市的北鼎股份主营业务为厨房小家电，证监会分类为“电气机械和器材制造业”，销售模式中同时包含线上分销及线下经销，与公司较为可比。
二、补充提供报告期内天猫超市终端明细数据，并进一步说明线上代销收入持续下滑的原因，平台推广政策调整情况及对发行人线上代销收入的影响，结合天猫超市销售品类（SKU、SPU）及占比进一步说明2020年1-6月天猫超市客单价远低于其他线上销售客单价的原因及合理性。
（一）补充提供报告期内天猫超市终端明细数据，并进一步说明线上代销收入持续下滑的原因，平台推广政策调整情况及对公司线上代销收入的影响
2018-2019年天猫超市终端明细数据如下表所示：
单位：万元、次、元/次
| 年份 | 交易金额 | 交易次数 | 平均单次消费金额 |
| 2019年度 | 2,060.60 | 509,620.00 | 40.43 |
| 2018年度 | 2,171.66 | 607,337.00 | 35.76 |
注1：交易金额=天猫超市平台结算金额-公司承担的优惠金额。
报告期各期，公司线上代销收入情况如下表所示：
单位：万元
| 客户 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||||
| 金额 | 占比 | 变动率 | 金额 | 占比 | 变动率 | 金额 | 占比 | 变动率 | |
| 天猫超市 | 731.14 | 77.11% | -43.98% | 1,305.07 | 82.97% | 1.41% | 1,286.90 | 78.15% | -13.71% |
| 京东FBP | 216.49 | 22.83% | -18.19% | 264.63 | 16.82% | -25.92% | 357.21 | 21.69% | -21.79% |
| 其他小平台 | 0.53 | 0.06% | -83.39% | 3.19 | 0.20% | 27.42% | 2.50 | 0.15% | - |
| 合计 | 948.15 | 100.00% | -39.72% | 1,572.89 | 100.00% | -4.48% | 1,646.61 | 100.00% | -15.48% |
报告期内，公司线上代销收入主要为天猫超市及京东FBP销售收入。报告期内公司线上代销收入持续下降，主要系天猫超市销售收入波动及京东FBP销售的下降。
1、天猫超市销售收入下降原因
报告期各期天猫超市销售收入变动情况如下：
单位：万元
| 类别 （一级） | 类别 （二级） | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||||
| 销售 收入 | 变动 金额 | 变动率 | 销售 收入 | 变动 金额 | 变动率 | 销售 收入 | 变动 金额 | 变动率 | ||
| 剪具 | 厨房剪 | 97.52 | -9.26 | -8.67% | 106.78 | 10.68 | 11.11% | 96.10 | -85.96 | -47.21% |
| 个护类剪刀 | 6.38 | -8.61 | -57.43% | 14.99 | -14.00 | -48.29% | 28.99 | 11.44 | 65.21% | |
| 家用剪 | 55.65 | -16.23 | -22.59% | 71.88 | -7.00 | -8.87% | 78.87 | 5.64 | 7.70% | |
| 其他剪刀 | 6.05 | -4.43 | -42.27% | 10.48 | 2.32 | 28.43% | 8.16 | -1.42 | -14.83% | |
| 小计 | 165.59 | -38.53 | -18.87% | 204.12 | -8.00 | -3.77% | 212.12 | -70.30 | -24.89% | |
| 刀具 | 片刀 | 187.42 | -56.33 | -23.11% | 243.75 | 40.75 | 20.07% | 203.00 | -128.97 | -38.85% |
| 其他单刀 | 13.38 | -7.99 | -37.37% | 21.37 | -13.47 | -38.66% | 34.84 | -26.00 | -42.74% | |
| 水果刀 | 8.10 | -30.90 | -79.23% | 39.00 | -15.69 | -28.69% | 54.69 | -13.65 | -19.98% | |
| 斩骨刀 | 12.02 | -0.08 | -0.63% | 12.10 | -7.93 | -39.58% | 20.02 | -8.48 | -29.75% | |
| 小计 | 220.93 | -95.28 | -30.13% | 316.21 | 3.67 | 1.17% | 312.55 | -177.11 | -36.17% | |
| 套刀剪组合 | 套装刀剪 | 151.57 | -356.23 | -70.15% | 507.80 | 6.07 | 1.21% | 501.74 | -35.70 | -6.64% |
| 刀具组合 | 0.08 | -0.34 | -79.90% | 0.42 | -0.07 | -14.21% | 0.49 | 0.49 | - | |
| 剪具组合 | 0.00 | -0.28 | -98.66% | 0.29 | -10.78 | -97.42% | ||||
| 小计 | 151.66 | -356.57 | -70.16% | 508.23 | 5.71 | 1.14% | 502.52 | -45.98 | -8.38% | |
| 其他生活家居用品 | 个护类杂件 | 108.45 | -51.89 | -32.36% | 160.34 | -13.73 | -7.89% | 174.07 | 56.83 | 48.47% |
| 锅具 | - | - | - | - | - | - | - | -0.29 | - | |
| 其他杂件 | 77.50 | -7.28 | -8.58% | 84.78 | 43.76 | 106.70% | 41.02 | 32.00 | 354.82% | |
| 类别 （一级） | 类别 （二级） | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||||
| 销售 收入 | 变动 金额 | 变动率 | 销售 收入 | 变动 金额 | 变动率 | 销售 收入 | 变动 金额 | 变动率 | ||
| 铜制礼品类 | - | - | - | - | -0.76 | -100.00% | 0.76 | 0.58 | 330.89% | |
| 砧板餐具铲勺类 | 7.00 | -24.38 | -77.69% | 31.38 | -12.49 | -28.47% | 43.88 | -0.26 | -0.59% | |
| 小计 | 192.95 | -83.55 | -30.22% | 276.50 | 16.78 | 6.46% | 259.72 | 88.85 | 52.00% | |
| 总计 | 731.14 | -573.93 | -43.98% | 1,305.07 | 18.17 | 1.41% | 1,286.90 | -204.54 | -13.71% | |
由上表可知，公司2020年度天猫超市销售收入同比下降43.98%，主要系片刀、套刀剪组合、个护类杂件等产品的销售下降，片刀系列产品收入的下降系公司更换主推产品所致、套刀剪组合系列产品收入的下降系在天猫超市平台的降价政策下公司主动调整产品结构，减少套刀剪组合系列产品参加优惠力度较大的促销活动所致。
2、京东FBP销售收入下降原因
报告期各期京东FBP销售收入变动情况如下：
单位：万元
| 类别 （一级） | 类别 （二级） | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||||
| 销售 收入 | 变动 金额 | 变动率 | 销售 收入 | 变动 金额 | 变动率 | 销售 收入 | 变动 金额 | 变动率 | ||
| 剪具 | 厨房剪 | 16.86 | -0.27 | -1.57% | 17.13 | 1.68 | 10.85% | 15.45 | -3.20 | -17.17% |
| 服装剪 | 24.20 | -0.75 | -2.99% | 24.95 | 21.11 | 550.05% | 3.84 | -10.48 | -73.19% | |
| 个护类剪刀 | 4.87 | -0.40 | -7.59% | 5.27 | 0.98 | 22.78% | 4.29 | 1.74 | 68.18% | |
| 家用剪 | 13.44 | 1.39 | 11.57% | 12.05 | -1.95 | -13.90% | 14.00 | 7.05 | 101.57% | |
| 其他剪刀 | - | - | - | - | -4.87 | -100.00% | 4.87 | 1.08 | 28.40% | |
| 小计 | 59.38 | -0.02 | -0.04% | 59.40 | 16.94 | 39.91% | 42.45 | -3.81 | -8.23% | |
| 刀具 | 片刀 | 33.21 | -14.45 | -30.33% | 47.66 | -4.67 | -8.93% | 52.33 | -4.24 | -7.50% |
| 水果刀 | 9.86 | 1.75 | 21.58% | 8.11 | -9.47 | -53.88% | 17.57 | 0.01 | 0.08% | |
| 斩骨刀 | 3.76 | -3.31 | -46.89% | 7.07 | -3.67 | -34.15% | 10.73 | 0.90 | 9.16% | |
| 小计 | 46.82 | -16.01 | -25.48% | 62.83 | -17.81 | -22.08% | 80.64 | -3.33 | -3.96% | |
| 套刀剪组合 | 套装刀剪 | 70.83 | -34.99 | -33.07% | 105.82 | -67.06 | -38.79% | 172.88 | -76.63 | -30.71% |
| 刀具组合 | 4.10 | -0.36 | -8.14% | 4.46 | -5.11 | -53.42% | 9.57 | -10.83 | -53.10% | |
| 剪具组合 | 1.97 | 0.05 | 2.80% | 1.92 | -1.58 | -45.09% | 3.51 | -2.34 | -40.04% | |
| 小计 | 76.90 | -35.30 | -31.47% | 112.20 | -73.75 | -39.66% | 185.95 | -89.80 | -32.57% | |
| 其他生 | 个护类杂件 | 3.02 | 1.72 | 132.57% | 1.30 | 0.38 | 40.77% | 0.93 | 0.00 | 0.01% |
| 类别 （一级） | 类别 （二级） | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||||
| 销售 收入 | 变动 金额 | 变动率 | 销售 收入 | 变动 金额 | 变动率 | 销售 收入 | 变动 金额 | 变动率 | ||
| 活家居用品 | 其他杂件 | 8.68 | -2.40 | -21.68% | 11.08 | -2.33 | -17.37% | 13.41 | 3.89 | 40.79% |
| 铜制礼品类 | 5.82 | 1.34 | 29.81% | 4.48 | -5.16 | -53.54% | 9.64 | 3.68 | 61.62% | |
| 砧板餐具铲勺类 | 15.88 | 2.54 | 19.02% | 13.34 | -10.85 | -44.85% | 24.18 | -10.15 | -29.57% | |
| 小计 | 33.39 | 3.19 | 10.57% | 30.20 | -17.96 | -37.29% | 48.16 | -2.59 | -5.11% | |
| 合计 | 216.49 | -48.14 | -18.19% | 264.63 | -92.57 | -25.92% | 357.21 | -99.53 | -21.79% | |
由上表可知，公司2019、2020年度京东FBP销售收入同比分别下降25.92%、
18.19%，主要系套刀剪组合等产品的销售下降，京东平台逐渐缩减吸收该模式的商家注册，日常资源扶持减少，京东平台促销活动逐渐减少，佣金费率有所提升，公司也因此减少了流量以及销售规模。
综上，公司主推产品的调整，以及针对天猫超市平台降价政策下，相应调整产品结构等因素的影响，公司代销模式下天猫超市销售收入有所下降。针对京东FBP，由于京东平台资源的扶持量、店铺运营费用等多方面因素影响，公司代销模式下京东FBP销售逐步下降。
（二）结合天猫超市销售品类（SKU、SPU）及占比进一步说明2020年1-6月天猫超市客单价远低于其他线上销售客单价的原因及合理性
2020年天猫超市客单价远低于其他线上销售客单价主要系销售产品结构的不同所致。
1、2020年天猫超市不同价位产品销售情况如下：
| 价格区间（含税） | SKU（种） | 交易金额（万元） | 交易金额占比 | 销售数量（万套、件） | 销售数量占比 |
| 50元以下 | 33.00 | 530.86 | 48.23% | 36.49 | 84.36% |
| 50-100元 | 20.00 | 344.62 | 31.31% | 5.34 | 12.35% |
| 大于100元 | 19.00 | 225.29 | 20.47% | 1.42 | 3.29% |
| 合计 | 72.00 | 1,100.77 | 100.00% | 43.25 | 100.00% |
公司2020年天猫超市单价50元以下的产品共33种，其销售收入占比
48.23%，销售数量占比84.36%；销售单价50-100元的产品共20种，其销售收入占比31.31%，销售数量占比12.35%；销售单价大于100元的产品共19种，其销售收入占比20.47%，销售数量占比3.29%。可以看出2020年天猫超市主要
销售单价50元以下的产品。
2、2020年京东FBP不同价位产品销售情况如下：
| 价格区间（含税） | SKU（种） | 交易金额（万元） | 交易金额占比 | 销售数量（万套、件） | 销售数量占比 |
| 50元以下 | 53 | 45.37 | 13.72% | 1.39 | 37.37% |
| 50-100元 | 54 | 112.18 | 33.93% | 1.55 | 41.50% |
| 大于100元 | 66 | 173.12 | 52.35% | 0.79 | 21.13% |
| 合计 | 173 | 330.67 | 100.00% | 3.73 | 100.00% |
公司2020年度京东FBP单价50元以下的产品共53种，其销售收入占比
13.72%，销售数量占比37.37%；销售单价50-100元的产品共54种，其销售收入占比33.93%，销售数量占比41.50%；销售单价大于100元的产品共66种，其销售收入占比52.35%，销售数量占比21.13%。可以看出2020年度京东FBP主要销售单价100元以上的产品。
3、2020年天猫张小泉官方旗舰店不同价位产品销售情况如下：
| 价格区间（含税） | SKU（种） | 交易金额（万元） | 交易金额占比 | 销售数量 （万套、件） | 销售数量占比 |
| 50元以下 | 256.00 | 3,070.33 | 27.39% | 156.03 | 66.90% |
| 50-100元 | 156.00 | 3,310.59 | 29.53% | 53.52 | 22.95% |
| 大于100元 | 186.00 | 4,828.61 | 43.08% | 23.69 | 10.16% |
| 合计 | 598.00 | 11,209.53 | 100.00% | 233.23 | 100.00% |
公司2020年天猫张小泉官方旗舰店单价50元以下的产品共256种，其销售收入占比27.39%，销售数量占比66.90%；销售单价50-100元的产品共156种，其销售收入占比29.53%，销售数量占比22.95%；销售单价大于100元的产品共186种，其销售收入占比43.08%，销售数量占比10.16%。可以看出2020年天猫张小泉官方旗舰店主要销售单价100元以上的产品。
综上，公司2020年天猫超市销售产品单价较低主要系产品结构的不同所致，天猫超市主要销售单价50元以下的产品，京东FBP及天猫张小泉官方旗舰店主要销售单价100元以上的产品。
三、列举数据说明各类销售模式下主要产品品类定价对比情况，是否存在重大差异，如是，请说明原因及合理性，与发行人定价策略是否匹配；结合线上直销、经销、代销店铺主要优惠政策类型，具体说明相同产品在不同店铺向终端消费者销售时的实际成交价格存在一定差异的情况，存在重大差异的，请说明原因及合理性；补充说明同类产品电商销售与线下销售价格差异情况是否与毛利率差异相匹配。
（一）各类销售模式下主要产品品类定价对比情况及差异原因、与公司定价策略匹配情况
选取报告期各期同一产品在两种以上销售模式中均有销售且销售金额合计前五名产品比较其不同销售模式下产品定价情况，如下表所示：
单位：万元，元/套
| 产品 编码 | 产品 名称 | 销售模式 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 销售收入 （含税） | 销售定价 （含税） | 销售收入（含税） | 销售定价 （含税） | 销售收入（含税） | 销售定价 （含税） | |||
| L81170100 | 套刀B款（家用套刀七件套） | 线上经销 | 724.86 | 91.80 | 737.46 | 91.80 | 596.54 | 88.68 |
| 线上直销 | 83.93 | 189.00 | 65.09 | 189.00 | 61.02 | 189.00 | ||
| 线上代销 | 10.33 | 177.00 | 52.84 | 169.00 | 59.56 | 159.00 | ||
| 线下经销 | 411.53 | 91.80 | 782.75 | 91.80 | 860.96 | 88.68 | ||
| 线下直销 | 49.13 | 89.00 | 84.10 | 89.00 | 59.34 | 83.66 | ||
| 线下代销 | - | - | 1.82 | 91.22 | 0.41 | 82.31 | ||
| 合计 | 1,279.78 | - | 1,724.06 | - | 1,637.82 | - | ||
| W70038000 | 张小泉锐志切片刀 | 线上经销 | 101.33 | 44.65 | 155.72 | 44.65 | 126.47 | 44.65 |
| 线上直销 | 930.35 | 99.00 | 416.08 | 99.00 | 289.36 | 99.00 | ||
| 线上代销 | 20.71 | 99.00 | 75.19 | 99.00 | 68.11 | 99.00 | ||
| 合计 | 1,052.38 | - | 647.00 | - | 483.94 | - | ||
| J10520100 | 家用剪1号 | 线上经销 | 190.63 | 11.80 | 151.10 | 11.80 | 101.39 | 10.95 |
| 线上直销 | 17.12 | 22.00 | 25.08 | 22.00 | 24.98 | 22.00 | ||
| 线上代销 | 0.00 | 14.50 | 0.00 | 14.50 | - | - | ||
| 线下经销 | 586.00 | 11.80 | 736.59 | 11.80 | 648.94 | 10.95 | ||
| 线下直销 | 0.01 | 25.00 | 0.01 | 25.00 | 0.19 | 25.00 | ||
| 线下代销 | 5.42 | 12.75 | 12.88 | 12.75 | 7.39 | 13.04 | ||
| 合计 | 799.19 | - | 925.65 | - | 782.88 | - | ||
| S812001 | 黑旋风 | 线上经销 | 537.44 | 34.05 | 788.88 | 34.05 | 830.89 | 34.05 |
| 产品 编码 | 产品 名称 | 销售模式 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 销售收入 （含税） | 销售定价 （含税） | 销售收入（含税） | 销售定价 （含税） | 销售收入（含税） | 销售定价 （含税） | |||
| 00 | 180mm中片刀 | 线上直销 | 0.36 | 66.00 | 0.52 | 66.00 | 0.78 | 66.00 |
| 线下经销 | 0.02 | 34.05 | 1.83 | 34.05 | 6.18 | 34.05 | ||
| 合计 | 537.82 | - | 791.24 | - | 837.85 | - | ||
| J10520200 | 家用剪2号 | 线上经销 | 146.84 | 9.90 | 104.44 | 9.90 | 77.15 | 9.48 |
| 线上直销 | 28.35 | 23.00 | 30.32 | 23.00 | 25.44 | 19.00 | ||
| 线下经销 | 538.06 | 9.90 | 558.64 | 9.90 | 495.16 | 9.48 | ||
| 线下直销 | 0.01 | 22.00 | 0.04 | 22.00 | 0.18 | 22.00 | ||
| 线下代销 | 1.63 | 11.01 | 5.64 | 11.01 | 3.26 | 11.40 | ||
| 合计 | 714.89 | - | 699.08 | - | 601.19 | - | ||
由上表可知，公司产品线上直销及线下直销模式下销售价格高于经销及代销销售价格，系公司直销模式下产品直接面向终端消费者，公司对品牌推广、销售策略、产品销售品类等方面拥有完全自主管理权，销售管理更为灵活，能够直接获取产品成本与最终销售价格的差额利润，故销售价格较高，其中套刀B款（家用套刀七件套）产品在线下直销模式下价格较低，主要系该产品按照协议价格销售至方太公司及其子公司，协议价低于正常销售价格；经销模式下，公司根据产品成本、推广成本、公司毛利空间、经销商毛利空间等因素，综合制定经销出厂价并与经销商协商确定供货价格；线上代销模式下，公司在成本核算、费用核算的基础上并参考市场价格水准协商设定销售价格；线下代销模式下根据代销客户终端零售价扣除代销客户一定比例的毛利后协商确定最终销售价格。
综上，公司各类销售模式下主要产品品类定价有所差异，符合公司各销售模式特点及产品属性，具有合理性，公司各类销售模式下主要产品品类销售定价与公司定价策略相匹配。
（二）结合线上直销、经销、代销店铺主要优惠政策类型，具体说明相同产品在不同店铺向终端消费者销售时的实际成交价格存在一定差异的情况
1、公司线上销售平台/店铺的主要优惠政策、活动如下表所示：
| 销售模式 | 店铺/平台 | 优惠政策/活动 | 优惠活动具体形式 |
| 线上经销 | 京东自营 | 618狂欢活动、双十一活动、各类秒杀、优惠券活动、返利 | 618、双十一活动推出199减100优惠券、满200打9折、2 |
| 销售模式 | 店铺/平台 | 优惠政策/活动 | 优惠活动具体形式 |
| 线上直销 | 京东张小泉厨具旗舰店 | 平台跨店促销、各类秒杀、闪购活动 | 件8折、3件7折、抽奖活动等；日常推出满200减40、满400减100，满300减30、收藏店铺送优惠券、送京豆、限量秒杀等。 |
| 天猫张小泉官方旗舰店 | 双十一活动、直播活动、开门红活动、618狂欢日活动、各类秒杀、优惠券活动 | 618、双十一当天前一小时85折、1元预定享半价、1分钱抢10元无门槛优惠券、双十一当天消费前3名送戴森吹风机等；日常推出5元无门槛优惠券、满50减10,、满299减20、满599减30、限量秒杀、会员充值300得320、满额送礼等。 | |
| 线上代销 | 天猫超市 | 厨房类目聚划算活动、618年中大促活动、厨房类目品牌团活动、天猫超市年货节活动 | 618、双十一期间2件8折、满3件7折等联合营销、日常活动推出满199减25、满199-30、猫超卡满返、“今日疯抢”、聚划算30天最低价等 |
| 京东FBP | 品类秒杀、闪购、店铺满减促销 | 618、双十一活动推出199减100优惠券、满200打9折、2件8折、3件7折等；日常推出满200减40、满400减100，满300减30、抽奖活动、限量秒杀等。 |
2、相同产品在不同店铺向终端消费者销售时的实际成交价格存在一定差异的情况说明选取报告期各期公司在京东自营、天猫张小泉官方旗舰店、天猫超市三家店铺/平台销售金额前五的产品抽取单个订单比较该产品在线上经销、直销、代销不同店铺/平台向终端消费者销售时的实际成交价格情况比较如下：
（1）报告期各期11.11或6.18节日相近日期单个订单实际成交价比较
单位：元，元/套
| 时间 | 产品货号 | 产品名称 | 店铺 | 销售 金额 | 销售数量 | 实际成交价 | 销售活动标示价 | 优惠政策/活动说明 |
| 2020年度 | W70038000 | 张小泉锐志切片刀 | 京东自营终端 | 221.20 | 4.00 | 55.30 | 79.00 | 2件8折，3件7折 |
| 天猫张小泉官方旗舰店 | 55.20 | 1.00 | 55.20 | 79.00 | 全网满300-40 | |||
| 天猫超市终端 | 63.70 | 1.00 | 63.70 | 79.00 | 注 | |||
| N5490 | 套刀B款 | 京东自营终端 | 169.00 | 直降30元 | ||||
| 天猫张小泉官方旗舰店 | 120.52 | 1.00 | 120.52 | 139.00 | 全网满300-40，300抵320的购物金优惠 | |||
| 天猫超市终端 | 171.62 | 1.00 | 171.62 | 189.00 | 注 |
| 时间 | 产品货号 | 产品名称 | 店铺 | 销售 金额 | 销售数量 | 实际成交价 | 销售活动标示价 | 优惠政策/活动说明 |
| C50930100 | 张小泉速锋磨刀器 | 京东自营终端 | 56.90 | 2件8折，3件7折 | ||||
| 天猫张小泉官方旗舰店 | 50.00 | 1.00 | 50.00 | 56.90 | 全网满300-40 | |||
| 天猫超市终端 | 97.56 | 2.00 | 48.78 | 59.00 | 注 | |||
| W70069000 | 锋颖切片刀 | 京东自营终端 | 75.00 | 2件8折，3件7折 | ||||
| 天猫张小泉官方旗舰店 | 61.26 | 1.00 | 61.26 | 67.00 | 平台满300-40满减 | |||
| 天猫超市终端 | 187.00 | 3.00 | 62.33 | 79.00 | 注，前2小时减20 | |||
| N5489 | 套刀A款 | 京东自营终端 | 199.00 | 直降20元 | ||||
| 天猫张小泉官方旗舰店 | 139.12 | 1.00 | 139.12 | 179.00 | 全网满300-40，品类券300-20 | |||
| 天猫超市终端 | 454.10 | 3.00 | 151.37 | 179.00 | 注，前2小时减20 | |||
| 2019年度 | N5490 | 套刀B款 | 京东自营终端 | 99.00 | 1.00 | 99.00 | 169.00 | 特价秒杀，页面价直降至99元 |
| 天猫张小泉官方旗舰店 | 96.00 | 1.00 | 96.00 | 99.00 | 店铺优惠券3元，页面价与京东平台相同 | |||
| 天猫超市终端 | 139.18 | 1.00 | 139.18 | 169.00 | 注 | |||
| W70038000 | 张小泉锐志切片刀 | 京东自营终端 | 69.00 | 1.00 | 69.00 | 99.00 | 直降30元 | |
| 天猫张小泉官方旗舰店 | 61.19 | 1.00 | 61.19 | 79.00 | 全网满400-50 | |||
| 天猫超市终端 | 79.00 | 1.00 | 69.7 | 79.00 | 注 | |||
| C50930100 | 张小泉速锋磨刀器 | 京东自营终端 | 53.00 | 1.00 | 53.00 | 59.00 | 直降6元 | |
| 天猫张小泉官方旗舰店 | 40.13 | 1.00 | 40.13 | 49.00 | 店铺优惠券3元，满400-50 | |||
| 天猫超市终端 | 47.59 | 1.00 | 47.59 | 59.00 | 注 | |||
| N5489 | 套刀A款 | 京东自营终端 | 159.00 | 1.00 | 159.00 | 199.00 | 直降40元 | |
| 天猫张小泉官方旗舰店 | 153.93 | 1.00 | 153.93 | 179.00 | 全网满400-50 | |||
| 天猫超市终端 | 162.8 | 1.00 | 162.8 | 189.00 | 注 | |||
| N5493 | 套刀C款 | 京东自营终端 | 169.00 | 1.00 | 169.00 | 199.00 | 直降30元 | |
| 天猫张小泉官方旗舰店 | 141.56 | 1.00 | 141.56 | 169.00 | 全网满400-50 | |||
| 天猫超市终端 | 158.80 | 1.00 | 158.80 | 195.00 | 注 | |||
| 2018年度 | N5490 | 套刀B款 | 京东自营终端 | 139.00 | 1.00 | 139.00 | 169.00 | 直降30元 |
| 天猫张小泉官方旗舰店 | 121.63 | 1.00 | 121.63 | 139.00 | 全网满400-50 | |||
| 天猫超市终端 | 109.00 | 1.00 | 109.00 | 149.00 | 注 | |||
| N5489 | 套刀A款 | 京东自营终端 | 159.00 | 1.00 | 159.00 | 189.00 | 直降30元 | |
| 天猫张小泉官方旗舰店 | 152.44 | 1.00 | 152.44 | 170.00 | 全网满400-50 | |||
| 天猫超市终端 | 167.80 | 1.00 | 167.80 | 179.00 | 注 |
| 时间 | 产品货号 | 产品名称 | 店铺 | 销售 金额 | 销售数量 | 实际成交价 | 销售活动标示价 | 优惠政策/活动说明 |
| W70038000 | 张小泉锐志切片刀 | 京东自营终端 | 79.00 | 1.00 | 79.00 | 99.00 | 直降20元 | |
| 天猫张小泉官方旗舰店 | 70.20 | 1.00 | 70.20 | 79.00 | 全网满400-50 | |||
| 天猫超市终端 | 53.00 | 1.00 | 53.00 | 79.00 | 注 | |||
| N5493 | 套刀C款 | 京东自营终端 | 139.00 | 1.00 | 139.00 | 189.00 | 页面直降到159元，99-20优惠券 | |
| 天猫张小泉官方旗舰店 | 148.88 | 1.00 | 148.88 | 169.00 | 全网满400-50 | |||
| 天猫超市终端 | 159.00 | 1.00 | 159.00 | 179.00 | 注 | |||
| C50930100 | 张小泉速锋磨刀器 | 京东自营终端 | 56.90 | 1.00 | 56.90 | 59.00 | 直降2.1元 | |
| 天猫张小泉官方旗舰店 | 46.49 | 1.00 | 46.49 | 49.00 | 全网满400-50 | |||
| 天猫超市终端 | 53.61 | 1.00 | 53.61 | 59.00 | 注 |
注：天猫超市优惠政策包括满99减20、满99减50、满199减20、满199减30、满199减50（限量）、满199减100（限量）、满249减30、满249减35、满279减50、满299减50、满299减60、满399减60、满399减70、满399减80等优惠活动，消费者根据不同订单金额自动适用不同优惠政策。
（2）报告期各期末月份非活动节日或附近日期实际成交价比较
| 时间 | 产品货号 | 产品名称 | 店铺 | 销售 金额 | 销售 数量 | 实际成交价 | 日常标示价 | 优惠政策/ 活动说明 |
| 2020年度 | W70038000 | 张小泉锐志切片刀 | 京东自营终端 | |||||
| 天猫张小泉官方旗舰店 | 79.20 | 1.00 | 79.20 | 99.00 | 买一赠二 | |||
| 天猫超市终端 | 99.00 | 1.00 | 99.00 | 99.00 | ||||
| N5490 | 套刀B款 | 京东自营终端 | ||||||
| 天猫张小泉官方旗舰店 | 189.00 | 1.00 | 189.00 | 189.00 | ||||
| 天猫超市终端 | 188.50 | 1.00 | 188.50 | 189.00 | ||||
| C50930100 | 张小泉速锋磨刀器 | 京东自营终端 | ||||||
| 天猫张小泉官方旗舰店 | 59.00 | 1.00 | 59.00 | 59.00 | ||||
| 天猫超市终端 | 59.00 | 1.00 | 59.00 | 59.00 | ||||
| W70069000 | 锋颖切片刀 | 京东自营终端 | 85.00 | 1.00 | 85.00 | 85.00 |
| 时间 | 产品货号 | 产品名称 | 店铺 | 销售 金额 | 销售 数量 | 实际成交价 | 日常标示价 | 优惠政策/ 活动说明 |
| 天猫张小泉官方旗舰店 | 85.00 | 1.00 | 85.00 | 85.00 | ||||
| 天猫超市终端 | 80.79 | 1.00 | 80.79 | 89.00 | ||||
| N5489 | 套刀A款 | 京东自营终端 | 199.00 | 1.00 | 199.00 | 199.00 | ||
| 天猫张小泉官方旗舰店 | 189.00 | 1.00 | 189.00 | 189.00 | ||||
| 天猫超市终端 | 176.4 | 1.00 | 176.40 | 189.00 | ||||
| 2019年度 | N5490 | 套刀B款 | 京东自营终端 | 169.00 | 1.00 | 169.00 | 169.00 | |
| 天猫张小泉官方旗舰店 | 169.00 | 1.00 | 169.00 | 169.00 | 按照活动价执行 | |||
| 天猫超市终端 | 169.00 | 1.00 | 169.00 | 169.00 | ||||
| W70038000 | 张小泉锐志切片刀 | 京东自营终端 | 80.00 | 1.00 | 80.00 | 99.00 | 满200-40 | |
| 天猫张小泉官方旗舰店 | 99.00 | 1.00 | 99.00 | 99.00 | ||||
| 天猫超市终端 | 99.00 | 1.00 | 99.00 | 99.00 | ||||
| C50930100 | 张小泉速锋磨刀器 | 京东自营终端 | 56.90 | 1.00 | 56.90 | 59.00 | 秒杀促销直降2.1元 | |
| 天猫张小泉官方旗舰店 | 59.00 | 1.00 | 59.00 | 59.00 | ||||
| 天猫超市终端 | 59.00 | 1.00 | 59.00 | 59.00 | ||||
| N5489 | 套刀A款 | 京东自营终端 | 189.00 | 1.00 | 189.00 | 199.00 | 店铺直播间优惠券10元 | |
| 天猫张小泉官方旗舰店 | 199.00 | 1.00 | 199.00 | 199.00 | ||||
| 天猫超市终端 | 189.00 | 1.00 | 189.00 | 189.00 |
| 时间 | 产品货号 | 产品名称 | 店铺 | 销售 金额 | 销售 数量 | 实际成交价 | 日常标示价 | 优惠政策/ 活动说明 |
| N5493 | 套刀C款 | 京东自营终端 | 199.00 | 1.00 | 199.00 | 199.00 | ||
| 天猫张小泉官方旗舰店 | 199.00 | 1.00 | 199.00 | 199.00 | ||||
| 天猫超市终端 | 195.00 | 1.00 | 195.00 | 195.00 | ||||
| 2018年度 | N5490 | 套刀B款 | 京东自营终端 | 149.00 | 1.00 | 149.00 | 169.00 | 秒杀促销直降20元 |
| 天猫张小泉官方旗舰店 | 189.00 | 1.00 | 189.00 | 189.00 | ||||
| 天猫超市终端 | 159.00 | 1.00 | 159.00 | 159.00 | ||||
| N5489 | 套刀A款 | 京东自营终端 | 179.00 | 1.00 | 179.00 | 199.00 | 秒杀促销直降20元 | |
| 天猫张小泉官方旗舰店 | 199.00 | 1.00 | 199.00 | 199.00 | ||||
| 天猫超市终端 | 179.00 | 1.00 | 179.00 | 179.00 | ||||
| W70038000 | 张小泉锐志切片刀 | 京东自营终端 | 99.00 | 1.00 | 99.00 | 99.00 | ||
| 天猫张小泉官方旗舰店 | 99.00 | 1.00 | 99.00 | 99.00 | ||||
| 天猫超市终端 | 99.00 | 1.00 | 99.00 | 99.00 | ||||
| N5493 | 套刀C款 | 京东自营终端 | 169.00 | 1.00 | 169.00 | 199.00 | 秒杀促销直降30元 | |
| 天猫张小泉官方旗舰店 | 209.00 | 1.00 | 209.00 | 209.00 | ||||
| 天猫超市终端 | 199.00 | 1.00 | 199.00 | 199.00 | ||||
| C50930100 | 张小泉速锋磨刀器 | 京东自营终端 | 59.00 | 1.00 | 59.00 | 59.00 | ||
| 天猫张小泉官方旗舰店 | 59.00 | 1.00 | 59.00 | 59.00 | ||||
| 天猫超市终端 | 59.00 | 1.00 | 59.00 | 59.00 |
综上，报告期内，公司相同产品在不同店铺向终端消费者销售时的店铺标示价格没有较大差异，实际成交价格有所差异主要系经销、直销、代销等不同渠道终端销售店铺优惠活动有所差异所致。
（三）同类产品电商销售与线下销售价格差异与毛利率差异匹配情况
选取报告期线上直销、线上经销及线上代销模式下都有销售的产品，按照其销售收入进行排序，并基于产品多样化的原则，选取各期前五大主要产品比较其价格差异与毛利率差异匹配情况比较如下：
报告期内，同类产品在电商销售与线下销售价格差异及毛利率差异匹配情况如下表所示：
张小泉股份有限公司 二轮问询函回复
| 年度 | 序号 | 产品代码 | 产品名称 | 线下直销 | 线下经销 | 线下代销 | 线上直销 | 线上经销 | 线上代销 | ||||||
| 平均成交价 | 毛利率 | 平均成交价 | 毛利率 | 平均成交价 | 毛利率 | 平均成交价 | 毛利率 | 平均成交价 | 毛利率 | 平均成交价 | 毛利率 | ||||
| 2020年度 | 1 | C50930100 | 张小泉速锋磨刀器 | 29.14 | 57.48% | 17.81 | 30.44% | - | - | 46.06 | 73.12% | 24.48 | 49.40% | 36.20 | 65.78% |
| 2 | J20110100 | 极致厨房剪100 | 21.23 | 61.48% | 14.00 | 40.46% | 17.15 | 15.43% | 23.65 | 64.06% | 15.27 | 44.05% | 24.12 | 64.43% | |
| 3 | J20110200 | 极致厨房剪200 | 17.81 | 60.54% | 11.10 | 36.58% | - | - | 21.11 | 66.08% | 11.76 | 39.08% | 19.77 | 63.75% | |
| 4 | N5490 | 套刀B款（家用套刀七件套） | 58.91 | 11.63% | 73.58 | 29.73% | - | - | 124.74 | 56.97% | 72.46 | 25.77% | 99.93 | 46.57% | |
| 5 | W70038000 | 张小泉锐志切片刀 | 33.98 | 41.07% | 44.67 | 54.94% | - | - | 53.71 | 62.38% | 44.51 | 54.84% | 61.66 | 67.38% | |
| 2019 年度 | 1 | C50930100 | 张小泉速锋磨刀器 | - | - | 21.31 | 39.19% | - | - | 42.05 | 71.19% | 23.66 | 49.36% | 36.32 | 66.70% |
| 2 | J20110100 | 极致厨房剪100 | 23.05 | 64.23% | 14.23 | 39.50% | - | - | 23.11 | 63.64% | 15.23 | 44.84% | 23.65 | 64.47% | |
| 3 | N5490 | 套刀B款（家用套刀七件套） | 75.42 | 27.03% | 70.68 | 25.25% | 80.48 | 36.55% | 113.03 | 53.91% | 71.06 | 26.69% | 96.66 | 46.10% | |
| 4 | TB-448S | 张小泉弹簧纱剪（高碳 升级） | 1.28 | 50.54% | 0.82 | 22.99% | - | - | 1.00 | 30.56% | 0.82 | 15.42% | 1.33 | 47.57% | |
| 5 | W70038000 | 张小泉锐志切片刀 | - | - | - | - | - | - | 58.69 | 65.57% | 40.9 | 50.77% | 58.02 | 65.18% | |
| 2018 年度 | 1 | C50930100 | 张小泉速锋磨刀器 | 50.51 | 75.56% | 24.12 | 41.94% | - | - | 44.74 | 72.78% | 23.55 | 47.43% | 33.79 | 56.99% |
| 2 | J20110100 | 极致厨房剪100 | 18.04 | 53.23% | 13.14 | 35.79% | 16.73 | 49.46% | 21.22 | 58.33% | 13.88 | 39.27% | 21.42 | 53.56% | |
| 3 | L20240100 | 张小泉不锈钢旅行剪（中号） | 6.65 | 76.79% | 3.39 | 52.06% | - | - | 7.22 | 77.96% | 4.03 | 60.61% | 5.97 | 64.97% | |
| 4 | N5490 | 套刀B款（家用 | 65.28 | 16.02% | 69.07 | 18.94% | 70.96 | 24.08% | 131.32 | 59.42% | 69.95 | 34.36% | 91.54 | 34.58% | |
张小泉股份有限公司 二轮问询函回复
| 年度 | 序号 | 产品代码 | 产品名称 | 线下直销 | 线下经销 | 线下代销 | 线上直销 | 线上经销 | 线上代销 | ||||||
| 平均成交价 | 毛利率 | 平均成交价 | 毛利率 | 平均成交价 | 毛利率 | 平均成交价 | 毛利率 | 平均成交价 | 毛利率 | 平均成交价 | 毛利率 | ||||
| 套刀七件套） | |||||||||||||||
| 5 | W70038000 | 张小泉锐志切片刀 | - | - | - | - | - | - | 60.85 | 66.87% | 40.79 | 50.58% | 59.95 | 66.37% | |
报告期内，公司张小泉速锋磨刀器2019及2020年度线下经销模式下销售价格及毛利率低于线上经销模式，系该产品线上经销模式下主要销售至北京京东世纪贸易有限公司且为新品，公司向其销售的新产品根据终端销售价格、公司毛利空间、京东平台毛利空间等因素协商确定，定价较高，对其他线下经销商仍按照产品出厂价协商定价；
极致厨房剪100线下代销模式下销售价格及毛利率低于线上代销模式，系该产品线上代销模式下主要销售至京东FBP,公司向其销售价格由双方根据产品终端销售价格及平台销售费用等因素综合考虑确定所致，高于线下代销模式；
极致厨房剪200线下直销模式下销售价格及毛利率低于线上直销模式，主要系员工内购所致，总体销售金额较小；
套刀B款（家用套刀七件套）产品在线下直销模式下价格及毛利率较低，主要系该产品按照协议价格销售至方太公司及其子公司，协议价低于正常销售价格。此外，该产品线下代销模式下销售价格及毛利率低于线上代销模式，主要系该产品线上代销模式下主要销售至天猫超市，公司与其结算价格为根据产品终端销售价格及平台销售费用等因素综合考虑后协商确定。
由上表可知，公司同类产品在电商销售与线下销售价格差异与毛利率差异较为匹配；公司直销模式下产品销售单价以及毛利率整体上高于经销模式及代销模式。报告期内，公司同款产品线上及线下销售价格不存在较大差异。
四、补充说明公司个别产品向北京京东世纪贸易有限公司的销售价格是以双方根据产品终端销售价格、平台销售费用等因素综合考虑协商确定，与其他经销商有所差别的具体情况，个别产品如速锋磨刀器售价大幅异于其他客户的原因。
（一）公司线上经销客户定价策略
公司向北京京东世纪贸易有限公司的销售价格定价区别于其他经销客户，其定价是在产品成本核算的基础上，根据终端销售价格、平台政策、推广费用、公司毛利空间、经销商毛利空间等因素，协商确定公司京东平台供货价。其他经销客户一般是按照公司出厂价销售给其他经销商，出厂价是根据产品成本、推广成本、公司毛利空间、经销商毛利空间等因素，综合制定经销出厂价。
（二）个别产品向北京京东世纪贸易有限公司的销售价格与其他经销商有所差别的具体情况选取线上销售金额前五名产品分别向前五名客户销售的情况表，从中选取向北京京东世纪贸易有限公司的销售价格与其他经销商最高或最低价格差异大于10%的明细情况表如下：
| 期间 | 产品 编码 | 产品 名称 | 客户名称 | 销售收入（万元） | 占该销售模式比重 | 单价（不含税）（元/件） | 向经销商供货价 （元/件） （含税） | 经销商终端售价 （元/件）（含税） |
| 2020年度 | D31090100 | 淳木系列套装刀具六件套 | 北京京东世纪贸易有限公司 | 581.22 | 3.80% | 292.93 | 369.00 | 499.00 |
| 江门市唐门家居用品有限公司 | 69.54 | 0.45% | 230.64 | 267.43 | 499.00 | |||
| 杭州涵乾电子商务有限公司 | 11.81 | 0.08% | 233.47 | |||||
| 小计 | 662.57 | 4.33% | 283.60 | - | - | |||
| C50930100 | 张小泉速锋磨刀器 | 北京京东世纪贸易有限公司 | 237.45 | 1.55% | 35.28 | 44.00 | 59.00 | |
| 杭州越兴科技有限公司 | 53.99 | 0.35% | 17.88 | 21.15 | 59.00 | |||
| 重庆思优普贸易有限公司 | 34.25 | 0.22% | 17.54 | |||||
| 北京蜂巢电子商务有限公司 | 27.54 | 0.18% | 17.72 | |||||
| 杭州秉善商贸有限公司 | 19.05 | 0.12% | 17.64 | |||||
| 小计 | 372.27 | 2.43% | 25.96 | - | - | |||
| D31300100 | 淳锐系列套装刀具六件套 | 北京京东世纪贸易有限公司 | 59.70 | 0.39% | 332.80 | 419.00 | 558.00 | |
| 重庆思优普贸易有限公司 | 65.69 | 0.43% | 226.13 | 272.60 | 558.00 | |||
| 重庆金色太阳贸易有限公司 | 90.27 | 0.59% | 230.04 | |||||
| 上海昌昕商贸有限公司 | 57.33 | 0.37% | 228.12 | |||||
| 上海策森日用品有限公司 | 39.41 | 0.26% | 230.21 | |||||
| 小 计 | 312.40 | 2.04% | 243.15 | - | - | |||
| 2019 年度 | D31090100 | 淳木系列套装刀具六件套 | 北京京东世纪贸易有限公司 | 349.47 | 2.95% | 271.18 | 359.00 | 499.00 |
| 江门市唐门家居用品有限公司 | 34.59 | 0.29% | 228.76 | 267.43 | 499.00 | |||
| 杭州涵乾电子商务有限公司 | 11.92 | 0.10% | 243.22 |
| 期间 | 产品 编码 | 产品 名称 | 客户名称 | 销售收入（万元） | 占该销售模式比重 | 单价（不含税）（元/件） | 向经销商供货价 （元/件） （含税） | 经销商终端售价 （元/件）（含税） |
| 小计 | 395.98 | 3.34% | 265.96 | - | - | |||
| L81170100 | 套刀B款 | 北京京东世纪贸易有限公司 | 469.93 | 3.97% | 69.24 | 89.00 | 169.00 | |
| 重庆思优普贸易有限公司 | 75.58 | 0.64% | 75.20 | 91.80 | 179.00 | |||
| 上海复洪电子商务有限公司 | 26.13 | 0.22% | 78.60 | |||||
| 义乌市泉韵日用品有限公司 | 20.58 | 0.17% | 77.35 | |||||
| 上海任高实业有限公司 | 9.3 | 0.08% | 78.98 | |||||
| 小计 | 601.52 | 5.08% | 70.70 | - | - | |||
| C50930100 | 张小泉速锋磨刀器 | 北京京东世纪贸易有限公司 | 151.9 | 1.28% | 34.19 | 44.00 | 59.00 | |
| 余浩 | 41.65 | 0.35% | 17.76 | 21.15 | 59.00 | |||
| 北京蜂巢电子商务有限公司 | 30.85 | 0.26% | 17.64 | |||||
| 重庆思优普贸易有限公司 | 25.2 | 0.21% | 17.45 | |||||
| 杭州秉善商贸有限公司 | 11.84 | 0.10% | 17.68 | |||||
| 小计 | 261.45 | 2.21% | 24.55 | - | - | |||
| 2018 年度 | D30150100 | 孔雀尾Ⅱ套刀（七件套） | 北京京东世纪贸易有限公司 | 81.9 | 0.93% | 209.30 | 269.00 | 388.00 |
| 重庆思优普贸易有限公司 | 175.55 | 2.00% | 189.45 | 243.93 | 378.00 | |||
| 温州鑫汇贸易有限公司 | 74.18 | 0.84% | 197.93 | |||||
| 上海仁尊信息科技有限公司 | 7.83 | 0.09% | 220.62 | |||||
| 上海任高实业有限公司 | 3.26 | 0.04% | 201.48 | |||||
| 小计 | 342.73 | 3.90% | 196.47 | - | - | |||
| J20110100 | 极致厨房剪100 | 北京京东世纪贸易有限公司 | 36.72 | 0.42% | 19.96 | 25.60 | 33.00 | |
| 杭州坤川贸易有限公司 | 95.73 | 1.09% | 13.39 | 15.95 | 29.90 | |||
| 杭州缤诺电子商务有限公司 | 60.99 | 0.69% | 12.95 | |||||
| 杭州瀚登贸易有限公司 | 24.04 | 0.27% | 12.87 | |||||
| 北京蜂巢电子商务有限公司 | 1.68 | 0.02% | 12.98 |
| 期间 | 产品 编码 | 产品 名称 | 客户名称 | 销售收入（万元） | 占该销售模式比重 | 单价（不含税）（元/件） | 向经销商供货价 （元/件） （含税） | 经销商终端售价 （元/件）（含税） |
| 小计 | 219.17 | 2.49% | 13.97 | - | - |
公司个别产品向北京京东世纪贸易有限公司的销售价格与其他经销商有所差别主要系不同产品初始销售时定价策略不同所致。部分如套刀A款、套刀B款产品系公司与京东平台初始合作时的产品，按照产品出厂价确定，与其他经销商相同或相近，同时根据双方约定保持供货价格不变；报告期内，公司向京东平台销售的除套刀A款、套刀B款之外的新产品根据终端销售价格、公司毛利空间、京东平台毛利空间等因素协商确定，定价较高，对其他经销商仍按照产品出厂价定价，故有所差别。
五、请保荐人、申报会计师发表明确意见。
（一）核查过程
针对公司销售情况，保荐机构及发行人会计师核查过程如下：
1、针对发行人拓展经销网络的方式，发行人对各级经销商管理模式、权利与义务约定情况；发行人对经销商销售指标的设置政策，返利政策的设置原则，前十大经销商客户销售金额变动较大的原因及合理性，经销商返利金额与销售额的匹配性，以及各级经销商最终销售的实现情况；发行人经销模式下对于实际销售中发生的营销费用的分担是否有明确约定；除157家报告期内持续合作的经销商，其他经销商变动较为频繁的原因；发行人选取小熊电器和北鼎股份作为可比公司对比经销模式比例及毛利率的依据。
（1）询问公司管理层、销售负责人、财务负责人，公司经销商网络拓展方式、对各级经销商管理模式、对经销商销售指标的设置政策，返利政策的设置原则、实际销售中发生的营销费用的分担情况、经销商变动的主要原因；
（2）对公司销售管理制度及与主要经销商签署的经销合同进行复核，确认对经销商销售指标的设置政策，返利政策的设置原则、实际销售中发生的营销费用的分担情况；
（3）对公司经销明细进行分析性复核，对于退出经销商进行抽样测试；
（4）对同行业上市公司经销情况进行复核，对小熊电器和北鼎股份主要销售内容、行业属性及销售模式进行分析性复核。
2、针对线上代销收入持续下滑的原因；2020年天猫超市客单价远低于其他线上销售客单价的原因及合理性。
（1）询问公司管理层、销售负责人、财务负责人，了解公司线上代销模式合作方式、报告期与天猫超市、京东FBP合作情况、公司整体产品线上推广政策等情况，了解代销模式下销售下滑原因；
（2）实地走访主要线上代销客户，访谈相关负责人了解其线上推广政策及平台整体政策，了解与公司的合作情况等；
（3）获取代销平台后台销售数据，分析主要产品销售数据，分析天猫超市客单价下降原因，分析公司主要销售产品类别、具体产品明细、销售单价、销售数量变动情况；
（4）对主要线上代销客户进行函证并对函证过程保持控制，以确认公司对线上主要客户收入的真实性和准确性。
3、针对各类销售模式下主要产品品类定价是否存在重大差异及合理性；相同产品在不同店铺向终端消费者销售时的实际成交价格存在一定差异的原因及合理性；同类产品电商销售与线下销售价格差异情况是否与毛利率差异相匹配。
（1） 访谈公司管理层、销售负责人公司不同销售模式下定价策略及各模式下定价策略的差异情况；
（2） 获取公司销售明细表，选取报告期各期销售金额合计前五名产品比较其不同销售模式下产品定价情况，并分析其差异原因；
（3） 询问公司管理层、销售负责人、财务负责人，了解公司线上直销、经销、代销店铺主要优惠政策类型，分析相同产品在不同店铺向终端消费者销售时的实际成交价格存在一定差异的原因；
（4） 复核公司同类产品电商销售与线下销售价格差异情况，分析价格差异与毛利率差异匹配度。
4、针对公司个别产品向北京京东世纪贸易有限公司的销售价格是以双方根
据产品终端销售价格、平台销售费用等因素综合考虑协商确定，与其他经销商有所差别的具体情况，个别产品如速锋磨刀器售价大幅异于其他客户的原因。
（1） 访谈公司管理层、销售负责人公司对京东平台及其他线上经销商的定价策略；
（2）获取公司销售明细表，复核线上销售金额前五名产品分别向前五名客户销售的情况表，复核向北京京东世纪贸易有限公司的销售价格与其他经销商最高或最低价格差异大于10%的明细情况；
（3）获取公司向京东自营平台及其他线上经销商的销售价格表，比较其与实际平均价格的差异并分析其原因及其合理性。
（二）核查结论
1、公司对经销商管理模式、权利与义务约定清晰合理，不存在对经销商下游客户进行签约或直接管理的情况，不存在与经销商下游客户相关权利或义务约定的情形；对经销商销售指标的设置政策，返利政策的设置原则清晰合理，前十大经销商客户销售金额变动具有合理性，经销商返利金额与销售额具有匹配性，经销模式下对于实际销售中发生的营销费用的分担有明确约定；除157家报告期内持续合作的经销商，其他经销商变动具有合理性；发行人选取小熊电器和北鼎股份作为可比公司对比经销模式比例及毛利率具有可比性。
2、发行人已补充披露报告期内天猫超市终端明细数据，受平台推广政策调整等原因影响，报告期内公司线上代销收入下降具有合理性，2020年天猫超市销售客单价低于其他店铺主要系产品结构不同，具有合理性。
3、报告期内公司不同销售模式下定价策略合理，相同产品在不同模式下定价差异原因合理，相同产品在不同店铺向终端消费者销售时的实际成交价格存在一定差异的原因合理，同类产品电商销售与线下销售价格差异与毛利率差异相匹配。
4、报告期内公司个别产品向北京京东世纪贸易有限公司的销售价格与其他经销商有所差别、个别产品如速锋磨刀器售价大幅异于其他客户的原因合理。
问题9 关于主要客户根据首轮问询回复：
（1）报告期内，发行人向方太公司销售金额分别为5,339.42万元、4,709.86万元、3,448.44万元和1,018.94万元，呈下降趋势。
（2）思优普是发行人主要线上经销商，专注于经营公司产品，报告期内，思优普终端销售金额分别为3,888.72万元、5,276.18万元、7,223.43万元、2,866.43万元。2017年至2019年，思优普店铺销售规模高于公司线上自营旗舰店销售规模。2020年1-6月，随着公司线上自营旗舰店推广力度的加强，销售规模已超过思优普店铺。
（3）上海聚建网络科技有限公司（以下简称聚建网络）主要为国内外大型企业、集团提供专业高效的电子商务运营、企业弹性福利及积分运营服务整体解决方案，2018年末新增大客户，使其2019年业务量增幅较大。
（4）发行人部分主要客户如义乌市泉韵日用品有限公司和发行人合作时间早于其设立时间，部分主要客户成立不久即和发行人开展合作。
请发行人：
（1）补充披露发行人对方太公司销售收入持续下滑的原因。说明下滑趋势和方太公司销售规模变化趋势是否具有匹配性，对方太公司销售毛利率变动情况，发行人和方太公司合作的稳定性和可持续性，发行人或方太公司是否改变经营策略，发行人是否存在主要客户流失风险，是否对发行人持续经营构成重大不利影响，如是，请补充提示相关风险。
（2）补充说明思优普从原主营小家电转变为主营公司产品的原因，并披露其报告期内主要财务数据、员工人数、人均营业收入和人均利润，主要经营管理人员的从业经历，线上运营经验丰富的具体依据，思优普线上销售主要运营数据和发行人自营平台运营数据是否存在重大差异；结合发行人对线上经销商分销的管理制度，说明2017年至2019年，思优普店铺销售规模高于公司线上自营旗舰店销售规模的合理性，是否通过降价营销促进销售，发行人是否存在对经销商的价格管控措施。
（3）补充说明聚建网络新增大客户的情况，报告期内聚建网络主要经营数据与公司向其销售额是否匹配。
（4）补充说明部分主要客户和发行人合作早于其设立时间、成立不久即和发行人开展合作的原因及合理性，是否符合发行人经销商选取标准，是否存在异常交易的情形。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
回复：
一、补充披露发行人对方太公司销售收入持续下滑的原因。说明下滑趋势和方太公司销售规模变化趋势是否具有匹配性，对方太公司销售毛利率变动情况，发行人和方太公司合作的稳定性和可持续性，发行人或方太公司是否改变经营策略，发行人是否存在主要客户流失风险，是否对发行人持续经营构成重大不利影响，如是，请补充提示相关风险。
在招股书说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”之“2、主营业务收入按销售模式构成分析”之“（2）直销模式”之“2）大客户基本情况”补充披露如下：
…
①公司对方太公司销售收入持续下滑的原因
公司对方太公司的销售收入主要系宁波方太公司向本公司采购产品作为终端客户赠品使用。根据宁波市企业联合会、宁波市企业家协会、宁波市工业经济联合会公布的宁波市制造业百强企业名单以及中国宁波网发布的经济资讯《杭州湾新区获评省制造业高质量发展示范园区》，宁波方太厨具有限公司2018-2020年度销售收入分别为109.76亿元、109.44亿元和120.00亿元。报告期内公司对方太公司的销售分别为4,709.86万元、3,448.44万元、3,213.59万元，与宁波方太厨具有限公司销售规模变化趋势不尽相符。
公司对宁波方太公司销售收入持续下滑，主要是由于宁波方太公司赠送政策、赠送范围和赠品结构调整所致，符合实际情况，具有合理性。2020年对方太公司销售金额不高，主要系1） 自2019年7月以后，经双方协商，宁波方太公司采购产品从家用套刀七件套替换为山水淳木套装刀具六件套，产品单价下
降；2） 受新冠疫情影响，宁波方太公司对赠品类产品采购趋于谨慎，采购额下降。
②公司对方太公司销售毛利率变动情况
单位：万元
| 期 间 | 公司 | 收入 | 成本 | 毛利 | 毛利率 |
| 2020年度 | 宁波方太营销有限公司 | 3,170.18 | 2,811.68 | 358.50 | 11.31% |
| 宁波柏厨集成厨房有限公司 | 43.41 | 38.39 | 5.02 | 11.57% | |
| 小 计 | 3,213.59 | 2,850.07 | 363.53 | 11.31% | |
| 2019年度 | 宁波方太营销有限公司 | 3,423.48 | 3,219.32 | 204.16 | 5.96% |
| 宁波柏厨集成厨房有限公司 | 24.96 | 22.12 | 2.84 | 11.40% | |
| 小 计 | 3,448.44 | 3,241.44 | 207.00 | 6.00% | |
| 2018年度 | 宁波方太营销有限公司 | 4,684.29 | 4,746.50 | -62.21 | -1.33% |
| 宁波柏厨集成厨房有限公司 | 25.57 | 24.17 | 1.40 | 5.47% | |
| 小 计 | 4,709.86 | 4,770.67 | -60.81 | -1.29% |
报告期内，公司对方太公司销售毛利率逐年上升，主要受公司品牌战略、双方协商调整方太采购产品结构等影响所致。
③公司和方太公司合作的稳定性和可持续性
公司对方太公司销售收入主要取决于方太公司销售规模变化、方太公司赠送政策、赠送范围和赠品结构等的影响。
报告期内公司与方太公司合作稳定，公司在品牌、产品质量、供货等方面均能满足方太公司的需求，双方已经建立了持续、稳定的合作关系。销售规模逐年下降，主要是由于方太公司赠送政策的变化，并非公司或方太公司经营策略发生实质变动，公司不存在主要客户流失风险。
报告期内，公司对方太公司的销售收入和毛利占公司主营业务收入、主营业务毛利情况：
单位：万元
| 期 间 | 毛利 | 占主营业务毛利比重 | 收入 | 占收入比重 |
| 2020年度 | 363.53 | 1.57% | 3,213.59 | 5.66% |
| 2019年度 | 207.00 | 1.05% | 3,448.44 | 7.19% |
| 期 间 | 毛利 | 占主营业务毛利比重 | 收入 | 占收入比重 |
| 2018年度 | -60.81 | -0.41% | 4,709.86 | 11.68% |
报告期内，对方太公司的销售占公司主营业务收入比例逐年下降，分别为
11.68%、7.19%、5.66%；对方太公司的销售占公司主营业务毛利的比重也处于极低水平，分别为-0.41%、1.05%、1.57%，公司对方太公司销售不存在重大依赖；方太公司收入下降不会对公司持续经营构成重大不利影响。
二、补充说明思优普从原主营小家电转变为主营公司产品的原因，并披露其报告期内主要财务数据、员工人数、人均营业收入和人均利润，主要经营管理人员的从业经历，线上运营经验丰富的具体依据，思优普线上销售主要运营数据和发行人自营平台运营数据是否存在重大差异；结合发行人对线上经销商分销的管理制度，说明2017年至2019年，思优普店铺销售规模高于公司线上自营旗舰店销售规模的合理性，是否通过降价营销促进销售，发行人是否存在对经销商的价格管控措施。
（一）补充说明思优普从原主营小家电转变为主营公司产品的原因，并披露其报告期内主要财务数据、员工人数、人均营业收入和人均利润，主要经营管理人员的从业经历，线上运营经验丰富的具体依据，思优普线上销售主要运营数据和发行人自营平台运营数据是否存在重大差异
1、思优普从原主营小家电转变为主营公司产品的原因
思优普原主营小家电（主要为艾美特），2013年度思优普开始小规模经营公司产品，2016年之后退出小家电集中经营公司产品，主要系合作关系、产品定价等原因导致思优普公司经营小家电盈利性较差利润较薄，投入回报率较低，而思优普经营公司产品盈利性较强，因此思优普从原主营小家电转变为主营公司产品。
2、披露其报告期内主要财务数据、员工人数、人均营业收入和人均利润，主要经营管理人员的从业经历，线上运营经验丰富的具体依据，思优普线上销售主要运营数据和发行人自营平台运营数据是否存在重大差异
在招股书说明书“第六节 业务与技术”之“三、发行人销售情况及主要客户”之“（八）线上销售情况分析”补充披露如下：
7、线上经销商思优普主要情况
（1）思优普主要财务数据
报告期内，思优普主要财务数据、员工人数、人均营业收入和人均利润主要情况如下：
单位：万元、万元/人
| 项目 | 2020年1-12月/ 2020.12.31 | 2019年度/ 2019.12.31 | 2018年度/ 2018.12.31 |
| 总资产 | 1,415.02 | 1,477.65 | 1,362.75 |
| 净资产 | 355.73 | 212.13 | 126.62 |
| 营业收入 | 5,496.78 | 6,336.34 | 4,528.91 |
| 净利润 | 124.07 | 265.51 | 234.75 |
| 员工人数 | 63.00 | 55 | 37 |
| 人均营业收入 | 87.25 | 115.21 | 122.40 |
| 人均利润 | 1.97 | 4.83 | 6.34 |
注：本表数据口径为思优普公司电商业务合并口径数据
（2）思优普主要经营管理人员从业经历
思优普主要经营管理人员的从业经历情况如下：
| 姓名 | 职位 | 电商相关从业经验 | 从业经历 |
| 霍克 | 总经理 | 10年以上 | 曾任佛山富士宝电器国内销售总经理，任职期间主导产品电水壶、电磁炉和空调风扇获全国销量冠亚军；2007年至今任思优普总经理，2016年退出艾美特重庆地区总经销，集中经营张小泉产品。 |
| 程青玲 | 副总经理 | 10年以上 | 先后任职香港金骏集团深圳公司生产部主管，金骏集团深圳骏昌电子公司销售经理、成都办事处经理。 之后到上海，任上海上奇林科技公司营销经理。现任思优普公司副总经理 |
| 张婧雨 | 运营部主管 | 10年以上 | 2011年加入思优普，为重庆思优普贸易有限公司运营部负责人。 |
| 张浩 | 天猫店铺运营 | 5年以上 | 2013年在深圳市问鼎童品电子商务有限公司担任天猫店铺美工，初次接触淘宝。2014年回到重庆加入思优普公司 |
| 传建川 | 设计部主管 | 5年以上 | 毕业于哈尔滨理工大学。先后任职重庆金庭科技设计主管，重庆爱车小二平台设计总监，2016年加入重庆思优普 |
| 李斌 | 影像负责人 | 5年以上 | 毕业于重庆工学院，先后任职重庆金夫人婚纱摄影摄影主管，日本华德培婚纱摄影导师，日本夏黎贸易公司广告摄影师。获得过“重庆市人像摄影十佳摄影师”， |
综上，思优普主要经营管理人员拥有丰富的营销、电商从业经验，设有专门电商经营团队负责产品文案设计、店铺装修等模块，线上运营经验丰富。
（3）思优普线上销售主要运营数据和公司自营平台运营数据比较
报告期内，思优普线上销售在天猫、京东上开设直营店，与唯品会合作的模式为代销，因此未能取得唯品会终端销售的数据；公司线上销售主要在天猫、京东上开设直营店，思优普线上销售主要运营数据和公司自营平台运营数据对比情况如下：
2019年加入重庆思优普。年份
| 年份 | 公司 | 电商平台 | 交易金额（万元） | 客户数量（人） | 交易次数（次） | 平均单次消费金额（元/次） | 人均消费金额（元/人） |
| 2020年度 | 思优普 | 拼多多 | 520.36 | 93,434 | 93,434 | 55.69 | 55.69 |
| 天猫 | 3,812.64 | 446,525 | 478,505 | 79.68 | 85.38 | ||
| 张小泉 | 天猫 | 11,676.40 | 1,166,380 | 1,267,645 | 100.11 | 92.11 | |
| 京东 | 356.21 | 27,076 | 28,398 | 131.56 | 125.43 | ||
| 2019 年度 | 思优普 | 拼多多 | 416.19 | 82,335.00 | 82,335.00 | 50.55 | 50.55 |
| 天猫 | 5,051.76 | 573,334.00 | 604,403.00 | 83.58 | 88.11 | ||
| 张小泉 | 天猫 | 5,467.47 | 542,739.00 | 582,473.00 | 93.87 | 100.74 | |
| 京东 | 225.58 | 16,526.00 | 17,250.00 | 130.77 | 136.50 | ||
| 2018 年度 | 思优普 | 拼多多 | 288.96 | 50,911.00 | 50,911.00 | 56.76 | 56.76 |
| 天猫 | 4,062.79 | 394,411.00 | 417,757.00 | 97.25 | 103.01 | ||
| 张小泉 | 天猫 | 4,061.42 | 404,222.00 | 431,329.00 | 94.16 | 100.48 | |
| 京东 | 208.10 | 16,918.00 | 17,744.00 | 117.28 | 123.00 |
人均消费金额（元/人）在思优普的拼多多平台上最低，在公司的京东平台上最高，主要与平台面向消费群体倾向不同相关，拼多多主要倾向于三、四线等低线城市，消费群体可接受的产品价位相对较低；在天猫平台上人均消费金额（元/人）思优普与公司比较接近，除2018年度外，思优普低于公司，主要与销售的产品品种有所差异相关。思优普线上销售主要运营数据和公司自营平台运营数据不存在重大差异。
（二）结合发行人对线上经销商分销的管理制度，说明2017年至2019年，思优普店铺销售规模高于公司线上自营旗舰店销售规模的合理性，是否通过降价营销促进销售，发行人是否存在对经销商的价格管控措施
1、公司对线上经销商分销的管理制度
报告期内，公司对线上经销商分销的管理制度主要包括：
（1）在授权经销期限内，线上经销商通过电子商务平台销售公司产品的渠道需向公司备案，并按要求缴纳经营保证金；线上经销商需在其他电商运营平台运营，应向公司提出书面申请经公司同意后方可执行；
（2）公司作为线上经销商购进张小泉产品的唯一进货渠道，未经公司许可，不得通过其他渠道（包括通过公司的其它经销商）购进公司产品；
（3）线上经销商须按照约定的授权经销平台、授权经销价格销售，经销商或其关联方终端零售最低成交价格不得低于公司统一指导价，如有平台活动需提前一周向公司报备；
（4）线上经销商不得授权其他第三方以任何形式销售张小泉产品，并且不得转让授权经营权。
2、2017年至2019年，思优普店铺销售规模高于公司线上自营旗舰店销售规模的合理性，是否通过降价营销促进销售，公司是否存在对经销商的价格管控措施
（1）公司自营旗舰店销售与思优普店铺销售情况对比
报告期内，天猫张小泉官方旗舰店、京东张小泉厨具旗舰店（线上直销模式））销售情况与思优普终端销售情况如下表所示：
单位：万元（含税）
| 平台 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 销售收入 | 增长率 | 销售收入 | 增长率 | 销售收入 | 增长率 | |
| 天猫张小泉官方旗舰店 | 11,209.53 | 118.39% | 5,132.72 | 38.57% | 3,704.09 | 26.52% |
| 京东张小泉厨具旗舰店 | 345.44 | 49.09% | 231.70 | 12.25% | 206.42 | 35.53% |
| 张小泉自营店铺小计 | 11,554.97 | 115.40% | 5,364.42 | 37.18% | 3,910.51 | 26.96% |
| 淘宝及天猫张小泉-思优普 | 3,844.08 | -24.42% | 5,085.83 | 25.18% | 4,062.79 | 19.22% |
| 平台 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 销售收入 | 增长率 | 销售收入 | 增长率 | 销售收入 | 增长率 | |
| 拼多多张小泉-思优普 | 520.36 | 25.03% | 416.19 | 44.03% | 288.96 | 251.23% |
| 思优普自营店铺小计 | 4,364.44 | -20.68% | 5,502.02 | 26.43% | 4,351.75 | 24.69% |
2018-2019年度，思优普店铺销售规模高于公司线上自营旗舰店销售规模，主要系思优普线上运营经验丰富，设有专门电商经营团队负责产品文案设计、店铺装修等模块，通过积极参加电商平台的直通车、品销宝、超级推荐等活动推广公司产品，思优普店铺推广力度高于公司线上自营旗舰店。公司为拓展销售渠道、扩大销售规模、形成品牌集聚效应，积极支持合作较为稳定、规模较大的经销商发展，对其销售产品种类及销售激励制度等均有倾斜。因此报告期内思优普店铺销售规模高于公司线上自营旗舰店销售规模。线上经销商须按照公司授权的价格销售，经销商或其关联方终端零售最低成交价格不得低于公司统一指导价。2018-2020年度思优普主推产品对外销售的终端平均成交单价情况如下：
单位：元/件
| 产品名称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 黑金刚系列套刀 | 170.19 | 180.45 | 182.15 |
| 黑旋风180mm中片刀 | 58.49 | 63.41 | 65.51 |
| 孔雀尾2七件套 | 344.78 | 355.28 | 350.00 |
| 尊享厨房多用剪 | 32.66 | 33.48 | 33.08 |
| 黑旋风165mm小片刀 | 55.45 | 60.68 | 61.11 |
注：思优普上述主推产品终端销售金额占其销售总额50%以上
思优普主推产品终端成交价格各年之间存在差异主要与思优普推广力度、产品生命周期等相关，一般参与平台推广活动越多、产品生命周期越成熟，产品售价越低，2018-2020年度，思优普主推产品成交价格未出现大幅下降的情况，思优普未通过恶意降价营销销售。
（2）发行人是否存在对经销商的价格管控措施
报告期内，公司对线上经销商的价格管控采取了以下主要措施：
1） 建立完善价格管理机制，定期颁布公司产品的价格体系，线上经销商必须遵守公司的价格体系；
2） 实行线上经销商店铺备案制度，并向公司缴纳经营保证金，经公司审核备案完成的线上经销商电商平台店铺列入白名单、未向公司备案或未通过审核的列入黑名单；3）列入白名单的经销商电商平台店铺，公司将提供张小泉形象指导、产品图片及宝贝详情页面设计等资源支持，并颁布线上产品销售指导价。如店铺未合理规范使用公司品牌形象素材或未按照指导价格销售，公司将处以罚没保证金、罚没返利等处罚，并视情节决定是否认定为经销商协议中的严重违约行为，如发生严重违法行为，公司将责令关店并有权按经销商协议约定的违约责任处理；
4） 列入黑名单的线上经销商电商平台店铺，公司将通过电商平台法务部、消费者权益维护部门及第三方机构对店铺进行关店等维权打击，同时认定为经销商协议中的严重违约行为，公司有权按经销商协议约定的违约责任处理；
5）聘请专业的外部维权机构协同公司市场、法务等部门，通过网络大数据抓取、人工在线抽查等方式，监控线上经销商电商平台的价格管理。
三、补充说明聚建网络新增大客户的情况，报告期内聚建网络主要经营数据与公司向其销售额是否匹配。
上海聚建网络科技有限公司采购公司产品主要销售给通信公司、银行、航空公司等客户，上述客户采购上海聚建销售的公司产品后在其对应的积分换购平台销售给其客户。报告期内聚建网络新增大客户的情况如下：
| 年度 | 客户名称 |
| 2018年度 | 上海外服商务管理有限公司 |
| 海南金鹏俱乐部里程兑换 | |
| 2019年度 | 中信银行信用卡中心 |
报告期内聚建网络主要经营数据与公司向其销售额的匹配情况如下：
| 公司 | 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 聚建网络 | 销售收入金额（万元） | 1,193.27 | 2,725.87 | 1,059.48 |
| 销售数量（件） | 440,283 | 781,276 | 287,278 | |
| 测算毛利率 | 29.55% | 32.49% | 34.10% | |
| 公司 | 销售收入金额（万元） | 1,075.74 | 2,182.47 | 904.36 |
| 销售数量（件） | 376,879 | 800,461 | 321,086 |
根据报告期各期公司销售给聚建网络的收入金额及数量，测算聚建网络2018-2020年的毛利率分别系34.10%、32.49%、29.55%。因此报告期内聚建网络的主要经营数据与公司向其销售额匹配。
四、补充说明部分主要客户和发行人合作早于其设立时间、成立不久即和发行人开展合作的原因及合理性，是否符合发行人经销商选取标准，是否存在异常交易的情形。
（一）部分主要客户和发行人合作早于其设立时间、成立不久即和发行人开展合作的原因及合理性
1、公司与杭州恋家实业有限公司合作时间早于其设立时间情况说明
杭州恋家实业有限公司的负责人在该公司成立前就长期从事礼品渠道业务，2013年和2014年曾与公司洽谈合作事宜，自2013年始，双方便开始进行小规模尝试性合作。2017年2月，杭州恋家实业有限公司成立，双方继续保持合作。
2、公司与沭阳福宇商贸有限公司合作时间早于其设立时间情况说明
沭阳福宇商贸有限公司监事张艳荣与系股东吴景梅为亲属关系，张艳荣2008年9月注册沭阳北京路一枝笔办公用品店，2012年起与公司合作，2013年4月吴景梅注册沭阳誉宇商贸有限公司，沭阳北京路一枝笔办公用品店业务全部转至沭阳誉宇商贸有限公司继续与公司合作，2014年9月沭阳誉宇商贸有限公司更名为沭阳福宇商贸有限公司。
3、公司与义乌市泉韵日用品有限公司合作时间早于其设立时间情况说明
义乌市泉韵日用品有限公司、义乌市童幻电子商务有限公司、义乌市禾易日用品有限公司实际控制人均为朱剑生，其中义乌市禾易日用品有限公司成立于2011年9月21日，公司与其合作时间系与该公司建立合作关系的时间。
（二）主要客户成立不久即和公司开展合作的原因及合理性
成立一年内即和公司开展合作的客户情况如下：
| 客户 | 设立时间 | 建立合作关系时间 | 股权结构 | 主营业务 | 合作原因背景 |
| 济南首尚家居用品有限公司 | 2013-1-14 | 2013年3月 | 杨卫东持股51%，李馨持股49% | 沃尔玛系统供货 | 公司在与济南首尚家居用品有限公司合作前，对沃尔玛系统的供货是公司直接供货。 |
| 客户 | 设立时间 | 建立合作关系时间 | 股权结构 | 主营业务 | 合作原因背景 |
| 为了便于管理，节省成本，自2013年开始，公司与沃尔玛合作模式转为通过经销商供货。济南首尚家居用品有限公司的负责人在成立公司前与沃尔玛有过合作，故此时成立了济南首尚家居用品有限公司专门经营沃尔玛系统业务。 | |||||
| 义乌市宝锐五金有限公司 | 2014-2-21 | 2014年5月 | 王建玲持股66.67%，龚伟持股33.33% | 五金工具批发 | 义乌市宝锐五金有限公司股东王建玲于2012年以个人身份与公司有合作，专做刀剪产品。由于合作比较顺利，加上对公司品牌的认可，于2014年2月正式注册成立公司继续与公司合作。 |
（三）公司经销商选取标准
1、公司在选取经销商时主要参考维度包括但不限于客户资源整合能力、销售渠道、经营团队、仓储配送能力、资金实力、合作意愿、经营理念、发展愿景等方面。经业务员初步审核，如符合相关要求，由业务员提报“经销商开户申请”OA审批流程，经所属销售部门、分管副总、财务部审核，财务总监审批后方可开立新客户，财务总监认为有必要的，还需提交总经理审批。
2、公司对经销商的选取严格执行以下标准：
（1）公司资质：具备合法经营资格。
（2）基础经营条件：具备良好的资源整合能力、办公条件、设备及人员，有固定的营业场所，良好的资信能力和商业信誉。
（3）合作意愿：愿意专心经营公司产品，并对产品、市场充满信心。
（4）战略匹配：能够诚实经营并接受公司的经营指导，保持与公司战略决策的一致性。
（5）认同公司文化：全面赞同公司各项制度，并能积极参加公司为各经销商所举办的各种活动。
（6）市场情况：具有一定的销售网络，有能力将公司产品市场拓展开。
（7）此外，线上经销额外要求如下：
| 序号 | 线上经销引入的额外要求 |
| 1 | 必须具有一定的网络销售经验或愿意学习电子商务行业知识，并在电子商务平台上注册网店 |
| 序号 | 线上经销引入的额外要求 |
| 2 | 淘宝集市店铺需加入淘宝消保协议的七天退换和假一赔三服务 |
| 3 | 店铺客服人员需具有优秀的服务意识，能维护公司的声誉和形象 |
| 4 | 旗舰店及专卖店需有良好的店铺装修能力，能规范使用品牌商标及其他形象标志物 |
五、请保荐人、申报会计师发表明确意见。
（一）核查过程
1、针对方太销售情况
（1）询问公司管理层及销售部负责人，了解报告期内公司对方太公司销售收入持续下滑的原因，了解公司与方太公司合作的原因；
（2）获取方太公司报告期内销售规模数据，与公司对方太公司销售收入下降趋势进行对比；
（3）查看与方太公司合同条款，并取得方太公司的询证函回函；
（4）访谈方太公司相关负责人，了解方太公司采购公司产品的用途及库存变动情况；
（5）计算并对比方太公司收入、毛利占公司营业收入比重情况。
2、针对思优普从原主营小家电转变为主营公司产品的原因；思优普线上销售主要运营数据和发行人自营平台运营数据是否存在重大差异；说明2017年至2019年，思优普店铺销售规模高于公司线上自营旗舰店销售规模的合理性等问题。
（1）访谈思优普公司管理层及销售部负责人，了解思优普从原主营小家电转变为主营公司产品的原因及主要经营管理人员的从业经历情况；
（2）获取思优普公司报告期内主要财务数据、员工人数、平台运营数据等资料，分析思优普线上销售主要运营数据与公司自营平台运营数据是否存在重大差异；
（3）查阅公司财务、销售等内部控制制度，访谈公司财务及销售部门负责人，询问公司对线上经销商分销的管理制度的执行情况；
（4）计算并对比分析思优普线上销售主推产品终端成交价格，分析其波动
情况。
3、针对报告期内聚建网络主要经营数据与公司向其销售额是否匹配
（1）询问公司管理层、销售负责人、财务负责人报告期内聚建网络新增大客户的情况；
（2）取得报告期内聚建网络主要经营数据，分析其主要经营数据与公司向其销售额是否匹配；
（3）对聚建网络访谈，了解其与公司的业务合作模式和其销售相关平台情况。
4、针对部分主要客户和发行人合作早于其设立时间、成立不久即和发行人开展合作的原因及合理性，是否符合发行人经销商选取标准，是否存在异常交易的情形。
（1）询问公司管理层、销售负责人、财务负责人，了解公司各业务模式主要客户的建立合作关系的合作时间、合作背景等情况并分析其合理性。
（2）通过对主要客户实地或视频访谈、公开网络信息检索等方式核查主要客户的成立时间、注册资本、股权结构、经营范围等情况，对双方交易背景和真实性、回款和应收账款的情况、是否存在关联关系等进行访谈并书面确认。
（3）取得公司营销管理等内控制度以及询问公司管理层、销售负责人、财务负责人，了解公司对经销商的选取标准。
（二）核查结论
1、报告期内公司对方太公司销售收入持续下滑系受方太公司赠送政策、赠送范围、赠品结构调整等多方面影响，与方太公司销售规模不存在正向变动的关系，符合实际情况，具有合理性；公司在品牌、产品质量、供货等均能满足方太公司的需求，双方已经建立了持续、稳定的合作关系，双方经营策略未发生重大变动，发行人不存在主要客户流失风险；方太公司收入、毛利占公司主营业务收入、毛利比重不高，公司对方太公司不存在重大依赖，收入下降不会对公司持续经营构成重大不利影响；
2、思优普从原主营小家电转变为主营公司产品主要系其经营公司产品与原
经营小家电相比能过获取更高的利润回报，具有合理性；思优普主要经营管理人员拥有丰富的营销、电商从业经验；思优普线上销售主要运营数据和公司自营平台运营数据不存在重大差异；2018年至2019年思优普店铺销售规模高于公司线上自营旗舰店销售规模具有合理性，未通过恶意降价营销促进销售，发行人对经销商价格管控措施合理有效；
3、报告期内聚建网络2018年度和2019年度共新增了3家大客户；报告期内聚建网络主要经营数据与公司向其销售额相匹配；
4、公司和部分主要客户合作早于其设立时间、成立不久即和发行人开展合作的原因合理，公司经销商选取标准符合实际情况，不存在异常交易。
问题10 关于线上销售
根据首轮问询回复：
（1）报告期内发行人线上销售占比逐年升高，2020年上半年线上销售收入占比超过50%。
（2）京东自营为发行人线上经销商，发行人对其为买断式销售，产品所有权自京东平台验收入库后转移至京东自营，但公司接受京东自营库存过剩或滞销品、残次品、质量问题产品及7天无理由退换货。京东自营线上经销毛利率在50%左右，其他线上经销毛利率在40%以下。
（3）线上直销模式下，公司主要通过淘宝天猫平台及京东平台直销店铺进行销售，线上直销金额前五大产品在淘宝天猫平台及京东平台的销售额占该产品在前五名店铺销售额合计的比例均在90%以上，线上各店铺终端销售标示价相同，由于各店铺的促销活动及费用的不同，最终平均单价有所差异。发行人产品在淘宝及京东排名为1-8名，线上推广活动主要包括明星代言，直通车、超级推荐、品销宝、淘宝客等付费工具引流，数据化运营等，张小泉泉心专卖店（天猫）2019年获客成本大幅高于其他店铺平均访客成本。
（4）在首轮问询回复中发行人未提供不存在空包裹、快递不真实的具体证据；报告期内，发行人线上销售存在单笔交易金额大于1万元及大于2万元的订单的交易。
（5）申报会计师出具的《在线销售相关信息系统审计报告》显示，报告期期初至2019年1月，发行人使用的管易OMS系统和网赢HWMS系统采购自网赢如意仓供应链有限公司，主要功能为对店铺和商铺等基础数据的管理、订单审核等及仓储、订单发货管理，网赢如意仓供应链有限公司与发行人同属于富春控股旗下。2019年1月底开始使用旺店通（包含OMS系统和WMS系统），OMS系统通过数据接口获取电商平台买家支付成功订单数据后传输至WMS系统处理订单发货流程后，将订单发货信息回传至OMS系统。
此外，公开信息显示，发行人存在通过微信小程序自营店铺销售的情形。
请发行人：
（1）结合行业内通用指标，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书（2020年修订）》总则关于招股说明书披露的原则和首轮问询问题要求，补充披露报告期线上销售运营指标及数据，包括但不限于各平台（包括微信小程序）流量指标、销售转化指标、客户指标、产品数量指标和市场竞争情况指标等，说明相关指标或数据是否有效、完整。
（2）补充说明报告期各期线上销售模式下，各平台（包括微信小程序）买家的画像、行为分析情况，包括账号注册时间（是否为当期新增账号）、账户活跃度、购买金额区间分布、地区分布、停留页面时间；补充说明同一买家对应收件人和收件地址集中度、订单地址和收件人集中度、买家一定期间退换货集中度、快递包裹重量等是否存在异常情形。
（3）结合具体销售模式下风险报酬转移或控制权转移时点和具体销售环节的内部控制节点，进一步补充说明各线上线下各细分模式下收入确认的时点及其谨慎性，与同行业可比公司是否存在差异，是否符合行业惯例；公司接受京东自营库存过剩或滞销品是否符合京东平台惯例，是否接受其他经销商库存过剩或滞销品，发行人报告期各期接受京东自营库存过剩或滞销品的具体金额，发行人向京东自营销售是否实际为非买断式销售，以产品交付且京东签收确认收入是否谨慎、合理。
（4）结合获取发行人各线上自营平台店铺的流量来源、宣传推广费用、获客成本及推广费用率，以及对应店铺的销售数据、客户数量、店铺访问流量指标，
分析说明获客渠道与获客成本变动的合理性，推广效果与销售数据、客户数据以及店铺访问数据波动是否存在异常情形。说明张小泉泉心专卖店（天猫）2019年获客成本大幅高于其他店铺平均访客成本原因。
（5）补充说明发行人在淘宝及京东主要竞争对手情况，发行人的竞争优势和特点；发行人及主要线上经销商线上销售是否符合《电子商务法》等法律法规的规定，是否曾发生因客户信息数据泄露等产生纠纷情形，是否符合ICP认证等相关规定；是否按照要求履行纳税义务，是否存在偷税漏税情形；是否存在寄发空包裹、虚构快递单号、利用真实快递单号等方式“刷单”、虚构交易、提升信誉等情形，如存在，请说明相关行为对发行人经营业绩的影响，是否构成重大违法违规及本次发行上市的法律障碍。
（6）补充说明单笔交易金额大于1万元及大于2万元的交易主要客户情况，是否和发行人存在关联关系，付款方是否和购买方一致；报告期内线上经销模式人均消费金额逐步下滑的原因及合理性；分析说明对线上经销商京东自营销售产品的销售价格和毛利率高于其他线上经销商的原因；列示报告期内发行人各月的销售收入金额及毛利率，说明显著变化月份的原因。
（7）补充说明报告期内发行人变更电商业务系统的原因，2019年1月前使用采购自关联方的管易OMS系统和网赢HWMS系统的原因、合理性及必要性，是否为市场通用系统，是否存在修改订单数据的风险；发行人和思优普线上运营数据的取得方式、过程及其合法合规性，外部数据提供者以及旺店通系统提供方北京掌上先机网络科技有限公司的基本情况，与发行人之间是否存在关联关系、利益安排或资金、业务往来。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，并严格按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题53的要求说明对发行人提供互联网开展业务的信息系统可靠性的核查过程和核查结论。
回复：
一、结合行业内通用指标，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书（2020年修订）》总则关于招股说明书披露的原则和首轮问询问题要求，补充披露报告期线上销售运营指标及数据，包括但不限于各平台（包括微信小程序）流量指标、销售转化指标、客户指标、产品数量指标和市场竞争情况指标等，说明相关指标或数据是否有效、完整。在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、发行人销售情况及主要客户”之“（八）线上销售情况分析”补充披露以下内容：
9、公司主要线上自营店铺的运营数据
线上直销模式下，公司主要通过在天猫、京东开设的直营店铺进行销售,其中张小泉官方旗舰店（天猫）和张小泉厨具旗舰店（京东商城）分别为两平台的核心店铺。2018年度至2020年，发行人天猫和京东官方旗舰店的合计销售金额占线上直销主营业务的比重分别为87.47%、86.86%和92.30%。
报告期内，公司主要运营数据的类型及定义如下：
| 数据类型 | 数名称 | 数据定义 |
| 流量指标 | 访客量（万个） | 到访店铺的用户数 |
| 页面浏览量（万个） | 用户访问店铺页面的次数 | |
| 平均停留时间（秒） | 访客浏览页面所花费的平均时长 | |
| 平均获客成本（元/人） | 获取客户的单位成本，按推广工具费用除以推广获得的用户数计算 | |
| 复购率 | 重复购买行为在总购买行为中的比重，按客户重复购买订单数占总订单数的比率计算 | |
| 客户指标 | 客户数（万人） | 有购买行为的用户数量 |
| 客单价（元） | 订单平均价格，按订单金额除以订单数量计算 | |
| 产品数量指标 | 平均SKU（个） | 店铺商品SKU平均个数，按期初和期末数量算术平均计算 |
| 销售转化指标 | 订单数量（万笔） | 用户提交购买的订单数量 |
| 销售金额（万元） | 最终实现销售的金额（已剔除退货部分） | |
| 成交转化率 | 产生购买行为的用户数占到访用户的比率 | |
| 市场竞争情况指标 | 刀具成交额排名 | 月度成交额排名的算术平均值 |
| 剪具成交额排名 | 月度成交额排名的算术平均值 |
报告期内，张小泉官方旗舰店（天猫）的运营数据如下：
| 运营数据类型 | 运营数据名称 | 2020年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
| 流量指标 | 访客量（万个） | 1,544.88 | 769.58 | 558.48 |
| 页面浏览量（万个） | 10,313.66 | 5,565.99 | 4,131.39 | |
| 平均停留时间（秒） | 17.28 | 18.50 | 20.75 | |
| 平均获客成本（元/人） | 1.78 | 1.63 | 1.52 | |
| 复购率 | 7.13% | 6.84% | 6.59% | |
| 客户指标 | 客户数（万人） | 116.87 | 44.16 | 32.18 |
| 客单价（元） | 95.29 | 108.43 | 110.36 | |
| 产品数量指标 | 平均SKU（个） | 682 | 348 | 232 |
| 销售转化指标 | 订单数量（万笔） | 118.74 | 47.40 | 34.45 |
| 销售金额（万元） | 11,135.29 | 5,132.72 | 3,704.09 | |
| 成交转化率（%） | 7.56% | 5.74% | 5.76% | |
| 市场竞争情况指标 | 刀具成交额排名 | 2 | 4 | 4 |
| 剪具成交额排名 | 1 | 1 | 1 |
注：该成交额排名系公司报告期生意参谋应用月度行业排名的平均值。平均停留时间取生意参谋半年统计数据算术平均计算所得。报告期内，公司张小泉厨具旗舰店（京东商城）的运营数据如下：
| 运营数据类型 | 运营数据名称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 流量指标 | 访客量（万个） | 141.69 | 101.07 | 54.10 |
| 页面浏览量（万个） | 436.94 | 283.57 | 181.84 | |
| 平均停留时间（秒） | 76.75 | 80.17 | 92.44 | |
| 平均获客成本（元/人） | 1.30 | 1.05 | 0.77 | |
| 复购率 | 3.15% | 4.20% | 4.66% | |
| 客户指标 | 客户数（万人） | 2.87 | 1.65 | 1.69 |
| 客单价（元） | 125.27 | 130.77 | 117.28 | |
| 产品数量指标 | 平均SKU（个） | 338 | 289 | 189 |
| 销售转化指标 | 订单数量（万笔） | 2.95 | 1.73 | 1.77 |
| 销售金额（万元） | 369.79 | 231.70 | 206.42 | |
| 成交转化率（%） | 2.02% | 1.64% | 3.13% | |
| 市场竞争情况指标 | 刀具成交额排名 | 2 | 2 | 2 |
| 剪具成交额排名 | 1 | 1 | 1 |
注：该成交额排名系公司报告期京东商智应用月度行业排名的平均值。平均停留时间取京东
商智月度统计数据平均计算所得。
报告期内，公司开发张小泉品牌微信小程序，主要作为公司线下零售门店的会员入口，用于辅助开拓维护公司的线下零售门店会员体系，由线下门店店员向客户推荐通过小程序注册成为公司会员。其主要目的是为了通过会员累积、裂变和数据分析，促进线下直营门店的销售，提升门店会员复购，提升线下门店的客户服务水平。通过张小泉品牌微信小程序实现的销售实质为门店销售的延申，因此公司将该部分收入归入线下直营模式进行统计。该微信小程序于2019年10月份上线运营，自开始运营至今的运营数据如下：
| 运营数据类型 | 运营数据名称 | 2020年度 | 2019年度 |
| 流量指标 | 访客量（万个） | 4 | 0.2 |
| 页面浏览量（万个） | 12 | 2.1 | |
| 平均停留时间（秒） | 30 | 30 | |
| 客户平均购买次数（次） | 1 | 1 | |
| 复购率 | 3.4% | 0% | |
| 客户指标 | 客户数（人） | 1080 | 9 |
| 客单价（元） | 162 | 458.44 | |
| 产品数量指标 | SKU（个） | 100 | 30 |
| 销售转化指标 | 订单数量（笔） | 1,584 | 9 |
| 销售金额（万元） | 25.60 | 0.41 | |
| 成交转化率（%） | 1.53% | 0.45% | |
| 市场竞争情况指标 | 成交额排名 | 无 | 无 |
注：因初期统计数据功能不完善，访客量、访问量、平均停留时间均为根据系统后台的区间数据加权估算。
二、补充说明报告期各期线上销售模式下，各平台（包括微信小程序）买家的画像、行为分析情况，包括账号注册时间（是否为当期新增账号）、账户活跃度、购买金额区间分布、地区分布、停留页面时间；补充说明同一买家对应收件人和收件地址集中度、订单地址和收件人集中度、买家一定期间退换货集中度、快递包裹重量等是否存在异常情形。
在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、发行人销售情况及主要客户”之“（八）线上销售情况分析”补充披露以下内容：
8、各平台买家的画像及行为分析情况
报告期内，公司主要线上自营店铺系张小泉官方旗舰店（天猫）、张小泉品牌（即公司微信小程序），上述店铺买家的画像及行为分析指标的定义如下：
| 序号 | 数据名称 | 数据定义 |
| 1 | 账号注册时间 | 张小泉品牌（即公司微信小程序）的会员账号的注册时间 |
| 2 | 账户活跃度 | 各店铺平均日活跃用户数，即各店铺全年平均访客数 |
| 3 | 购买金额区间 | 单笔订单金额所在区间 |
| 4 | 地区分布 | 根据收件地址所在省份划分的销售金额分布 |
| 5 | 停留页面时间 | 访客浏览单页面或网站所花费的平均时长 |
（1）账号注册时间
报告期内，公司线上直销模式下，公司在天猫、京东平台的自营店铺终端消费者的账号系其于天猫、京东平台上注册的会员账号或支付宝账号，由于第三方平台客户数据、信息保密性要求，公司无法掌握上述消费者账号的注册时间。
公司的张小泉品牌微信小程序报告期注册的会员数及各期新客户的数量
| 期间 | 新注册用户数（个） | 新客户数量（个） | 新客户/新注册用户数 |
| 2020年 | 38,966 | 926 | 2.38% |
| 2019年 | 1,949 | 9 | 0.46% |
鉴于张小泉品牌微信小程序开始运营时间较短，报告期内尚未形成可辨识的趋势。
（2）账户活跃度
报告期内，公司主要线上平台主要自营店铺的账户活跃度情况如下：
单位：人次
| 店铺名称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 张小泉官方旗舰店（天猫） | 42,325 | 21,084 | 15,301 |
| 张小泉厨具旗舰店（京东商城） | 3,523 | 2,769 | 1,482 |
| 张小泉品牌 | 110 | 22 | - |
报告期内，随着公司品牌知名度的迅速提升以及各类品牌推广活动的推动，公司各主要线上自营店铺的账户活跃度不断提升，日均活跃用户数不断增长。张小泉官方旗舰店（天猫）的活跃用户人数远高于其他平台，主要系天猫作为头部B2C电商平台，拥有巨大的用户流量优势，同时其促销活动亦较为多样和频繁，因此日活跃用户数较高；张小泉厨具旗舰店（京东商城）的日均活跃用户数在
2019年度和2020年实现了快速增长，主要系2019年度开始，京东平台新上线新社交裂变活动，通过社交软件、社交媒体平台等进行品牌宣传和引流，京东平台用户可以在活动期间通过每日登陆、浏览店铺等方式，赢取京豆兑换相关权益；与此同时，公司增加日常平台活动资源位，平台也组织老字号品牌联合营销，共同发声等，使店铺在站内外曝光机会大幅增加，导致公司张小泉厨具旗舰店（京东商城）的日均活跃用户数在2019年度起迅速增长。
（3）购买金额区间分布
报告期内，公司各主要线上自营店铺不同购买金额区间的订单数分布情况如下：
单位：元
| 期间 | 店铺名称 | 单笔订单购买金额区间 | ||||
| 0-50（含） | 50-100（含） | 100-500（含） | 500-1000（含） | 1000以上 | ||
| 2020年度 | 张小泉官方旗舰店（天猫） | 11.32% | 21.61% | 59.43% | 5.62% | 2.02% |
| 张小泉厨具旗舰店（京东商城） | 7.52% | 11.65% | 64.47% | 7.61% | 8.75% | |
| 张小泉品牌 | 19.95% | 24.94% | 51.14% | 3.03% | 0.95% | |
| 2019年度 | 张小泉官方旗舰店（天猫） | 8.09% | 23.18% | 58.83% | 6.40% | 3.50% |
| 张小泉厨具旗舰店（京东商城） | 8.50% | 12.59% | 54.92% | 7.98% | 16.01% | |
| 张小泉品牌 | - | - | - | - | - | |
| 2018年度 | 张小泉官方旗舰店（天猫） | 7.58% | 22.03% | 60.94% | 6.00% | 3.45% |
| 张小泉厨具旗舰店（京东商城） | 9.42% | 13.94% | 56.79% | 7.05% | 12.80% | |
| 张小泉品牌 | - | - | - | - | - | |
公司主要线上自营店铺中，张小泉官方旗舰店（天猫）、张小泉厨具旗舰店（京东商城）系公司在天猫和京东B2C电商平台开设的自营店铺。作为头部B2C电商平台，报告期内，上述店铺的购买金额区间分布结构基本一致，且较为稳定，单笔购买金额以500元以内为主，订单占比基本在80%以上。
（4）地区分布
报告期内，公司主要线上自营店铺销售的地区分布情况如下：
单位：万元
| 地区 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 张小泉官方旗舰店（天猫） | ||||||
| 华东 | 5,517.27 | 48.84% | 2,448.89 | 47.64% | 1,858.57 | 48.89% |
| 华南 | 1,189.48 | 10.53% | 750.62 | 14.60% | 523.53 | 13.77% |
| 华北 | 1,125.14 | 9.96% | 472.78 | 9.20% | 333.28 | 8.77% |
| 西南 | 936.55 | 8.29% | 396.12 | 7.71% | 288.86 | 7.60% |
| 华中 | 1,548.15 | 13.71% | 664.11 | 12.92% | 497.33 | 13.08% |
| 东北 | 621.45 | 5.50% | 257.15 | 5.00% | 191.74 | 5.04% |
| 西北 | 357.94 | 3.17% | 150.23 | 2.92% | 108.45 | 2.85% |
| 张小泉厨具旗舰店（京东商城） | ||||||
| 华东 | 129.81 | 36.44% | 75.58 | 33.50% | 80.44 | 38.65% |
| 华南 | 52.51 | 14.74% | 37.66 | 16.69% | 32.7 | 15.71% |
| 华北 | 55.52 | 15.59% | 32.69 | 14.49% | 30.43 | 14.62% |
| 西南 | 36.79 | 10.33% | 23.09 | 10.24% | 20.12 | 9.67% |
| 华中 | 40.40 | 11.34% | 25.2 | 11.17% | 22.56 | 10.84% |
| 东北 | 21.90 | 6.15% | 20.25 | 8.98% | 13.57 | 6.52% |
| 西北 | 19.28 | 5.41% | 11.11 | 4.93% | 8.28 | 3.98% |
公司线上自营店铺的客户众多，地区分布广泛。报告期内，公司各线上平台的主要自营店铺的销售地区分布结构较为稳定，报告期内不存在大幅波动的情况，各店铺在其他地区的销售均实现了稳定增长。其中经济发展水平较高、购买力较强的华东地区的销售占比较高；而其他地区的销售收入在不同自营店铺略有差异，主要系与各地区的网购人数、购买力、经济水平、品牌影响力以及各店铺在该地区的品牌推广及促销策略有关。
（5）平均停留时间
平均停留时间指访客浏览页面所花费的平均时长，其中京东平台店铺为每个访客平均浏览店铺页面的时长；其他平台店铺为进入店铺至离开店铺的时间间隔。
报告期内，公司各主要线上自营店铺的访客平均停留时间情况如下：
单位：秒
| 店铺名称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 张小泉官方旗舰店（天猫） | 17.28 | 18.50 | 20.75 |
| 张小泉厨具旗舰店（京东商城） | 76.75 | 80.17 | 92.44 |
| 张小泉品牌 | 40 | 30 | - |
张小泉官方旗舰店（天猫）平均停留时间逐年下降，主要原因是店铺流量逐年增加，尤其公司自2019年开始大力开展直播带来较多快速流量所致。…10、收件及退换货集中度情况报告期内，同一买家对应收件人集中度情况如下：
| 收件人数 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 人数集中度 | 金额集中度 | 人数集中度 | 金额集 中度 | 人数集中度 | 金额集 中度 | |
| 1 | 98.56% | 96.78% | 98.85% | 96.95% | 98.97% | 97.32% |
| 2 | 1.39% | 3.00% | 1.11% | 2.61% | 0.99% | 2.43% |
| 3 | 0.04% | 0.15% | 0.04% | 0.34% | 0.03% | 0.15% |
| 4 | 0.00% | 0.03% | 0.00% | 0.04% | 0.00% | 0.04% |
| 5 | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.01% | 0.00% | 0.01% |
| 5个以上 | 0.00% | 0.05% | 0.01% | 0.04% | 0.00% | 0.04% |
| 合计 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
从上表可以看出，报告期内，收件人数为1的人数集中度和金额集中度占比达到96%以上，同一买家对应一个收件人的集中度很高。
报告期内，同一买家对应收件地址集中度情况如下：
| 收件地址数 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 人数集中度 | 金额集中度 | 人数集中度 | 金额集中度 | 人数集中度 | 金额集中度 | |
| 1 | 97.21% | 93.91% | 97.43% | 94.09% | 96.85% | 93.23% |
| 2 | 2.64% | 5.52% | 2.34% | 4.96% | 2.79% | 5.81% |
| 3 | 0.13% | 0.46% | 0.15% | 0.64% | 0.22% | 0.60% |
| 4 | 0.01% | 0.06% | 0.03% | 0.14% | 0.05% | 0.13% |
| 5 | 0.00% | 0.01% | 0.01% | 0.04% | 0.03% | 0.06% |
| 5个 | 0.00% | 0.05% | 0.03% | 0.13% | 0.05% | 0.18% |
| 收件地址数 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 人数集中度 | 金额集中度 | 人数集中度 | 金额集中度 | 人数集中度 | 金额集中度 | |
| 以上 | ||||||
| 合计 | 100% | 100% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
从上表可以看出，报告期内，收件地址数为1的人数集中度和金额集中度占比达到93%以上，同一买家对应一个收件地址的集中度很高。
报告期内，买家一定期间退换货集中度情况如下：
单位：万元
| 期间 | 前20名用户退换货金额 | 前20名占所有退换货用户比例 | 当期退换货金额 | 线上直营销售收入 | 退换货款占收入比例 |
| 2020年度 | 2.86 | 4.61% | 61.98 | 11,079.27 | 0.56% |
| 2019年度 | 2.57 | 12.94% | 19.88 | 5,431.99 | 0.37% |
| 2018年度 | 3.13 | 19.44% | 16.08 | 3,890.89 | 0.41% |
报告期内，发行人的退换货笔数以及金额分布较为分散，前20名用户退换货款的金额小于4万元，前二十名退换货用户占所有退换货用户的比例呈现逐年下降趋势，2020年度占比仅为4.61%。
为核查快递包裹重量是否存在异常，保荐机构及发行人会计师按照电商业务流程抽查电商平台的销售业务。根据第三方电商平台的交易运作机制，有效订单必须具有真实的下单、付款、发货、物流、签收等环节，卖家必须实际发送包裹并生成物流信息，第三方电商平台方可确定订单执行并与卖家结算。因此，保荐机构及发行人会计师随机选择报告期内每期80个样本，抽查对卖家实际发送的包裹重量与订单信息之间的差异情况。经核查，发行人的快递包裹重量与订单信息相符，包裹实际重量均大于产品净重重量，不存在异常差异。
三、结合具体销售模式下风险报酬转移或控制权转移时点和具体销售环节的内部控制节点，进一步补充说明各线上线下各细分模式下收入确认的时点及其谨慎性，与同行业可比公司是否存在差异，是否符合行业惯例；公司接受京东自营库存过剩或滞销品是否符合京东平台惯例，是否接受其他经销商库存过剩或滞销品，发行人报告期各期接受京东自营库存过剩或滞销品的具体金额，发行人向京东自营销售是否实际为非买断式销售，以产品交付且京东签收确认收入是否谨慎、合理。
（一）各具体销售模式下风险报酬转移或控制权转移时点和具体销售环节的内部控制节点，公司各线上线下各细分模式下收入确认的时点及其谨慎性，是否符合行业惯例
1、各具体销售模式下风险报酬转移或控制权转移时点、公司各线上线下各细分模式下收入确认的时点及其谨慎性，是否符合行业惯例
| 模式 | 主要代表客户/店铺 | 风险报酬转移或控制权转移时点 | 是否符合行业惯例 |
| 线上经销 | 北京京东世纪贸易有限公司（京东自营） | 产品所有权自北京京东世纪贸易有限公司验收入库后转移至北京京东世纪贸易有限公司 | 是，合同为京东平台提供的格式化合同，产品所有权自北京京东世纪贸易有限公司验收入库后转移至北京京东世纪贸易有限公司 |
| 其他线上经销商 | 产品交付时经销商应完成验收工作，产品风险报酬随之转移 | 是，产品交付时经销商应完成验收工作，产品风险报酬随之转移 | |
| 线下经销 | 义乌市孙茂福五金商行 | 公司将产品交付经销商，经销商授权签收人在公司出库单上签字或盖收货专用章进行收货确认 | 是，公司将产品交付经销商，经销商收货确认，产品风险报酬随之转移 |
| 线上直销 | 天猫张小泉官方旗舰店 | 终端消费者签收确认收货 | 是，终端消费者签收确认收货，产品风险报酬随之转移 |
| 线下直销 | 宁波方太营销有限公司 | 除双方另有约定外，公司均应采用送货上门方式将货物运至客户指定地点并承担货物交付并取得送货签收单据前的一切费用及货物灭失损毁风险，公司交付日期以客户收货入库日期为准，公司以方太公司签收确认收货为风险报酬转移时点 | 是，购买者签收确认收货后，产品风险报酬随之转移 |
| 各直营门店 | 交付产品购买者 | 是，交付产品购买者后，产品风险报酬随之转移 | |
| 线上代销 | 天猫超市 | 收到代销清单 | 是，收到代销清单时，产品风险报酬随之转移 |
| 线下代销 | 永辉超市 | 收到代销清单 | 是，收到代销清单时，产品风险报酬随之转移 |
公司收入确认时点即为上述风险报酬转移或控制权转移时点。此外，为保持谨慎性及准确性，公司对北京京东世纪贸易有限公司（京东自营）的收入以收到京东平台的确认清单核对无误后按照清单金额确认收入。
2、各具体销售模式下销售环节的内部控制节点
（1）订单承接：客户根据其需求通过线上电商平台或线下直接向公司采购。
（2）安排发货及验收：针对线下直营店客户，客户支付货款时公司打印收款收据以及销售产品明细连同产品一并交付消费者；针对线上直销终端消费者，消费者下单后公司核对无误后配单并安排物流公司发货；针对其他销售模式的客
户，公司接到客户订单后由专门订单人员录入系统生成发货单，经审核后生成出库单，仓库人员根据出库单配货并检查后安排物流公司发货，发货单一式五联，分别由公司，物流公司，客户保留，到货后客户对产品进行验收并在发货单上签字确认并传回公司。
（3）对账结算：针对线上电子商务平台经销，根据合同约定的对账时间，收到电子商务平台对账单并结算；针对线上电子商务平台以外的经销模式和线下经销模式，根据合同约定将产品交付给客户，客户签收并确认，公司定期与经销商对账结算；针对直销模式，将约定产品交付购货方或者消费者收到货物后确认收货并结算；针对代销模式，根据合同约定的对账时间，收到代销清单并结算。
（4）开票收款：针对线上电商平台经销客户以及代销客户，核对对账单无误后，销售人员在系统中进行开票申请，财务人员核对相关信息后开票，销售人员根据合同约定的付款条件催收款项；针对线上其他经销客户、线下经销客户和线下直销模式中的大客户，核对销售信息无误后，销售人员在系统中进行开票申请，财务人员核对相关信息后开票，销售人员根据合同约定的付款条件催收款项；针对线上直销模式，客户签收并确认收货，若需要发票，则在电子平台申请开具发票，财务人员核对相关信息后开票；针对线下直销模式中的直营店消费者，若消费者需要发票，在交付产品时开具。
（5）退换货：针对线上电商平台经销模式，公司根据合同约定，库存过剩或滞销品、残次品、质量问题产品及"冷静期"退货（冷静期退货指：客户收到产品之日起七日内产生的无理由退货），公司在每次对账单中结算退货款项；针对线上代销模式，公司商品经买家下单后，如买家发起退货退款的，代销商为买家办理退货退款，并对买家退货商品做二次上架处理，买家退货商品如不符合二次上架标准的，公司同意代销商退货处理。针对线上其他经销客户和线下经销以及代销客户，产品质量保证期内，经公司检验确认有产品质量问题的可以换货；针对线上直销模式，公司接受三包期内性能故障退换货及七天无理由退换货；针对线下直销模式，对于直营门店零售，公司接受三包期内性能故障退换货（天猫张小泉官方旗舰店接受30天无理由退换货，90天质量问题免费换新），对于大客户直销，质保期为1年。公司收到客户退换货申请后安排专人核实，并根据审核后的情况按照上述约定予以处理。
（二）同行业公司收入时点分析对比
| 同行业 | 产品 | 模式 | 收入确认时点 |
| 爱仕达 | 炊具产品 | 大型卖场和连锁超市收入 | 按客户的要求将商品交付客户，并在约定时间双方对帐（核对各品种规格的数量、单价、金额），取得客户对商品数量、单价与质量无异议的确认回单后，与商品所有权相关的主要风险和报酬完全转移给购货方，以此作为销售收入确认的时点 |
| 经销 | 按客户的要求将商品交付客户，取得客户对商品数量、单价与质量无异议的确认回单后，与商品所有权相关的主要风险和报酬完全转移给购货方，以此作为销售收入确认的时点 | ||
| 哈尔斯 | 不锈钢器皿等产品 | 外销 | 对外销客户采取两种结算方式：第一，即期信用证结算方式，公司完成报关离岸手续后向银行提交符合信用证条款的单据后，银行即会履行付款义务，故应收账款回收期较短；第二，电汇T/T 结算方式，即在报关离岸前预收部分账款，报关离岸后约一个月内办理完毕结算事宜并收到剩余货款。此外公司给予部分外销大客户一个月的信用期，在报关离岸后一个月收到全部货款 |
| 经销 | 在经销商收到货物并验收后，确认产品销售收入 | ||
| 苏泊尔 | 事厨房炊具和厨卫小家电、大家电、健康家电 | 在商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现 |
如上表所示，公司经销模式、直销模式、线下代销模式收入确认时点与同行业可比公司的收入时点一致。与同行业可比上市公司不同的是，公司存在线上代销模式，为保持谨慎性，公司在收到代销平台的销售清单，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量时确认收入的实现。
（三）公司接受京东自营库存过剩或滞销品是否符合京东平台惯例，是否接受其他经销商库存过剩或滞销品，发行人报告期各期接受京东自营库存过剩或滞销品的具体金额，发行人向京东自营销售是否实际为非买断式销售，以产品交付且京东签收确认收入是否谨慎、合理。
1、公司接受京东自营库存过剩或滞销品符合京东平台惯例
合作协议为京东平台提供的格式化协议，接受京东自营库存过剩或滞销品为格式化通用条款，京东平台对其所有客户的退货条款为（1）接受京东平台任何原因的退货；（2）接受京东平台库存过剩或滞销品、残次品、质量问题产品及"冷静期"退货（冷静期退货指：客户收到产品之日起七日内产生的无理由退货）；
（3）接受京东平台所有产品质量问题及"冷静期"退货（冷静期退货指：客户收到产品之日起七日内产生的无理由退货）；（4）接受京东平台所有产品质量问题
退货。京东平台针对不同的客户协商适用不同的退货条款，公司与京东平台的退货约定为第（2）条。
2、公司报告期各期接受京东自营库存过剩或滞销品的具体金额
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 退换货金额 | 39.11 | 55.61 | 21.16 |
| 销售收入 | 4,058.86 | 3,127.74 | 2,583.10 |
| 退货比例 | 0.96% | 1.78% | 0.82% |
报告期各期，公司接受京东自营库存过剩或滞销品的金额较小，占销售收入比例极低。
3、公司接受其他经销商库存过剩或滞销品情况
（1）公司退换货政策
由于公司与其他经销商签订的经销商框架合同为买断式经销合同，合同约定经销商独立自主、自负盈亏，对于已发货签收的产品的风险由经销商承担。同时，经销商框架合同已经明确约定了换货的条件，报告期内公司退换货政策如下所示：
| 销售模式 | 类型 | 退换货政策 | 变化情况 |
| 线下经销 | 渠道经销 | 1）质保期内质量问题可以换货，不受换货额度限制；2）换货金额（不含质量问题）≤上一年度发货总额1%；3）一次性买断的清库产品、滞销产品、定制产品，不予退换货；4）上下半年各一次；5）单一品项单一批次一定比例的包装瑕疵不属于质量问题，由公司提供包材经销商自行包装或者是由公司负责重新包装后原货返还经销商 | 报告期内未发生变化 |
| 商超经销 | 1）质保期内质量问题可以换货，不受换货额度限制；2）常规换货（不含质量问题）=<当年已发货总额2%，2019年开始按上一年度发货总额计算确认退货额度，2020年额度变更为上一年度发货总额的1%计算确认；3）一次性买断的清库产品、特卖或渠道促销产品、定制产品及影响二次销售产品，不予换货；4）上下半年各一次换货；5）包装破损的产品允许退回厂里重新包装，再发还客户，费用由经销商承担（不计入退货额度）；6）KA产品置换或被淘汰产生的下架单品，建议客户用促销的方式消化，如客户能提供下架单品做促销的证明后仍有库存，做退货处理；新品上架销售一定时间后被下架单品，公司处理退货； 2017年当年发货5%可换货； 2018年按当年发货的3%可换货； 2019年换货额度≤上一年度发货总额的3%（毛利低于15%除外）； 2020年对涉及核心商超大型促销活动后结余、动销不佳 | 1）商超经销退货额度计算基数和比例变更； 2）KA产品置换或被淘汰下架单品换货额度变更 |
| 销售模式 | 类型 | 退换货政策 | 变化情况 |
| 被超市强行下架或者配合公司战略上新的产品，经销商经努力确实难于消化的，经公司审批可以一单一议，不计入年度换货额度 | |||
| 线上经销 | 除京东自营外线上其他经销商 | 1）产品自进货之日起1年有质量问题；2）非质量问题产品，例如在销售过程中出现品种不齐或部分产品积压，在不影响到二次销售的情况下，书面申请退换货，退换货总额不大于当年签约进货总额的1%，同时，退换产品必须是当年度经销的产品；3）一次性买断的清库产品、特卖产品不予退换货 | 报告期内未发生变化 |
| 京东自营 | 乙方接受甲方库存过剩或滞销品、残次品、质量问题产品及"冷静期"退货（冷静期退货指：客户收到产品之日起七日内产生的无理由退货） | 报告期内未发生变化 |
（2）报告期其内公司接受其他经销商非质量问题的退换货金额如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 退换货金额 | 207.47 | 114.91 | 89.00 |
| 其他经销商销售收入 | 34,125.37 | 28,553.28 | 22,367.08 |
| 退货比例 | 0.61% | 0.40% | 0.40% |
可以看出，报告期内，公司接受其他经销商非质量问题的退换货金额较小。
4、公司向京东自营销售实际为买断式销售，以产品交付且京东签收确认收入谨慎、合理
（1）报告期内，公司与京东自营签署了《产品购销协议》，与买断式销售判断的条件如合作方式、结算模式、价格和付款条件、退货条款等主要条款分析如下：
① 合作方式
公司供货给北京京东世纪贸易有限公司自营平台，北京京东世纪贸易有限公司自营平台再销售并发货至终端客户，公司与北京京东世纪贸易有限公司结算。
② 价格约定
公司对京东平台的销售单价有统一的报价，协商一致后在报价单/采购订单中予以确定。
③ 付款条件
公司给予京东平台一定信用期，因京东平台信用良好，历史上未发生过坏账
情况，相关的经济利益也很可能流入企业。
④ 产品验收
产品所有权自京东平台验收入库后转移至京东平台，产品在交付京东平台验收入库前的一切费用及风险责任由公司承担。
⑤ 退换货
公司接受京东平台库存过剩或滞销品、残次品、质量问题产品及"冷静期"退货（冷静期退货指：客户收到产品之日起七日内产生的无理由退货），同时，公司产品质量和售后服务均有可靠保障，客户满意度较高，历史上发生销售退回情况较少，退货金额较低。因此，可认为相关经济利益很可能流入公司，与产品所有权相关的风险与报酬已经实现转移。
⑥ 具体收入确认方式
公司在京东签收确认收货后收到京东平台出具的确认清单（即结算单）并核对无误后按照清单金额确认收入。
综上所述，经销模式下公司销售合同的条款符合买断式销售的条件，产品交付且京东签收即实现风险与报酬的转移，认定为买断式销售具有合理性。
（2）以产品交付且京东签收确认收入谨慎、合理性分析
公司与京东签订的合同约定，产品所有权自京东平台验收入库后转移至京东，公司此时已将产品的主要风险与报酬转移至京东、且产品销售收入金额已经确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量，符合收入确认条件。此外，为保持谨慎性及准确性，公司在京东签收确认收货后收到京东平台出具的确认清单并核对无误后确认收入。公司与同行业可比上市公司对京东平台收入确认政策比较如下表所示：
| 单位 | 对京东平台收入确认政策 |
| 小熊电器 | 根据合同约定的对账时间，收到京东平台的确认清单核对无误后确认收入 |
| 北鼎股份 | 根据京东自营结算单结算并确认收入 |
| 公司 | 根据合同约定的对账时间，收到京东平台的确认清单核对无误后确认收入 |
从上表可以看出，公司与同行业可比上市公司对京东平台收入确认政策相同，
以产品交付且京东签收确认收入具有谨慎、合理性。
四、结合获取发行人各线上自营平台店铺的流量来源、宣传推广费用、获客成本及推广费用率，以及对应店铺的销售数据、客户数量、店铺访问流量指标，分析说明获客渠道与获客成本变动的合理性，推广效果与销售数据、客户数据以及店铺访问数据波动是否存在异常情形。说明张小泉泉心专卖店（天猫）2019年获客成本大幅高于其他店铺平均访客成本原因。
在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、发行人销售情况及主要客户”之“（八）线上销售情况分析”之“5、市场推广情况”补充披露如下：
发行人的主要线上自营销售平台店铺是张小泉官方旗舰店（天猫）和张小泉厨具旗舰店（京东商城）。报告期内，上述两个店铺销售收入占当期线上直销主营业务收入的比例以及当期自营店铺销售排名情况如下：
| 店铺名称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 占比 | 排名 | 占比 | 排名 | 占比 | 排名 | |
| 张小泉官方旗舰店（天猫） | 89.54% | 1 | 83.11% | 1 | 82.91% | 1 |
| 张小泉厨具旗舰店（京东商城） | 2.76% | 2 | 3.75% | 2 | 4.56% | 3 |
| 合计 | 92.30% | 86.86% | 87.47% | |||
因此张小泉官方旗舰店（天猫）和张小泉厨具旗舰店（京东商城）的获客成本、推广效果、店铺访问数据等波动情况，可以代表发行人线上自营销售平台的相关情况。上述两家平台店铺的相关情况如下：
| 期间 | 平台 | 推广费 （万元） | 销售收入（万元） | 推广费用率 | 获客成本（元） | 累计购买客户数量（万个） | 访客数量（万个） | 成交转化率 |
| 2020年度 | 张小泉官方旗舰店（天猫） | 1,033.90 | 11,209.53 | 9.22% | 1.78 | 116.87 | 1,544.88 | 7.56% |
| 张小泉厨具旗舰店（京东商城） | 32.55 | 345.44 | 9.42% | 1.30 | 2.87 | 141.69 | 2.02% | |
| 2019 年度 | 张小泉官方旗舰店（天猫） | 461.27 | 5,132.72 | 8.99% | 1.63 | 44.32 | 769.58 | 5.76% |
| 张小泉厨具旗舰店（京东商城） | 19.75 | 231.7 | 8.52% | 1.05 | 1.65 | 101.07 | 1.64% | |
| 2018 年度 | 张小泉官方旗舰店（天猫） | 385.52 | 3,704.09 | 10.41% | 1.52 | 31.30 | 558.48 | 5.60% |
| 张小泉厨具旗舰店（京东商城） | 13.69 | 206.42 | 6.63% | 0.77 | 1.69 | 54.10 | 3.13% |
从上表可以看出，张小泉官方旗舰店（天猫）的获客成本区间是1.52元至
1.78元，呈上升趋势，主要原因是平台商家竞争日趋激烈，推广点击单价上升所致。张小泉厨具旗舰店（京东商城）的获客成本区间是0.77元至1.30元。报告期内，发行人天猫旗舰店的获客成本高于京东旗舰店的获客成本，主要原因是天猫作为重点头部电商平台，公司重点于此平台发力推广所致。
张小泉官方旗舰店（天猫）的推广费呈现逐年上升的趋势，随着推广费的上升访客数量、累计购买的客户数量、成交转化率和销售收入也呈现上升趋势。2020年上半年，发行人天猫旗舰店的推广费大幅上涨主要原因是受新冠疫情影响，线下渠道的销售冲击较大，在线下销售增长受限的情况下，发行人更加专注于加强线上渠道的营销投入，同时天猫平台也加强资源投入，增加平台的流量。公司充分发挥线上自营渠道的运营优势，与头部电商紧密合作，投入更多资源用于宣传推广，公司在天猫平台开设的官方旗舰店的访客数量、累计购买的客户数量、成交转化率和销售额实现增长。张小泉厨具旗舰店（京东商城）的推广费呈现逐年上升的趋势，随着推广费的上升访客数量、销售收入也呈现上升趋势。报告期内，发行人京东旗舰店的成交转化率呈现出下降趋势，主要原因是京东平台进店领京豆、浏览店铺得红包等促销形式的丰富和店铺曝光率不断的提升带来了大量非精准访客，导致成交转化率呈现下降趋势。张小泉泉心专卖店（天猫）2019年的获客成本为2.36元，高于其他店铺的平均访客成本的主要原因是该店铺于2019年公司开始投入推广引流，店铺运营初期获客成本较高所致。
五、补充说明发行人在淘宝及京东主要竞争对手情况，发行人的竞争优势和特点；发行人及主要线上经销商线上销售是否符合《电子商务法》等法律法规的规定，是否曾发生因客户信息数据泄露等产生纠纷情形，是否符合ICP认证等相关规定；是否按照要求履行纳税义务，是否存在偷税漏税情形；是否存在寄发空包裹、虚构快递单号、利用真实快递单号等方式“刷单”、虚构交易、提升信誉等情形，如存在，请说明相关行为对发行人经营业绩的影响，是否构成重大违法违规及本次发行上市的法律障碍
（一）补充说明发行人在淘宝及京东主要竞争对手情况，发行人的竞争优势和特点
1、发行人在淘宝及京东主要竞争对手情况
（1）淘宝及天猫平台
报告期内，淘宝天猫平台开设的店铺中，公司天猫旗舰店在剪具类店铺排名中一直位居第1名。刀具类店铺排名中公司天猫旗舰店一直处于前列，且呈上升趋势。公司天猫旗舰店在淘宝产品分类中“烹饪用具”下“全套厨房刀具”类目（以下简称“套装刀具”）的排名以及优于公司天猫旗舰店店铺排名的名单如下：
1）2018年淘宝天猫平台套装刀具类店铺排名
2018年淘宝天猫平台套装刀具类店铺排名优于公司的名单如下表所示：
| 月份 | 刀具排名 | 当月排名第1名店铺 | 当月排名第2名店铺 | 当月排名第3名店铺 | 当月排名第4名店铺 |
| 2018年1月 | 4 | 双立人官方旗舰店 | 张小泉思优普专卖店 | 小卡家居专营店 | / |
| 2018年2月 | 4 | 天猫超市 | 双立人官方旗舰店 | 双立人美滔美淘专卖店 | / |
| 2018年3月 | 5 | 双立人官方旗舰店 | 张小泉思优普专卖店 | bayco拜格旗舰店 | 双立人飞鱼秀专卖店 |
| 2018年4月 | 4 | 张小泉思优普专卖店 | 双立人官方旗舰店 | 双立人飞鱼秀专卖店 | / |
| 2018年5月 | 4 | 张小泉思优普专卖店 | bayco拜格旗舰店 | 双立人官方旗舰店 | / |
| 2018年6月 | 3 | 双立人官方旗舰店 | 双立人美滔美淘专卖店 | / | / |
| 2018年7月 | 4 | 张小泉思优普专卖店 | ccko旗舰店 | 双立人官方旗舰店 | / |
| 2018年8月 | 5 | 张小泉思优普专卖店 | 双立人官方旗舰店 | 十八子作官方旗舰店 | 苏泊尔汇田专卖店 |
| 月份 | 刀具排名 | 当月排名第1名店铺 | 当月排名第2名店铺 | 当月排名第3名店铺 | 当月排名第4名店铺 |
| 2018年9月 | 2 | 双立人官方旗舰店 | / | / | / |
| 2018年10月 | 3 | bayco拜格旗舰店 | 张小泉思优普专卖店 | / | / |
| 2018年11月 | 4 | 双立人官方旗舰店 | 双立人美滔美淘专卖店 | 双立人飞鱼秀专卖店 | / |
| 2018年12月 | 5 | 双立人官方旗舰店 | 张小泉思优普专卖店 | 天猫超市 | 双立人飞鱼秀专卖店 |
2）2019年淘宝天猫平台套装刀具类店铺排名2019年淘宝天猫平台套装刀具类店铺排名优于公司的名单如下表所示：
| 月份 | 刀具排名 | 当月排名第1名店铺 | 当月排名第2名店铺 | 当月排名第3名店铺 | 当月排名第4名店铺 | 当月排名第5名店铺 |
| 2019年1月 | 3 | 双立人官方旗舰店 | 张小泉思优普专卖店 | / | / | / |
| 2019年2月 | 4 | 双立人官方旗舰店 | 苏泊尔汇田专卖店 | 张小泉思优普专卖店 | / | / |
| 2019年3月 | 3 | 双立人官方旗舰店 | 苏泊尔汇田专卖店 | / | / | / |
| 2019年4月 | 5 | 双立人官方旗舰店 | 张小泉思优普专卖店 | 苏泊尔汇田专卖店 | 十八子作官方旗舰店 | / |
| 2019年5月 | 5 | 双立人官方旗舰店 | 苏泊尔汇田专卖店 | 张小泉思优普专卖店 | bayco拜格旗舰店 | / |
| 2019年6月 | 3 | 双立人官方旗舰店 | 十八子作官方旗舰店 | / | / | / |
| 2019年7月 | 6 | 张小泉思优普专卖店 | 双立人官方旗舰店 | 童幻居家日用专营店 | 十八子作官方旗舰店 | 天猫超市 |
| 2019年8月 | 5 | oko家居旗舰店 | 张小泉思优普专卖店 | 双立人官方旗舰店 | 十八子作官方旗舰店 | / |
| 2019年9月 | 1 | / | / | / | / | / |
| 2019年10月 | 3 | 双立人官方旗舰店 | bayco拜格旗舰店 | / | / | / |
| 2019年11月 | 2 | 双立人官方旗舰店 | / | / | / | / |
| 2019年12月 | 2 | 双立人官方旗舰店 | / | / | / | / |
3）2020年淘宝天猫平台套装刀具类店铺排名2020年淘宝天猫平台套装刀具类店铺排名优于公司的名单如下表所示：
| 月份 | 刀具排名 | 当月排名第1名店铺 | 当月排名第2名店铺 | 当月排名第3名店铺 |
| 2020年1月 | 2 | 双立人官方旗舰店 | / | / |
| 2020年2月 | 4 | 双立人官方旗舰 | didinika居家日 | oou居家日用旗 |
| 月份 | 刀具排名 | 当月排名第1名店铺 | 当月排名第2名店铺 | 当月排名第3名店铺 |
| 店 | 用旗舰店 | 舰店 | ||
| 2020年3月 | 2 | 双立人官方旗舰店 | / | / |
| 2020年4月 | 3 | oko家居旗舰店 | 双立人官方旗舰店 | / |
| 2020年5月 | 1 | / | / | / |
| 2020年6月 | 2 | 双立人官方旗舰店 | / | / |
| 2020年7月 | 1 | / | / | / |
| 2020年8月 | 2 | 辛有志生活日用专属店 | / | / |
| 2020年9月 | 2 | 双立人官方旗舰店 | / | / |
| 2020年10月 | 1 | / | / | / |
| 2020年11月 | 2 | 双立人官方旗舰店 | / | / |
| 2020年12月 | 2 | 双立人官方旗舰店 | / | / |
由以上表格可知，报告期内，公司刀具产品在淘宝及天猫平台主要竞争对手为双立人官方旗舰店、十八子作官方旗舰店,其基本情况如下：①双立人官方旗舰店
| 店铺名称 | 双立人官方旗舰店 |
| 运营主体 | 上海凯淳实业股份有限公司 |
| 成立时间 | 2008年12月2日 |
| 法定代表人 | 王莉 |
| 注册资本 | 6000万元人民币 |
| 地址 | 上海市金山工业区天工路857号2幢2401室 |
| 经营范围 | 互联网销售(除销售需要许可的商品)；电子产品销售；化妆品批发服装服饰批发；珠宝首饰批发；宠物食品及用品批发；消毒剂销售(不含危险化学品)；日用品销售；日用化学产品销售；家用电器销售；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统运行维护服务；计算机系统服务；社会经济咨询服务；市场营销策划；企业形象策划；企业管理；广告设计、代理；广告制作；平面设计；人力资源服务(不含职业中介活动、劳务派遣服务)；国内货物运输代理；普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目)；装卸搬运；采购代理服务；国内贸易代理；销售代理。 |
双立人官方旗舰店为德国双立人品牌天猫直销店铺，运营主体上海凯淳实业股份有限公司为德国双立人品牌刀具电商代运营企业，通过与德国双立人国际有限公司签署服务协议获得德国双立人品牌授权在淘宝及天猫平台开设双立人品
牌旗舰店，德国双立人国际有限公司系德国著名刀剪餐具制造企业，1995年在中国设立合资企业上海双立人亨克斯有限公司运营其产品中国区域生产、销售，主要产品为刀具、锅具、厨房电器、厨房配件等。
②十八子作官方旗舰店
| 店铺名称 | 十八子作官方旗舰店 |
| 运营主体 | 阳江子木电子商务有限公司 |
| 成立时间 | 2017年7月14日 |
| 法定代表人 | 李梦诗 |
| 注册资本 | 500万元人民币 |
| 地址 | 阳江市阳东区东城镇那霍工业区之三 |
| 经营范围 | 网上经营：五金刀具、厨房用品、塑料制品、不锈钢制品、家用电器、日用百货；电子商务服务。 |
十八子作官方旗舰店系十八子作品牌天猫直销店铺，运营主体阳江子木电子商务有限公司系阳江十八子刀剪制品有限公司全资子公司，阳江十八子集团有限公司创建于1983年，主要产品为套装刀具、单刀、剪刀、厨师刀、厨房小配件、菜刀护理产品及美容美甲工具等。
（2）京东平台
报告期内，张小泉京东自营旗舰店在刀具类店铺的排名基本排在第2位，排名第一的是十八子作京东自营旗舰店，张小泉京东自营旗舰店在剪具类店铺的排名均排在第1位。
2、公司竞争优势和特点
公司在天猫及淘宝平台、京东平台线上店铺主要竞争优势和特点如下：
（1）品牌知名度较高
“张小泉”品牌是我国刀剪行业为数不多的百年品牌，曾分别于1910年南洋劝业会、1915年巴拿马博览会、1929年首届西湖博览会获得奖项。2006年，“张小泉”被商务部认定为第一批中华老字号。“张小泉”品牌的产品获得多个奖项，其中包括：1979年获得国家经济委员会颁发的国家优质质量奖、1989年获得首届北京国际博览会金奖、2010年获得杭州市人民政府颁发2010年度杭州市优秀旅游纪念品金奖，2011年获得浙江省旅游局颁发的2011年浙江省旅游商
品大赛金奖、2012年获得杭州市贸易局颁发的2012年杭州市优秀旅游纪念品银奖、2018年获得杭州老字号企业协会颁发的“礼遇江南”老字号伴手礼大赛金奖、2018年获得杭州市城市品牌促进会等协会联合颁发的2018年品牌杭州产品品牌评选生活品质奖、2018年获得第三届手工艺创新盛会“国匠荣耀”中国传统工艺振兴奖、2019年入选25款上海特色产品伴手礼名单。经过多年的发展，公司的生产规模、产品创新、质量管理、品牌影响力不断提升。张小泉品牌得到越来越多消费者的认可，品牌知名度不断提升。
（2）突出的产品设计开发能力
突出的产品设计开发能力是张小泉成为行业优秀企业的基石。张小泉股份作为老字号企业具有广泛的知名度，公司具有多年刀剪产品设计开发经验，形成了一套严格、规范的产品设计流程。公司在工业设计等方面均有高素质人才，设计人员专业背景广泛，包括外观设计、结构设计、品牌设计、图纸绘制等多种专业背景。公司在产品设计过程中，充分考虑产品的生产流程、材料的选择以及在产品销售过程中如何更好展现产品的特点。通过产品设计引导产品开发的过程，借用改善产品的可用性，使产品更有价值、更加富有产品魅力。同时，公司建立了成熟的产品更新迭代机制，根据消费者的反馈不断完善公司产品品类，以保证公司的产品布局符合市场需求发展趋势，兼顾产品的多元化和精品化。
（3）可靠的产品质量保证
公司坚持核心环节自主控制，构建重度垂直的业务模式，通过供应商准入、入库严格质检、仓储库存自主管理等措施实现对产品质量的把控。公司严格按照ISO9001:2015标准要求，建立了系统的品质控制体系，从质量管理网络、管理制度、人员配置到产品的检测、测试能力建设等多个方面，来规范质量控制工作，对每一件产品均严把质量关，全过程考虑产品的可靠性、维修性、保障性、测试性、安全性及环境适应性。公司设有专职质量检验岗位，严格执行自检、互检和专检制度，生产过程、采购、外协、成品出厂等各个环节均须严格检验。另外，公司配置有多项检测设备、检测仪器等设备，保证了常规产品的检验。
为增强检测能力，定量化控制产品质量，公司建立了独立的检验、测试中心，对来料、制程、成品等相关产品主要的技术参数实施监控。测试中心各种检测设
备较齐全，可以对公司内部原料入厂、生产制造到成品出厂的整个制造过程进行全程测试监控。目前公司在硬度测试、锤击试验、过程能力控制、厚度测试、锋利度测试、粗糙度测试等多个主要质量要求指标方面均已实现全流程跟踪。
为了保证产品质量，公司不断改进管理模式，对生产线进行物联网的信息化改造，提升精细化管理水平。2019年，公司的信息化改造张小泉智能工厂物联网项目获得由浙江省企业联合会和浙江省企业家协会联合颁发的浙江省企业管理现代化创新成果一等奖。
（4）完善的产品品类布局
公司拥有完善的产品品类布局，以充分抓住行业增长机遇，同时减少因为对单个产品品类依赖所带来的波动风险。截至本招股说明书签署日，公司已形成覆盖厨房用刀剪、家用刀剪、工业用刀剪等多品类的产品组合，其中厨房用刀剪组合包括启航系列、典雅系列、厨金系列、美人鱼系列等，剪具包括鎏金岁月系列、节节高系列、松鹤系列、富贵花开系列等。公司打造了刀剪产品的一站式的购物体验，成为了消费者购买刀剪类产品的优选去处之一。另外，公司也在积极开拓伴手礼、个人护理等用途产品，2018年获得杭州老字号企业协会颁发的“礼遇江南”老字号伴手礼大赛金奖。
（5）积极开拓电商运营新模式
近年来，公司重视电商销售渠道拓展，持续加大线上店铺投入及推广力度，参与淘宝及天猫平台聚划算、直通车、淘宝客、品销宝及京东平台精准通等促销及推广活动，同时抓住市场契机参与网红直播，自2019年起与薇娅进行合作，通过直播销售为公司线店铺引流，线上店铺通过持续增加促销及推广活动力度，流量逐年增加，销售规模亦随之增加。
（二）发行人及主要线上经销商线上销售是否符合《电子商务法》等法律法规的规定，是否曾发生因客户信息数据泄露等产生纠纷情形，是否符合ICP认证等相关规定；是否按照要求履行纳税义务，是否存在偷税漏税情形；是否存在寄发空包裹、虚构快递单号、利用真实快递单号等方式“刷单”、虚构交易、提升信誉等情形，如存在，请说明相关行为对发行人经营业绩的影响，是否构成重大违法违规及本次发行上市的法律障碍
1、发行人及主要线上经销商线上销售是否符合《电子商务法》等法律法规的规定，是否曾发生因客户信息数据泄露等产生纠纷情形，是否符合ICP认证等相关规定
公司及主要线上经销商依法办理市场主体登记；依法履行纳税义务，并依法享受税收优惠；依法取得相关行政许可；相关销售依法出具纸质发票或电子发票等购货凭证或者服务单据，持续公示营业执照信息、与其经营业务有关的行政许可信息；不存在虚构交易、编造用户评价等方式进行虚假或者引人误解的商业宣传，欺骗、误导消费者的情形；销售过程中按照承诺或者与消费者约定的方式、时限向消费者交付商品或者服务，并承担商品运输中的风险和责任。
公司及主要线上经销商严格按照《中华人民共和国电子商务法》相关条款进行经营，不存在违反法律法规被市场监督管理部门进行处罚的情形。
保荐机构及发行人会计师已取得公司及公司报告期内前五大经销商关于销售合规性的承诺函。
ICP经营许可证是根据国家《互联网管理办法规定》，经营性网站必须办理的网站经营许可证，公司及主要经销商属于线上销售商户，不直接经营网站或电商平台，因此无需办理ICP经营许可证。
2、是否按照要求履行纳税义务，是否存在偷税漏税情形
公司及主要经销商依法履行纳税义务，不存在偷税漏税的情形，公司及报告期内主要线上经销商已取得纳税合规证明，不存在收到税务机关处罚的情形。
3、是否存在寄发空包裹、虚构快递单号、利用真实快递单号等方式“刷单”、虚构交易、提升信誉等情形，如存在，请说明相关行为对发行人经营业绩的影响，是否构成重大违法违规及本次发行上市的法律障碍
报告期内公司及主要经销商不存在寄发空包裹、虚构快递单号、利用真实快递单号等方式“刷单”、虚构交易、提升信誉等情形，公司已取得报告期内前五大线上经销商《关于线上销售合规性的承诺函》，不存在因寄发空包裹、虚构快递单号、利用真实快递单号等方式“刷单”、虚构交易、提升信誉等情形被淘宝及天猫平台、京东平台或市场监督机构进行处罚的情形。
六、补充说明单笔交易金额大于1万元及大于2万元的交易主要客户情况，是否和发行人存在关联关系，付款方是否和购买方一致；报告期内线上经销模式人均消费金额逐步下滑的原因及合理性；分析说明对线上经销商京东自营销售产品的销售价格和毛利率高于其他线上经销商的原因；列示报告期内发行人各月的销售收入金额及毛利率，说明显著变化月份的原因。
（一）补充说明单笔交易金额大于1万元及大于2万元的交易主要客户情况，是否和发行人存在关联关系，付款方是否和购买方一致
报告期内，公司线上店铺单笔交易金额大于1万元及大于2万元的交易明细如下所示：
1、2018年线上店铺单笔交易金额大于1万元及大于2万元的交易明细
| 店铺 | 订单编号 | 交易时间 | 平台会员名 | 金额 | 货品名称 | 数量 | 收件人 | 对方账号 | 开票抬头 |
| 京东张小泉厨具旗舰店 | 71395530031 | 2018/1/17 | 吴凡路-京东 | 21,600.00 | 张小泉鱼（系列）美人鱼复古七件套 | 48 | 吴凡路 | 中外运空运发展股份有限公司吉林分公司工会委员会 | |
| 张小泉官方旗舰店 | 122049910914439293 | 2018/2/1 | 薛伽伽伽 | 23,845.00 | 张小泉套刀B款 | 150 | 薛佳佳 | 薛佳佳（13184524906） | 安远县兴业房地产开发有限公司 |
| 张小泉官方旗舰店 | 135646512368572194 | 2018/3/14 | chenwenjuan2007 | 17,800.00 | 张小泉全能黑美甲八件套 | 200 | 陈文娟 | 陈文娟（xschenwenjuan@163.com） | |
| 京东张小泉厨具旗舰店 | 73253982429 | 2018/4/19 | 沈文杰-京东 | 11,130.00 | 张小泉套刀B款 | 100 | 沈文杰 | 沈文杰 | |
| 张小泉官方旗舰店 | 145515272958814251 | 2018/5/14 | 永不愤怒的小鸟 | 12,978.00 | 张小泉比翼双飞I刀剪七件套 | 42 | 吴嘉毅 | 吴同真（15609272111） | |
| 张小泉官方 | 1768045418257723 | 2018/6/12 | 怪人怪脾气aa | 17,721.00 | 张小泉全 | 179 | 万永红 | 万永红 | 霍山县人 |
| 店铺 | 订单编号 | 交易时间 | 平台会员名 | 金额 | 货品名称 | 数量 | 收件人 | 对方账号 | 开票抬头 |
| 旗舰店 | 23 | 能黑美甲八件套 | （hsfyshyy@sina.com） | 民法院 | |||||
| 张小泉官方旗舰店 | 185543733530124010 | 2018/7/2 | 石中玉8828 | 150.00 | 张小泉速锋磨刀器（红） | 3 | 马新海 | 马新海（13605227999@139.com） | 江苏省丰县国家税务局 |
| 张小泉官方旗舰店 | 185543733530124010 | 2018/7/2 | 石中玉8828 | 10,506.00 | 张小泉比翼双飞I刀剪七件套 | 34 | 马新海 | ||
| 张小泉官方旗舰店 | 185543733530124010 | 2018/7/2 | 石中玉8828 | 1,550.00 | 张小泉速锋磨刀器 | 31 | 马新海 | ||
| 张小泉官方旗舰店 | 234084558786972318 | 2018/10/15 | whr梦达 | 12,530.00 | 张小泉厨房套刀（六件套） | 70 | 吴浩然 | 吴浩然（304894789@qq.com） | |
| 张小泉官方旗舰店 | 245352012891122312 | 2018/11/11 | 粒粒橙0731 | 26,600.00 | 张小泉黑锋系列套装刀具七件套 | 152 | 陈利 | 陈利（18627586529） | 湖南湘山地商品贸易有限公司 |
| 张小泉官方旗舰店 | 265348128066112852 | 2018/11/11 | shenyi703 | 12,470.00 | 张小泉锐志切片刀 | 180 | 沈丽 | 沈丽（397708748@qq.com） | |
| 张小泉官方旗舰店 | 272282019961244144 | 2018/11/21 | 淡秋余温 | 16,800.00 | 张小泉暖心系列龙凤汤婆子130mm | 80 | 潘彧 | 潘彧（410471183@qq.com） | 临安金基房地产开发有限公司 |
| 京东张小泉厨具旗舰店 | 82162861746 | 2018/12/4 | jd_778fa9cb287e9 | 23,860.00 | 豪享套刀七件套 | 120 | 李凌云 |
2、2019年线上店铺单笔交易金额大于1万元及大于2万元的交易明细
| 店铺 | 订单编号 | 交易时间 | 平台会员名 | 金额 | 货品名称 | 数量 | 收件人 | 对方账号 | 开票抬头 |
| 京东张小泉厨具旗舰店 | 83037314548 | 2019/1/10 | 青岛石化检安公司 | 28,549.80 | 张小泉套刀A款 | 180 | 王晓伟 | 普通发票，抬头未备注 | |
| 京东张小泉厨具旗舰店 | 87115864291 | 2019/2/12 | 烟燃亦笑1028 | 14,853.00 | 张小泉套刀B款 | 107 | 丁伟 | ||
| 张小泉官方旗舰店 | 274671853732801913 | 2019/2/13 | dxy740203 | 19,199.93 | 张小泉简易促销刀剪三件套 | 240 | 杜晓燕 | 杜晓艳（13987713059） | 云南云海玛钢有限公司工会委员会 |
| 京东张小泉厨具旗舰店 | 89871495244 | 2019/3/16 | 烟燃亦笑1028 | 18,759.00 | 张小泉套刀C款 | 111 | 张超 | ||
| 京东张小泉厨具旗舰店 | 89875270341 | 2019/3/16 | 烟燃亦笑1028 | 21,294.00 | 张小泉套刀C款 | 126 | 丁伟 | ||
| 京东张小泉厨具旗舰店 | 89875651462 | 2019/3/16 | 烟燃亦笑1028 | 21,294.00 | 张小泉套刀C款 | 126 | 丁伟 | ||
| 京东张小泉 | 97738763 | 2019/6/16 | jd_6196d233 | 19,615.00 | 张小泉套 | 180 | 郭福荣 | 个人 |
| 店铺 | 订单编号 | 交易时间 | 平台会员名 | 金额 | 货品名称 | 数量 | 收件人 | 对方账号 | 开票抬头 |
| 厨具旗舰店 | 132 | aa979 | 刀B款 | ||||||
| 京东张小泉厨具旗舰店 | 98463468871 | 2019/6/26 | jd_6196d233aa979 | 13,900.00 | 张小泉套刀B款 | 100 | 郭福荣 | ||
| 张小泉官方旗舰店 | 515290051021098424 | 2019/7/3 | aaronn_qi | 15,750.00 | 冰洁系列不锈钢筷（五双装） | 321 | 邓伟峰 | 戚建华（aaronn_qi@sohu.com） | |
| 张小泉官方旗舰店 | 589243713525499661 | 2019/8/22 | 百分号2010 | 13,950.00 | 豪享套刀七件套 | 100 | 王琳芳 | 王琳芳（229***@qq.com） | 浙江温州瓯海农村商业银行股份有限公司 |
| 张小泉官方旗舰店 | 589243713525499661 | 2019/8/22 | 百分号2010 | 1,550.00 | 张小泉本真整竹砧板 | 50 | 王琳芳 | ||
| 张小泉官方旗舰店 | 579457935842182708 | 2019/11/26 | weimingmei520 | 11,360.00 | 张小泉锐志斩骨刀 | 116 | 魏明梅 | 魏明梅（137****67） | 安徽长江紧固件有限责任公司 |
| 张小泉官方旗舰店 | 759268130587088486 | 2019/12/12 | 我爱你10000years | 12,300.00 | 张小泉比翼双飞I刀剪七件套 | 41 | 范先生 | 范利泉（van***@gmail.com） | 北京控股集团财务有限公司工会委员会 |
4、2020年度线上店铺单笔交易金额大于1万元及大于2万元的交易明细
| 店铺 | 订单编号 | 交易时间 | 平台会员名 | 金额 | 货品名称 | 数量 | 收件人 | 对方账号 | 开票抬头 |
| 张小泉官方旗舰店 | 818423616968878145 | 2020/1/15 | a119807111 | 10,200.00 | 张小泉启航系列套装刀具六件套 | 17 | 方世陶 | *世陶(187****30) | |
| 张小泉官方旗舰店 | 967028419211026244 | 2020/4/27 | tb557690196 | 14,940.00 | 淳锐系列套装刀具六件套 | 30 | 尚海峰 | **双(133****77) | 沙河口区倍客优超市 |
| 张小泉官方旗舰店 | 1011691811799929768 | 2020/5/20 | cat111_2007 | 35,154.00 | 张小泉黑锋系列套装刀具七件套 | 126 | 陈海青 | **青(chq***@163.com) | 华能威海发电有限责任公司工会委员会 |
| 张小泉官方旗舰店 | 1106969603259398654 | 2020/7/7 | zhfeng8813 | 15,950.00 | 张小泉黑旋风七件套 | 50 | 钟华锋 | **锋(652***@qq.com) | 江西生成卫生用品有限公司 |
| 张小泉官方旗舰店 | 1109530689445277233 | 2020/7/9 | 锦瑾yjp | 10,500.00 | 张小泉服装剪8号 (凹势) | 300 | 张杨 | **佩(335***@qq.com) | 绍兴市柯桥区中国轻纺城展会有限公司 |
| 张小泉官方旗舰店 | 1126674112556277233 | 2020/7/18 | 锦瑾yjp | 10,500.00 | 张小泉服装剪8号 (凹势) | 269 | 张杨 | **佩(335***@qq.com) | 绍兴市柯桥区中国轻纺城展会有限公司 |
| 张小泉官方旗舰店 | 1146377120269277233 | 2020/7/27 | 锦瑾yjp | 14,000.00 | 张小泉服装剪8号 (凹势) | 358 | 张杨 | **佩(335***@qq.com) | 绍兴市柯桥区中国轻纺城展会有限公司 |
| 京东张小泉 | 1271648289 | 2020/9/21 | do**j76 | 17,799.00 | 张小泉锋 | 51 | 董军 | 京东资金流 | 鲁迅美术学 |
| 店铺 | 订单编号 | 交易时间 | 平台会员名 | 金额 | 货品名称 | 数量 | 收件人 | 对方账号 | 开票抬头 |
| 厨具旗舰店 | 59 | 颖刀剪七件套 | 水没有对方账号 | 院附属中等美术学校 | |||||
| 张小泉官方旗舰店 | 1291466629191899127 | 2020/10/8 | hangood童杰 | 17,700.00 | 张小泉服装剪11号(凹势) | 300 | 童杰 | *杰(ton***@uindy.edu) | 绍兴微鲸贸易有限公司 |
| 张小泉官方旗舰店 | 1304596080974396360 | 2020/10/15 | ljm525258 | 35,250.00 | 张小泉暖心系列龙凤汤婆子150mm | 101 | 罗道力 | **梅(153****22) | |
| 张小泉官方旗舰店 | 1307851743540673418 | 2020/10/16 | lirongjing2013 | 36,629.96 | 淳锐系列套装刀具六件套 | 81 | 李荣静 | **静(155****48) | |
| 张小泉官方旗舰店 | 1332461773957941777 | 2020/10/29 | 祝新龙13667226626 | 46,800.00 | 平川系列套装刀具七件套 | 208 | 周雪 | **龙(136****26) | 武汉森六汽车配件有限公司 |
| 京东张小泉厨具旗舰店 | 140114164772 | 2020/12/19 | 61232**md012 | 29,110.00 | 淳木系列套装刀具六件套 | 142 | 李琳 | 京东资金流水没有对方账号 |
报告期各期，公司线上店铺交易金额大于1万及2万元客户合计销售金额分别为20.95万元、21.24万元及29.45万元，占当年度公司线上直销收入比例分别为0.54%、0.39%及0.27%，占比较小。保荐机构及发行人会计师取得了公司报告期内线上店铺单笔交易金额大于1万及2万元客户销售明细，不存在上述交易付款人、收货人为公司员工的情形，同时发行人银行流水、发行人董监高个人银行流水亦不存在与上述交易时间及付款金额重叠的情况。保荐机构及发行人会计师对收件人进行了电话访谈，确认相关收入发生真实、准确性，付款人与收件人基本一致，少量付款人与收件人不一致主要系收件人为付款人亲友或付款人公司员工等。报告期内，线上店铺单笔交易金额大于1万及2万元客户与发行人不存在关联关系。
（二）报告期内线上经销模式人均消费金额逐步下滑的原因及合理性
报告期内，公司通过思优普实现收入的终端明细数据如下表所示：
| 年份 | 电商平台 | 交易金额（万元） | 客户数量（人） | 交易次数（次） | 平均单次消费金额（元/次） | 人均消费金额（元/人） |
| 2020年度 | 拼多多-张小泉有马专卖店 | 143.66 | 25,233 | 25,233 | 56.93 | 56.93 |
| 拼多多-张小泉小仆专卖店 | 240.02 | 41,705 | 41,705 | 57.55 | 57.55 | |
| 拼多多-百年专卖店 | 136.68 | 26,496 | 26,496 | 51.59 | 51.59 | |
| 淘宝-张小泉原厂正货店 | 31.44 | 2,967 | 3,077 | 102.16 | 105.95 | |
| 天猫-张小泉小仆专卖店 | 76.71 | 10,493 | 10,796 | 71.05 | 73.10 |
| 年份 | 电商平台 | 交易金额（万元） | 客户数量（人） | 交易次数（次） | 平均单次消费金额（元/次） | 人均消费金额（元/人） |
| 天猫-张小泉思优普专卖店 | 3,735.93 | 436,032 | 467,709 | 79.88 | 85.68 | |
| 唯品会 | 思优普与唯品会的合作方式为代销，根据唯品会提供的代销结算清单结算 | |||||
| 2019 年度 | 拼多多-张小泉有马专卖店 | 342.36 | 64,723 | 64,723 | 52.90 | 52.90 |
| 拼多多-张小泉小仆专卖店 | 73.83 | 17,612 | 17,612 | 41.92 | 41.92 | |
| 淘宝-张小泉原厂正货店 | 34.07 | 4,030 | 4,198 | 81.16 | 84.54 | |
| 天猫-张小泉小仆专卖店 | 66.83 | 11,208 | 11,577 | 57.73 | 59.63 | |
| 天猫-张小泉思优普专卖店 | 4,984.93 | 562,126 | 592,826 | 84.09 | 88.68 | |
| 唯品会 | 思优普与唯品会的合作方式为代销，根据唯品会提供的代销结算清单结算 | |||||
| 2018 年度 | 拼多多-张小泉有马专卖店 | 275.92 | 48,838 | 48,838 | 56.50 | 56.50 |
| 拼多多-张小泉小仆专卖店 | 13.04 | 2,073 | 2,073 | 62.91 | 62.91 | |
| 淘宝-张小泉原厂正货店 | 未开业 | |||||
| 天猫-张小泉小仆专卖店 | 未开业 | |||||
| 天猫-张小泉思优普专卖店 | 4,062.79 | 394,411 | 417,757 | 97.25 | 103.01 | |
| 唯品会 | 思优普与唯品会的合作方式为代销，根据唯品会提供的代销结算清单结算 | |||||
其中天猫-张小泉思优普专卖店及拼多多-张小泉有马专卖店人均消费金额逐年下降，主要系：1、在售的品类SKU逐步丰富，新增厨房杂件、个护等相较厨房套刀客单价低的产品；2、报告期各期思优普销售规模最大的产品分别为黑金刚系列套刀、黑旋风180mm中片刀等产品，同款产品在售时间较长后，需对产品进行促销，因此2019年起思优普同款产品客单价有所下降。
（三）分析说明对线上经销商京东自营销售产品的销售价格和毛利率高于其他线上经销商的原因
报告期内，公司对线上经销商京东自营销售产品的销售价格和毛利率高于其他线上经销商的原因主要系：1）向京东自营的销售定价是以双方协商的终端售价扣除一定的销售毛利后确定；针对其他其他线上经销商，公司会对具体产品设定指导价，并根据客户对产品的要求，调整报价，协商确定最终销售价格；2）京东自营对经销公司产品收取京东自营促销费。
（四）列示报告期内发行人各月的销售收入金额及毛利率，说明显著变化月份的原因
| 年度 | 月份 | 收入 | 成本 | 毛利率 |
| 2020年 | 1 | 1,950.52 | 1,024.48 | 47.48% |
| 2 | 1,309.63 | 676.97 | 48.31% | |
| 3 | 2,844.55 | 1,425.58 | 49.88% | |
| 4 | 2,355.84 | 1,178.88 | 49.96% | |
| 5 | 2,022.59 | 1,017.07 | 49.71% | |
| 6 | 2,148.20 | 1,041.38 | 51.52% | |
| 7 | 2,191.08 | 1,006.10 | 54.08% | |
| 8 | 2,133.57 | 1,011.41 | 52.60% | |
| 9 | 2,512.87 | 1,285.44 | 48.85% | |
| 10 | 2,468.72 | 1,326.86 | 46.25% | |
| 11 | 3,203.71 | 1,586.32 | 50.49% | |
| 12 | 2,190.72 | 1,142.88 | 47.83% | |
| 合计 | 27,331.99 | 13,723.37 | 49.79% | |
| 2019年 | 1 | 1,783.64 | 989.88 | 44.50% |
| 2 | 1,276.75 | 699.28 | 45.23% | |
| 3 | 1,652.92 | 888.89 | 46.22% | |
| 4 | 1,547.85 | 813.10 | 47.47% | |
| 5 | 1,298.07 | 666.71 | 48.64% | |
| 6 | 1,380.10 | 712.93 | 48.34% | |
| 7 | 1,337.61 | 659.79 | 50.67% | |
| 8 | 1,493.08 | 739.30 | 50.48% | |
| 9 | 1,933.43 | 1,003.39 | 48.10% | |
| 10 | 1,622.30 | 854.51 | 47.33% | |
| 11 | 2,008.36 | 1,011.91 | 49.62% | |
| 12 | 1,509.90 | 723.55 | 52.08% | |
| 合计 | 18,844.02 | 9,763.26 | 48.19% | |
| 2018年 | 1 | 1,141.56 | 645.23 | 43.48% |
| 2 | 776.15 | 442.15 | 43.03% | |
| 3 | 1,244.05 | 694.57 | 44.17% | |
| 4 | 999.62 | 558.57 | 44.12% |
| 年度 | 月份 | 收入 | 成本 | 毛利率 |
| 5 | 1,005.91 | 542.04 | 46.11% | |
| 6 | 961.81 | 522.55 | 45.67% | |
| 7 | 962.24 | 530.25 | 44.89% | |
| 8 | 1,277.87 | 715.24 | 44.03% | |
| 9 | 1,370.45 | 773.77 | 43.54% | |
| 10 | 1,472.60 | 812.96 | 44.79% | |
| 11 | 1,907.59 | 1,037.43 | 45.62% | |
| 12 | 1,205.57 | 662.81 | 45.02% | |
| 合计 | 14,325.42 | 7,937.58 | 44.59% |
由上表可知，报告期各期2月份销售规模较小，主要原因系2月份基本上是春节期间，会提早停止快递物流服务，实际运营时间较短，所以销售规模较小；2020年3月销售收入较高，主要原因系疫情期间停止快递物流，2月份的订单在3月份进行安排发货，同时经销商在3月开始备货补货，所以销售收入较高；2020年6-8月销售毛利率较高，主要原因系受薇娅等直播影响线上直销占比增加，线上直销毛利率高于线上销售的平均毛利率；2019年9月销售收入较高，主要原因系受双九大促活动影响所致；2019年12月销售毛利率较高，主要原因系平台结构占比影响，像天猫官方旗舰店、京东自营等高毛利的渠道销售占比较高，低毛利渠道经销商占比较低。
七、补充说明报告期内发行人变更电商业务系统的原因，2019年1月前使用采购自关联方的管易OMS系统和网赢HWMS系统的原因、合理性及必要性，是否为市场通用系统，是否存在修改订单数据的风险；发行人和思优普线上运营数据的取得方式、过程及其合法合规性，外部数据提供者以及旺店通系统提供方北京掌上先机网络科技有限公司的基本情况，与发行人之间是否存在关联关系、利益安排或资金、业务往来。
（一）补充说明报告期内发行人变更电商业务系统的原因，2019年1月前使用采购自关联方的管易OMS系统和网赢HWMS系统的原因、合理性及必要性，是否为市场通用系统，是否存在修改订单数据的风险
报告期内，公司涉及的电商在线业务系统包括管易OMS系统、网赢HWMS及旺店通系统，该等系统的具体情况如下：
| 序号 | 系统名称 | 系统简介 |
| 1 | 管易OMS系统 | 1）采购自网赢如意仓供应链有限公司，其运维服务由上海管易云计算软件有限公司提供 2）2014年6月开始使用，于2019年1月底停止使用 3）主要功能为对店铺和商品等基础数据的管理以及对订单审核等业务的管理 |
| 2 | 网赢HWMS系统 | 1）采购自网赢如意仓供应链有限公司，系由该公司开发及运维 2））2016年11月启用，于2019年1月底停止使用 3）主要功能是对商品的仓储及订单发货情况进行管理 |
| 3 | 旺店通系统 （包含“OMS系统”及“WMS系统”） | 1）采购自北京掌上先机网络科技有限公司 2）核查期内于2019年1月底开始使用 3）主要功能为对店铺和商品等基础数据的管理以及订单、发货、退货等业务的管理 |
注：网赢如意仓供应链有限公司与公司同属于富春控股旗下。
由上表可知，管易OMS系统采购自关联方网赢如意仓供应链有限公司，网赢HWMS系统采购自关联方网赢如意仓供应链有限公司，2019年之前采用相关系统主要系公司2017年向运通电商收购其电商业务前相关电商业务即采用上述系统，为市场通用系统，不存在修改订单数据的风险，公司收购运通电商之电商业务后，为减少关联交易，积极进行业务系统切换，通过招标形式向北京掌上先机网络科技有限公司采购其旺店通系统，并于2019年1月完成系统切换。
（二）发行人和思优普线上运营数据的取得方式、过程及其合法合规性，外部数据提供者以及旺店通系统提供方北京掌上先机网络科技有限公司的基本情况，与发行人之间是否存在关联关系、利益安排或资金、业务往来
1、发行人和思优普线上运营数据的取得方式、过程及其合法合规性
（1）天猫及淘宝平台
在天猫商家后台的“已卖出的宝贝”选项卡中选择“三个月前订单”，进入后选择“导出/下载历史订单”并申请下载，下载后淘宝会同步给订单文件密码到申请人手机。
（2）拼多多平台
在拼多多后台通过订单查询-3个月前订单-批量导出-生成对账报表。
（3）京东平台
1）京东自营
京东自营商家后台无法直接导出终端销售数据，需以商家名义向京东采销部门进行申请，由京东采销部门向数据提取部门提出申请后获得。2）京东FBP在京东商家后台的“订单管理”选项卡中点击“导出中心”，选择“创建导出任务”，选择需要导出的月份，申请导出，点击发送短信密码后，京东会同步给订单文件密码到申请人手机。综上，发行人及思优普线上运营数据的取得均为通过线上平台官方渠道取得，具有程序合法合规性。
2、外部数据提供者以及旺店通系统提供方北京掌上先机网络科技有限公司的基本情况，与发行人之间是否存在关联关系、利益安排或资金、业务往来
（1）平台数据提供方
淘宝及天猫平台数据提供方为阿里巴巴集团控股有限公司，为淘宝及天猫平台运营主体；拼多多平台数据提供方为上海寻梦信息技术有限公司，为拼多多电商平台运营主体；京东平台数据提供方为北京京东世纪贸易有限公司，为京东平台运营主体。上述外部数据提供方均为相关平台运营主体，与公司不存在关联关系、利益安排或资金往来，公司与各平台系业务合作关系。
（2）旺店通系统提供方
旺店通系统提供方为北京掌上先机网络科技有限公司，其具体情况如下表所示：
| 公司名称 | 北京掌上先机网络科技有限公司 |
| 法定代表人 | 肖彬 |
| 注册资本 | 1,429.0788万元 |
| 地址 | 北京市昌平区北清路1号院3号楼2层2单元206 |
| 经营范围 | 网络技术开发、服务、咨询、推广；制作、发布、代理广告；销售通讯设备、电子产品、计算机软硬件及辅助设备、纸制品、文化用品、塑料制品；技术进出口、货物进出口、代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。 |
北京掌上先机网络科技有限公司是一家技术驱动型智能零售服务商，基于PaaS、SaaS模式，以一体化智能零售解决方案，助力零售企业数字化智能化升
级，其开发的旺店通系统包含旺店通ERP系统及旺店通WMS系统，对店铺和商品等基础数据以及订单、发货、退货等业务数据进行全面管理，旺店通系统属于市场通用系统，其主要客户有麦当劳、强生、联合利华、3M、蒙牛、美团等国内外知名公司。北京掌上先机网络科技有限公司与公司不存在关联关系、利益安排、资金或除旺店通系统销售外其他业务往来。
八、请保荐人、申报会计师发表明确意见，并严格按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题53的要求说明对发行人提供互联网开展业务的信息系统可靠性的核查过程和核查结论。
（一）核查程序
针对公司线上销售，保荐机构及发行人会计师核查过程如下：
1、针对报告期线上销售运营指标及数据
（1）对报告期内公司IT审计报告进行复核，确认其相关数据及指标取得真实、准确。
（2）对报告期内公司提供各平台流量指标、销售转化指标、客户指标、产品数量指标和市场竞争指标进行分析性复核，确认其数据真实、准确、完整。
（3）取得报告期各平台销售数据明细，对相关运营指标及运营数据进行验证。
（4）对报告期内公司各平台销售凭证进行抽样测试，验证其销售真实、准确、完整性。
2、针对报告期各期公司线上销售各平台买家画像、行为分析、收件人和收件地址集中度、订单地址和收件人集中度、买家一定期间退换货集中度、快递包裹重量等是否存在异常情形
（1）取得报告期内各平台销售数据，分析买家画像，并对买家行为分析进行波动性计算复核。
（2）对报告期内各平台销售数据进行抽样测试，报告期各年度，对销售占比较高的淘宝系平台每月随机抽样25笔，对非淘宝系平台每半年抽样25笔样本核查其交易明细情况，并取得其交易记录截图、入账记录截图进行核查验证。
（3）统计报告期内每年公司在天猫及京东直营店铺销售的前十大客户的消费金额、消费次数、次均消费、消费时间间隔等数据，分析其销售金额较大的原因。针对部分异常消费频次或次均消费金额进行逐一核对和分析。
（4）对天猫及京东直营店铺销售进行终端销售电话访谈，选取对各平台各期前20大客户+80家随机抽样的客户进行电话访谈，确认其购买产品数量、金额及真实性。
（5）对收件人和收件地址集中度较高、订单地址和收件人集中度较高、买家一定期间退换货集中度较高的情形进行抽样测试及电话访谈，确认其销售真实性及合理性。
（6）对报告期内公司包裹重量进行抽样测试，将包裹实际重量与理论重量进行对比分析，确认是否存在实际重量与理论重量差异较大的情形。
3、针对公司线上线下各细分模式下收入确认的时点，公司接受京东自营库存过剩或滞销品是否符合京东平台惯例及合理性，发行人向京东自营销售是否实际为非买断式销售及收入确认谨慎、合理性
（1） 询问公司管理层、销售负责人、财务负责人，了解公司各业务模式了解公司不同销售模式收入确认的时点以及内控关键环节，了解行业惯例情况。
（2）取得公司在各销售模式下与主要客户签订的合作协议，识别合作协议中约定的关键业务条款和具体合作方式，检查不同模式公司与客户之间产品验收具体约定。
（3）访谈京东平台及其他经销商，了解公司与其合作状态、产品验收、风险承担、是否为买断式销售等情况。
（4） 获取同行业上市公司收入确认政策，分析比较公司收入确认时点与可比上市公司收入确认时点的异同。
（5）获取公司报告期各期接受京东自营库存过剩或滞销品的明细表，复核其准确性。
4、针对发行人获客渠道与获客成本变动的合理性，推广效果与销售数据、客户数据以及店铺访问数据波动是否存在异常情形及张小泉泉心专卖店（天猫）
2019年获客成本大幅高于其他店铺平均访客成本原因。
（1）询问公司管理层、销售负责人、财务负责人，了解发行人获客渠道具体内容及获客成本具体构成情况；了解销售数据、客户数据及店铺访问数据变动原因；了解张小泉泉心专卖店（天猫）2019年获客成本大幅高于其他店铺平均访客成本原因；
（2）取得公司获客成本具体明细并进行分析性复核；
（3）取得公司销售数据明细、客户数据明细及店铺访问数据明细并进行分析性复核；
（4）对公司获客成本进行抽样测试，取得相关费用明细、费用发票、记账凭证、银行支付凭证等原始凭证，核实获客成本真实、准确性；
（5）对公司销售数据进行抽样测试，取得销售订单、销售发票、记账凭证、银行支付凭证等原始凭证，核实销售数据真实、准确性；
（6）对公司客户数据进行分析，并抽样对客户进行电话回访，确认销售真实性；
（7）取得客户访问数据提供过程及提供明细，对客户访问数据提供方进行访谈，确认客户访问数据提供真实、准确、完整。
5、针对发行人在淘宝及京东主要竞争对手情况；发行人及主要线上经销商线上销售是否符合《电子商务法》等法律法规的规定，是否曾发生因客户信息数据泄露等产生纠纷情形，是否符合ICP认证等相关规定；是否按照要求履行纳税义务，是否存在偷税漏税情形；是否存在寄发空包裹、虚构快递单号、利用真实快递单号等方式“刷单”、虚构交易、提升信誉等情形
（1）询问公司管理层、销售负责人、财务负责人，了解公司线上销售主要竞争对手及公司优势和特点；
（2）取得淘宝及京东平台相关厨房用品行业店铺排名，并核实相关竞争对手店铺运营主体及工商信息；
（3）取得发行人及主要线上销售经销商关于线上经营合规性承诺函；
（4）取得税务局关于发行人及主要线上销售经销商报告期内税收合规证明。
6、针对单笔交易金额大于1万元及大于2万元的交易主要客户；报告期内线上经销模式人均消费金额逐步下滑的原因及合理性；线上经销商京东自营销售产品的销售价格和毛利率高于其他线上经销商的原因；报告期内发行人各月的销售收入金额及毛利率
（1）询问公司管理层、销售负责人、财务负责人，了解销售销售单笔交易金额较大客户的主要情况；线上经销商思优普向公司采购品类及金额变动原因；线上经销商京东自营销售价格及销售毛利率较高的原因；
（2）取得公司报告期内线上销售明细，对单笔交易金额大于1万元及大于2万元的交易主要客户进行分析性复核，同时进行抽样测试，验证其销售真实性；
（3）取得报告期内单笔交易金额大于1万元及大于2万元的交易主要客户名单并通过网络核查确认与发行人是否存在关联关系或公司员工；
（4）取得公司向线上经销商思优普销售明细，分析其终端对外销售单位销售金额下滑原因；
（5）取得公司向京东自营销售明细并进行分析性复核，对公司向京东自营销售进行抽样测试验证销售真实性；
（6）复核发行人与京东自营签署销售合同，核查发行人对京东自营销售过程中发生的费用计费标准及发生金额；
（7）取得公司线上销售分月销售数据明细，并进行分析性复核，确认销售数据变动较大月份及其原因；
7、针对报告期内发行人变更电商业务系统的原因；发行人和思优普线上运营数据的取得方式、过程及其合法合规性，外部数据提供者以及旺店通系统提供方北京掌上先机网络科技有限公司的基本情况，与发行人之间是否存在关联关系、利益安排或资金、业务往来。
（1）询问公司管理层、销售负责人、财务负责人，了解发行人变更电商业务系统原因；
（2）对发行人电商业务系统供应商及对应交易进行分析性复核并进行抽样测试，验证其对应交易真实性、公允性；
（3）对发行人与思优普线上运营数据取得方式及过程进行复核，取得发行人及思优普关于数据取得方式及过程合法合规性承诺函；
（4）对公司外部数据提供者及北京掌上先机网络科技有限公司进行网络核查，同时对公司银行流水进行核查，确认公司除相关业务往来外无其他利益安排或资金往来，不存在关联关系。
8、针对发行人提供互联网开展业务的信息系统可靠性
（1）复核发行人报告期内IT审计报告，确认报告期内经营数据的完整性和准确性，确认用户真实性及变动合理性；系统收款或交易金额与第三方支付渠道交易金额一致性，是否存在自充值或刷单情况；
（2）对报告期内发行人经营数据进行分析性复核并进行抽样测试，确认报告期内经营数据的完整性和准确性；
（3）取得公司报告期内客户数据明细，对新增用户的地域分布与数量等进行分析性复核；
（4）抽样测试：报告期各年度，对销售占比较高的淘宝系平台每月随机抽样25笔，对非淘宝系平台每半年抽样25笔样本核查其交易明细情况，并取得其交易记录截图、入账记录截图进行核查验证。
（5）统计报告期内每年公司在天猫及京东直营店铺销售的前十大客户的消费金额、消费次数、次均消费、消费时间间隔等数据，分析其销售金额较大的原因。针对部分异常消费频次或次均消费金额进行逐一核对和分析。
（6）对天猫及京东直营店铺销售进行终端销售电话访谈，选取对各平台各期前20大客户+80家随机抽样的客户进行电话访谈，确认其购买产品数量、金额及真实性。
（7）针对线上经销保荐机构及发行人会计师执行以下程序
1）抽样测试：报告期各年度，对线上经销商终端销售，每年抽取5笔交易核查其交易明细，并取得其交易记录截图、入账记录截图进行核查验证。
2）数据分析：保荐机构和会计师统计报告期内经销商店铺销售的前十大客户的消费金额、消费次数、次均消费、消费时间间隔等数据，分析其销售金额较
大的原因。针对部分异常消费频次或次均消费金额进行逐一核对和分析。
3）函证：报告期各期，保荐机构对线上经销商函证情况如下：
单位：万元
| 线上经销函证汇总 | 2020年度 | 2019年 | 2018年 |
| 线上经销发函金额 | 14,377.88 | 12,079.73 | 10,154.51 |
| 线上经销收入总额 | 17,294.17 | 13,378.23 | 10,193.99 |
| 线上经销发函比例 | 83.14% | 90.29% | 99.61% |
| 线上经销回函金额 | 10,045.94 | 11,399.47 | 9,356.40 |
| 线上经销回函比例 | 69.87% | 94.37% | 92.14% |
注：上表所示金额均为含税金额4）走访：报告期各期，保荐机构对线上经销商走访情况如下：
单位：万元
| 汇总 | 2020年度 | 2019年 | 2018年 |
| 走访线上经销商家数（家） | 16 | 14 | 14 |
| 走访线上经销商金额（元） | 12,986.28 | 10,029.44 | 7,790.10 |
| 线上经销商收入总额（元） | 15,304.57 | 11,839.15 | 8,787.92 |
| 线上经销核查比例 | 84.85% | 84.71% | 88.65% |
（二）核查结论
经核查，保荐机构、发行人会计师认为：
1、发行人已补充披露报告期线上销售运营指标及数据，相关指标及数据有效、完整；
2、报告期各期线上销售模式下，各平台（包括微信小程序）买家的画像、行为分析情况数据有效、完整；同一买家对应收件人和收件地址集中度、订单地址和收件人集中度、买家一定期间退换货集中度、快递包裹重量等是不存在异常情形；
3、发行人各线上线下各细分模式下收入确认的时点准确，与同行业可比公司不存在差异，符合行业惯例；公司接受京东自营库存过剩或滞销品符合京东平台惯例，公司接受其他经销商非质量问题的退换货金额较小符合商业实质具有合理性；报告期各期接受京东自营库存过剩或滞销品的金额准确，公司向京东自营
销售实际为买断式销售，以产品交付且京东签收确认收入谨慎、合理；
4、发行人获客渠道与获客成本变动具有合理性，推广效果与销售数据、客户数据以及店铺访问数据波动不存在异常情形；张小泉泉心专卖店（天猫）2019年获客成本大幅高于其他店铺平均访客成本具有合理性；
5、发行人已补充说明在淘宝及京东主要竞争对手情况，发行人的竞争优势和特点情况；发行人及主要线上经销商线上销售符合《电子商务法》等法律法规的规定，不存在曾发生因客户信息数据泄露等产生纠纷情形，符合ICP认证等相关规定；已按照要求履行纳税义务，不存在偷税漏税情形；不存在寄发空包裹、虚构快递单号、利用真实快递单号等方式“刷单”、虚构交易、提升信誉等情形；
6、单笔交易金额大于1万元及大于2万元的交易主要客户和发行人不存在关联关系，付款方和购买方一致；报告期内线上经销模式人均消费金额逐步下滑具有合理性；对线上经销商京东自营销售产品的销售价格和毛利率高于其他线上经销商具有合理性；报告期内发行人各月的销售收入金额及毛利率变化具有合理性；
7、报告期内发行人变更电商业务系统具有合理性；2019年1月前使用采购自关联方的管易OMS系统和网赢HWMS系统具有合理性及必要性，相关系统为市场通用系统，不存在修改订单数据的风险；发行人和思优普线上运营数据的取得方式、过程具有合法合规性，外部数据提供者以及旺店通系统提供方北京掌上先机网络科技有限公司与发行人之间不存在关联关系、无利益安排或资金、业务往来；
8、保荐机构及发行人会计师已按照《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题53的要求对发行人进行核查，发行人提供互联网开展业务的信息系统具有可靠性。
问题11 关于线下直营店销售
根据首轮问询回复，报告期内发行人线下直营销售收入规模逐年下降，2020年1-6月由于线下直营门店受疫情影响销售收入下降幅度较大。发行人直营店各年度坪效波动较大且总体呈下降趋势。
请发行人：
（1）补充披露线下直营店各期客户人数、次均消费金额、购买金额区间分布、毛利率等主要运营指标，分析说明主要客户分布和毛利率水平是否符合行业惯例和经营特点，是否存在异常情形。
（2）补充说明各线下直营店各期和同一期间不同线下直营店坪效存在较大差异的原因及合理性，并结合报告期线下直营店坪效总体下降趋势及原因分析、截至问询函回复日疫情对线下直营店销售的影响程度，说明发行人线下销售是否存在持续经营风险，并量化分析对发行人未来持续经营的影响。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
回复：
一、补充披露线下直营店各期客户人数、次均消费金额、购买金额区间分布、毛利率等主要运营指标，分析说明主要客户分布和毛利率水平是否符合行业惯例和经营特点，是否存在异常情形
在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、发行人销售情况及主要客户”补充披露如下：
（十四）线下直营店销售情况分析
公司线下直营店销售来自零散客户，其中游客较多，复购的可能性较低，且产品均价不高，故未记录客户信息，无法确认是否存在同一客户多次重复支付的情形，因此无法统计客户人数。
1、线下直营店销售次数、次均消费金额情况
报告期内线下直营店各期销售次数、次均消费金额具体如下：
| 直营店 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 次数 （次） | 次均消费金额（元） | 次数 （次） | 次均消费金额（元） | 次数 （次） | 次均消费金额（元） | |
| 上海南京东路店 | 61,515 | 204.06 | 85,537 | 285.42 | 98,147 | 285.65 |
| 上海豫园店 | 16,211 | 174.94 | 41,013 | 201.79 | 46,988 | 185.35 |
| 杭州河坊街店 | 4,894 | 183.20 | 9,883 | 218.24 | 12,723 | 238.22 |
| 无锡南长街店 | 2,551 | 116.65 | 5,124 | 109.83 | 5,445 | 102.20 |
| 直营店 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 次数 （次） | 次均消费金额（元） | 次数 （次） | 次均消费金额（元） | 次数 （次） | 次均消费金额（元） | |
| 苏州平江路店 | 4,430 | 156.07 | 8,831 | 170.60 | 11,318 | 149.56 |
| 上海南翔店 | 2,981 | 121.60 | 6,275 | 111.86 | 6,190 | 95.61 |
| 东阳横店店 | 1,003 | 123.22 | 3,352 | 132.43 | 2,242 | 93.13 |
| 南京夫子庙大石坝街店 | 5,537 | 183.66 | 14,683 | 158.99 | - | - |
| 南京夫子庙贡院西街店 | 3,512 | 179.65 | 15,113 | 177.19 | - | - |
| 富阳达夫路店 | 500 | 125.69 | 1,369 | 113.15 | 1,451 | 79.64 |
| 杭州湖滨店 | 6,555 | 193.61 | 10,491 | 190.85 | 9,694 | 194.98 |
| 武汉大汉口店 | - | - | - | - | 5,276 | 125.05 |
| 合 计 | 109,689 | 189.08 | 201,671 | 224.28 | 199,474 | 228.06 |
2、报告期内线下直营店购买金额区间分布情况
报告期内，线下直营店购买金额情况区间分布具体情况如下：
| 区间段 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 次数（次） | 金额 （万元） | 次数（次） | 金额 （万元） | 次数（次） | 金额 （万元） | |
| 0-100元（含，下同） | 51,132 | 248.86 | 97,216 | 530.82 | 96,342 | 497.02 |
| 100-500元 | 48,436 | 1,183.51 | 84,505 | 1,887.82 | 84,049 | 1,883.87 |
| 500-1,000元 | 7,147 | 449.47 | 12,691 | 823.77 | 11,716 | 774.48 |
| 1,000-2,000元 | 2,630 | 367.96 | 5,290 | 690.75 | 5,402 | 727.08 |
| 2,000-4,000元 | 268 | 70.55 | 1,700 | 425.78 | 1,640 | 421.35 |
| 4,000元以上 | 76 | 75.94 | 269 | 164.22 | 325 | 245.34 |
| 合 计 | 109,689 | 2,396.29 | 201,671 | 4,523.16 | 199,474 | 4,549.14 |
注：上述金额系不含税金额报告期内，客户购买金额主要集中在0至500元的区间范围内，部分金额较大的订单主要系销售铜火锅、铜壶、银壶等高价位商品。由于公司线下直营店客户中游客较多，公司的产品均价不高，因此符合经营特点，不存在异常情况。
3、报告期内线下直营店毛利率情况
报告期内，线下直营店毛利率情况如下：
| 区域 | 直营店 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 上海市 | 上海南京东路店 | 71.21% | 72.87% | 71.21% |
| 上海豫园店 | 71.41% | 72.49% | 71.29% | |
| 上海南翔店 | 72.91% | 74.94% | 68.57% | |
| 浙江省 | 杭州河坊街店 | 70.51% | 72.80% | 71.67% |
| 杭州湖滨店 | 70.95% | 73.76% | 73.01% | |
| 东阳横店店 | 67.06% | 69.94% | 71.20% | |
| 富阳达夫路店 | 62.07% | 71.03% | 69.66% | |
| 江苏省 | 无锡南长街店 | 70.88% | 74.04% | 70.03% |
| 苏州平江路店 | 70.15% | 72.82% | 69.00% | |
| 南京夫子庙大石坝街店 | 70.32% | 72.06% | - | |
| 南京夫子庙贡院西街店 | 69.23% | 72.05% | - | |
| 湖北省 | 武汉大汉口店 | - | - | 71.92% |
报告期内，公司线下直营店的毛利率为70%左右，报告期内，门店毛利率变动的主要原因如下：
（1）2019年，上海张小泉主要线下直营店的毛利率有所提升，主要系：1）2019年之后增值税税率降低，导致毛利率上升；2）发行人收购上海张小泉后，上海张小泉对外部供应商的议价能力增强，采购价格有所下降；3）公司调整线下门店产品结构，提高高毛利产品销售占比。
（2）2020年富阳达夫路店、东阳横店店毛利率偏低主要系关店折价销售所致。
（3）2020年度，公司线下直营店毛利率有所下降，主要系受新冠疫情影响，为提升销售业绩，公司加大门店销售折扣力度所致。
公司选取了存在线下直营店销售的万事利、倍轻松、美克家居三家公司与张小泉线下直营店的毛利率进行比较，具体情况如下：
| 公司名称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 万事利 | - | 66.54% | 66.35% |
| 倍轻松 | - | 80.26% | 79.12% |
| 美克家居 | - | 63.39% | 62.53% |
| 平均值 | - | 70.06% | 69.33% |
| 公司名称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 张小泉股份 | 71.17% | 72.76% | 71.20% |
注1：万事利系创业板上市公司，主要从事丝绸相关产品的研发设计、生产与销售，其招股书披露了2018年至2019年线下直营店的毛利率；倍轻松系IPO在审企业，主要从事智能便携按摩器的研发设计、生产与销售，报告期内毛利率系各类产品线下直销的平均毛利率；美克家居系A股上市公司，主要经营家居及沙发等耐用生活品的研发设计、生产与销售，报告期内毛利率系线下直营店的毛利率；截至本招股说明书签署日，上述存在线下直营店销售的可比公司尚未披露2020年度数据；注2：以上数据取自上市公司年报、招股书及公司IPO反馈回复
由上表可见，公司线下直营店毛利率与上述存在线下直营店销售的可比公司毛利率不存在较大差异。综上所述，公司线下直营店毛利率水平符合行业惯例和经营特点，不存在异常情形。
二、补充说明各线下直营店各期和同一期间不同线下直营店坪效存在较大差异的原因及合理性，并结合报告期线下直营店坪效总体下降趋势及原因分析、截至问询函回复日疫情对线下直营店销售的影响程度，说明发行人线下销售是否存在持续经营风险，并量化分析对发行人未来持续经营的影响。
（一）报告期各线下直营店各期和同一期间不同线下直营店坪效存在较大差异的原因及合理性
1、各线下直营店各期和同一期间不同线下直营店坪效
报告期内，各线下直营店的坪效具体情况如下：
单位：万元、万元/平方米
| 直营店 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 收入 | 坪效 | 收入 | 坪效 | 收入 | 坪效 | |
| 上海南京东路店 | 1,480.59 | 7.58 | 2,441.43 | 12.50 | 2,803.58 | 14.35 |
| 上海豫园店 | 317.94 | 2.72 | 827.58 | 7.07 | 870.95 | 7.44 |
| 杭州河坊街店 | 99.74 | 2.49 | 215.69 | 5.39 | 303.09 | 7.58 |
| 无锡南长街店 | 33.41 | 0.38 | 56.28 | 0.64 | 55.65 | 0.63 |
| 苏州平江路店 | 78.11 | 1.95 | 150.66 | 3.77 | 169.27 | 4.23 |
| 上海南翔店 | 40.64 | 0.95 | 70.20 | 1.63 | 59.18 | 1.38 |
| 东阳横店店 | 13.77 | 0.40 | 44.39 | 1.29 | 20.88 | 0.61 |
| 南京夫子庙大石坝街店 | 113.16 | 2.98 | 233.45 | 6.14 | - | - |
| 直营店 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 收入 | 坪效 | 收入 | 坪效 | 收入 | 坪效 | |
| 南京夫子庙贡院西街店 | 70.85 | 1.57 | 267.78 | 5.36 | - | - |
| 富阳达夫路店 | 7.34 | 0.32 | 15.49 | 0.67 | 11.56 | 0.50 |
| 杭州湖滨店 | 140.75 | 6.43 | 200.22 | 9.14 | 189.02 | 8.63 |
| 武汉大汉口店 | - | - | - | - | 65.98 | 0.96 |
| 合 计 | 2,396.29 | 3.50 | 4,523.16 | 6.55 | 4,549.14 | 6.77 |
2、各线下直营店各期和同一期间不同线下直营店坪效存在较大差异的原因及合理性
（1）同一期间不同线下直营店坪效存在较大差异的原因及合理性
报告期内同一期间不同线下直营店坪效存在较大差异，主要系受店铺地理位置、店铺经营时间和各地区消费者的消费习惯和消费水平等因素影响所致。具体情况如下：
① 地理位置、消费水平：不同线下直营店所处的地理位置不同，区域内消费水平不同，导致不同线下直营店的坪效存在一定差异。例如，上海南京东路店、杭州湖滨店、上海豫园店、杭州河坊街店等店铺位于上海、杭州等一线城市或者新一线城市，消费水平较高，且均位于繁华商业街或者旅游景区，地理位置优越，客流量较多，因此店铺坪效较高；
② 店铺经营时间：不同线下直营店的开设时间不同，相应区域的客户培育程度不同。设立时间较晚的店铺尚需一定的客户培育期，因此在其设立初期的坪效相对较低。例如，上海南翔店因开业时间较短，客户积累时间较短，相对于其他线下直营店坪效较低；
③ 其他原因：富阳达夫路店、东阳横店店因经营不善，店铺坪效较其他线下直营店相对较低。上述店铺已分别于2020年6月、12月闭店。
（2）各线下直营店各期坪效存在较大差异的原因及合理性
① 上海南京东路店
上海南京东路店自1982年3月开设，位于上海南京东路490号，地理位置优越，客流量较多。2019年店铺坪效较2018年降低系2019年6月、7月南京东
路开展综合整治影响销售所致。2020年店铺坪效大幅减低，主要系受新冠疫情影响所致。
② 上海豫园店
上海豫园店自2015年8月开设，位于旅游景区上海城隍庙内。上海豫园店2018-2019年店铺坪效均在7万元左右，2020年店铺坪效大幅减低，主要系受新冠疫情影响所致。
③ 杭州河坊街店
杭州河坊街店自2017年3月开设，位于杭州河坊街景区。2018年，随着店铺经营的持续稳定，坪效有所提升。2019年，店铺坪效降低主要系店铺附近地铁建设期间封闭施工影响客流量所致。2020年店铺坪效大幅减低，主要系受新冠疫情影响所致。
④ 无锡南长街店
无锡南长街店自2017年8月开设，位于无锡南长街步行街。2018年和2019年，无锡南长街店的坪效较为稳定。2020年店铺坪效大幅降低，主要系受新冠疫情影响所致。
⑤ 苏州平江路店
苏州平江路店自2017年12月开设，位于苏州平江路商业街。2018年和2019年，苏州平江路店的店铺坪效较为稳定，2020年店铺坪效大幅降低，主要系新冠疫情影响所致。
⑥ 上海南翔店
上海南翔店自2018年1月开设，位于上海南翔老街。2018年至2019年店铺坪效较为稳定，2020年店铺坪效大幅降低，主要系受新冠疫情影响所致。
⑦ 东阳横店店
东阳横店店自2018年6月开设，位于东阳横店景区。2018年经加权计算店铺坪效为1.18万元，2018年及2019年的店铺坪效较为平稳。2020年店铺坪效大幅降低，主要系受新冠疫情影响所致，该店已于2020年12月闭店。
⑧ 南京夫子庙大石坝街店
南京夫子庙大石坝街店自2019年1月开设，位于南京夫子庙景区，地理位置较好，客流量较多，经营业绩较好，2019年店铺坪效为6.14万元，2020年店铺坪效大幅降低，主要系受新冠疫情影响所致。
⑨ 南京夫子庙贡院西街店
南京夫子庙贡院西街店自2019年1月开设，位于南京夫子庙景区，地理位置较好，客流量较多，经营业绩较好，2019年店铺坪效为5.36万元，2020年店铺坪效大幅降低，主要系受新冠疫情影响所致。
⑩ 富阳达夫路店
富阳达夫路店于2018年6月开设，2020年6月因经营不善，租赁合同到期后闭店，报告期内经营坪效均为0.5-0.6万元左右，较为稳定。
? 杭州湖滨店
杭州湖滨店自2016年12月开设，位于杭州西湖景区及湖滨银泰附近，属于杭州地区的旅游景点和繁华商业区，地理位置较好，店铺坪效较高。随着经营时间的延长、顾客的增多以及品牌的影响力增大，2018年至2019年店铺坪效逐年上升；2020年店铺坪效大幅降低，主要系受新冠疫情影响所致。
? 武汉大汉口店
武汉大汉口店于2018年4月开设，2018年12月因店面租金较高且业绩不佳，开立当年闭店。
综上所述，各线下直营店各期和同一期间不同线下直营店坪效存在一定差异具有合理性。
（二）结合报告期线下直营店坪效总体下降趋势及原因分析、截至问询函回复日疫情对线下直营店销售的影响程度，说明发行人线下销售是否存在持续经营风险，并量化分析对发行人未来持续经营的影响
1、报告期线下直营店坪效总体呈现下降趋势及原因分析
2018年至2020年线下直营店坪效总体呈现下降趋势主要与店铺设立时间较
近尚处于培育期、店铺地理位置、店铺装修、周边施工等因素相关，相关因素不具有持续性。具体情况如下：
2019年，发行人的坪效较2018年有所下降，主要系如下原因所致：1）当年新开设南京夫子庙大石坝街店、南京夫子庙贡院西街店等店铺，坪效相对较低；2）部分原有店铺装修或周边地区地铁施工等影响了相应店铺当年的业绩，例如上海南京东路店、杭州河坊街店等。
2020年，线下直营店坪效下降主要系受新冠疫情影响所致。
具体分析详见本回复问题11之二 “（一）报告期各线下直营店各期和同一期间不同线下直营店坪效存在较大差异的原因及合理性”。
2、疫情对线下直营店销售的影响程度
截至2020年12月31日，疫情对线下直营店销售的影响程度如下：
单位：万元
| 直营店名称 | 2020年主营业务收入 | 2020年1-6月主营业务收入 | 2019年主营业务收入 | 2019年1-6月主营业务收入 | 2020年同期影响程度 | 2020年1-6月同期影响程度 |
| 上海南京东路店 | 1,480.59 | 557.30 | 2,441.43 | 1,132.03 | -39.36% | -50.77% |
| 上海豫园店 | 317.94 | 108.45 | 827.58 | 419.05 | -61.58% | -74.12% |
| 杭州河坊街店 | 99.74 | 35.43 | 215.69 | 124.53 | -53.76% | -71.55% |
| 无锡南长街店 | 33.41 | 12.57 | 56.28 | 27.11 | -40.63% | -53.64% |
| 苏州平江路店 | 78.11 | 25.04 | 150.66 | 75.88 | -48.15% | -67.00% |
| 上海南翔店 | 40.64 | 16.22 | 70.2 | 35.77 | -42.11% | -54.66% |
| 东阳横店店 | 13.77 | 4.84 | 44.39 | 24.02 | -68.98% | -79.85% |
| 南京夫子庙大石坝街店 | 113.16 | 37.02 | 233.45 | 123.32 | -51.53% | -69.98% |
| 南京夫子庙贡院西街店 | 70.85 | 27.78 | 267.78 | 111.21 | -73.54% | -75.02% |
| 富阳达夫路店 | 7.34 | 7.34 | 15.49 | 7.93 | -52.61% | -7.45% |
| 杭州湖滨店 | 140.75 | 48.02 | 200.22 | 92.94 | -29.70% | -48.33% |
| 合计 | 2,396.29 | 880.00 | 4523.17 | 2,173.91 | -47.02% | -59.52% |
由上表所知，短期内疫情对线下直营店销售影响较大，2020年1-6月，线下直营店销售额同比下降59.52%；2020年度较2019年度下降47.02%，因此，随着新冠疫情的缓解，公司线下直营店的销售逐步好转。
综上，虽然疫情对公司短期线下销售产生一定影响，但疫情已有所缓解，加之发行人通过加强线上渠道销售力度以减少疫情对公司整体业绩的不利影响，报告期内，线下直营门店销售占公司主营业业务收入比重为11.28%、9.43%和4.22%，总体占比较小，预计发行人线下销售不会对发行人的整体持续经营能力产生实质影响。
3、发行人已就新冠疫情对发行人经营业绩的影响进行风险提示
发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”之“九、其他风险”进行风险提示：
“（三）受新型冠状病毒肺炎疫情影响的风险
2020年初，我国爆发新型冠状病毒肺炎疫情，对公司销售造成一定不利影响。随着全球范围内新型冠状病毒肺炎疫情的进一步爆发，公司销售亦将受到一定程度的不利影响。目前新型冠状病毒肺炎疫情的持续时间及影响范围尚不明朗，若新型冠状病毒肺炎疫情在全球范围内不能得到有效控制，将对公司2020年的经营业绩造成不利影响。”
综上，2018年至2019年，发行人线下直营店铺坪效下降，主要系部分新设店铺尚需培育、部分店铺装修等因素影响所致，不具有持续性。2020年，发行人线下直营店店铺坪效有所下降，主要系受新冠疫情影响所致。虽然疫情对公司短期线下销售产生一定影响，但随着疫情好转，加之发行人通过加强线上渠道销售力度以减少疫情对公司整体业绩的不利影响，新冠疫情对发行人未来的持续经营能力预计不会产生实质不利影响。
三、请保荐人、申报会计师发表明确意见。
（一）核查程序
保荐人、申报会计师履行了以下核查程序：
1、询问公司管理层及门店有关负责人，了解公司直营店报告期内相关经营情况；
2、取得报告期各线下直营店按次消费金额流水，计算并分析报告期各门店消费次数、次均消费金额、客户购买分布是否符合行业惯例和经营特点；
3、 取得报告期内各线下直营店收入成本表，计算并分析各门店毛利率是否符合行业惯例和经营特点；
4、取得各线下直营店2020年度的收入成本表，评估疫情对公司线下销售的持续经营影响；
5、实地查看主要线下直营店的情况。
（二）核查结论
经核查，保荐人、申报会计师认为：
1、公司线下直营店主要客户分布和毛利率水平符合行业惯例和经营特点，不存在异常情形；
2、报告期内同一期间不同线下直营店坪效存在较大差异主要系受店铺地理位置、店铺经营时间和各地区消费者的消费习惯和消费水平等因素影响所致，各直营店各期坪效存在一定差异主要受店铺设立时间较近尚处于培育期、店铺装修、周边施工、新冠疫情等因素影响所致，较为合理；2018年至2019年线下直营店坪效总体呈现下降趋势主要与店铺设立时间较近尚处于培育期、店铺地理位置、店铺装修、周边施工等因素相关，相关因素不具有持续性，2020年度线下直营店坪效下降主要系受新冠疫情影响所致，虽然疫情对公司短期线下销售产生一定影响，但疫情已有所缓解，公司线下直营店的销售逐步好转，加之发行人通过加强线上渠道销售力度以减少疫情对公司整体业绩的不利影响，预计发行人线下销售不存在持续经营风险，不会对发行人未来持续经营产生实质不利影响。
问题12 关于采购
根据首轮问询回复，南平市建阳区宏阳竹木有限公司（以下简称宏阳竹木）、杭州泓顶实业有限公司（以下简称泓顶实业）向发行人销售刀架占其销售额的比例超过70%，且两家公司刚设立即与发行人开展合作。首轮问询回复未明确说明“是否存在将重污染生产环节外包给外协加工服务商的情形”。
请发行人：
（1）补充说明宏阳竹木、泓顶实业具体情况、经营规模和实际控制人，是
否为专门或主要为发行人设立，发行人相关采购是否具备合理性、公允性和必要性，是否存在利益输送的情形。
（2）补充说明发行人不锈钢原材料采购自常熟市长江不锈钢材料有限公司的比例，发行人向其采购价格和其向其他客户销售价格对比情况，是否存在重大差异，发行人对其是否存在原材料采购依赖。
（3）补充披露是否存在将重污染生产环节外包给外协加工服务商的情形，外协加工商是否具备相应的业务资质和废弃物处置设施。
请保荐人、申报会计师就问题（1）、（2）发表明确意见，请保荐人、发行人律师就问题（3）发表明确意见。
回复：
一、补充说明宏阳竹木、泓顶实业具体情况、经营规模和实际控制人，是否为专门或主要为发行人设立，发行人相关采购是否具备合理性、公允性和必要性，是否存在利益输送的情形
（一）南平市建阳区宏阳竹木有限公司（以下简称“宏阳竹木”）基本情况
宏阳竹木的基本情况如下：
| 公司名称 | 南平市建阳区宏阳竹木有限公司 | |
| 设立时间 | 2016年5月23日 | |
| 注册地 | 南平市建阳区童游南林海西林产工贸城（福建省汇峰林业发展有限公司1、3车间） | |
| 注册资本／实收资本 | 500万元/498.4万元 | |
| 股权结构 | 股东姓名/名称 | 持股比例 |
| 陆怡 | 100% | |
| 实际控制人 | 陆怡 | |
| 2020年末/2020年经营规模（万元） | 总资产 | 645.39 |
| 营业收入 | 917.72 | |
| 净资产 | 300.42 | |
| 与发行人开始合作的时间 | 2016年6月 | |
（二）杭州泓顶实业有限公司（以下简称“泓顶实业”）基本情况
泓顶实业的基本情况如下：
| 公司名称 | 杭州泓顶实业有限公司 | |
| 设立时间 | 2017年3月24日 | |
| 注册地 | 杭州富阳区富春街道春华村宝山路29号 | |
| 注册资本／实收资本 | 500万元/185万元 | |
| 股权结构 | 股东姓名/名称 | 持股比例 |
| 苏梓枝 | 100% | |
| 实际控制人 | 苏梓枝 | |
| 2020年末/2020年经营规模（万元） | 总资产 | 1,716.70 |
| 营业收入 | 3,500.00 | |
| 净资产 | 712.90 | |
| 与发行人开始合作的时间 | 2017年5月 | |
（三）是否为专门或主要为发行人设立，发行人相关采购是否具备合理性、公允性和必要性，是否存在利益输送的情形
1、供应商与发行人的合作背景
公司与宏阳竹木的合作承继自福建省汇峰林业发展有限公司（以下简称“汇峰林业”），两家公司的核心人员均为江朝栋。江朝栋在汇峰林业担任监事，在宏阳竹木担任法定代表人兼总经理。汇峰林业成立于2008年，该公司于2014年7月成为公司的供应商，宏阳竹木于2016年5月份设立，6月份起成为公司供应商替代汇峰林业向公司供货。
公司与泓顶实业的合作承继自上海志兴实业有限公司（以下简称“志兴实业”），两家公司的大股东、法定代表人和执行董事均为苏梓枝。志兴实业成立于2010年，并于2015年10月成为公司供应商，后随着公司采购规模的扩大，为更好地服务浙江及周边地区的客户并降低相应的货物运输成本，苏梓枝于2017年3月在杭州市富阳区投资设立泓顶实业，替代志兴实业向公司供货。
综上，上述两家公司均承继原公司与发行人的业务与发行人继续合作，不存在设立之初即与发行人展开大规模合作的情形。
2、发行人相关采购是否具备合理性、公允性和必要性，是否存在利益输送的情形
（1）两家供应商在经营规模、运输时效等方面均具备一定优势
泓顶实业、宏阳竹木在经营规模、运输时效等方面较其他同类供应商具备较强的优势。泓顶实业系发行人的刀架及刀柄供应商，宏阳竹木系发行人的刀架供应商。两家企业在压铸、打磨、喷漆等工序的自动化程度较高，且企业的经营规模相对较大，距离公司的运输半径亦相对较小，能够满足公司对产品数量、质量、供应时效等多方面的要求。
（2）公司与两家供应商已建立长期、持续的合作关系
公司与两家供应商均已建立长期、持续的合作关系。两家供应商与公司的合作时间均已超过五年。公司与两家供应商合作稳定、持续，不存在纠纷或潜在纠纷。供应商为公司提供的相应产品质量优质、稳定，能够持续满足公司相关产品的生产需求。
（3）产品具有一定的适配性特征，公司确定供应商后通过规模化采购降低原材料的采购成本
公司采购的刀架、刀柄等产品具有一定的适配性，即根据不同产品的特性（包括厚度、形状、材质等），公司需相应配置不同型号的刀架、刀柄。供应商在为公司提供大批量刀架、刀柄前，需对产品进行打样测试。产品经封样确定后，公司自相应供应商进行大批量采购，以降低原材料采购的单位成本。因此，公司向两家供应商大量采购刀架、刀柄等产品，在保证产品原材料质量、产品持续稳定供应的基础上，通过向单家公司规模化采购的方式降低了原材料的采购价格。
（4）刀架、刀柄规模化生产企业较少，公司向上述两家供应商采购规模较大具有合理性
刀架、刀柄行业的企业的经营规模整体较小，且主要集中于阳江等刀剪生产较为集中的地区。受制于材料的地理位置、运输成本等因素，公司主要与周边企业进行合作。考虑到宏阳竹木、泓顶实业自动化程度较高、经营规模较大等因素，公司在筛选刀架、刀柄供应商时，主要与宏阳竹木、泓顶实业两家公司进行合作。
（5）发行人向上述两家供应商采购的主要产品价格与其他供应商相比差异较小，交易价格具有公允性
报告期内，发行人向上述两家供应商采购的主要产品价格与第三方价格比对情况如下：
① 宏阳竹木
| 时间 | 项目 | 采购单价（元） | 第三方市场价格（元） |
| 2020年 | 刀座（山水·淳木系列套装刀具六件套） | 17.61 | 18.05 |
| 刀架（黑金刚） | 16.66 | 16.81 | |
| 刀座（火星人套装刀具五件套定制款） | 19.49 | 20.40 | |
| 启航套刀系列刀架 | 31.45 | 32.83 | |
| 刀座（张字号·雅仕系列套刀） | 41.88 | 42.96 | |
| 2019年 | 刀座（山水·淳木系列套装刀具六件套） | 17.61 | 18.02 |
| 刀架 | 16.23 | 16.90 | |
| 刀座（火星人套装刀具五件套定制款） | 19.49 | 20.04 | |
| 刀架（黑金刚） | 16.66 | 17.33 | |
| 启航套刀系列刀架 | 31.45 | 32.84 | |
| 2018年 | 刀架 | 16.23 | 16.50 |
| 刀架（黑金刚） | 16.66 | 17.01 | |
| 刀座（张字号·红妆系列套刀） | 41.88 | 43.59 | |
| 典雅系列套刀刀架 | 20.61 | 21.47 | |
| 刀座（火星人定制款七件套套刀） | 19.48 | 20.09 |
注：第三方价格系第三方报价数据，上述采购单价均不含税；上述数据包含其同一控制下企业福建新宏宇竹木有限公司的数据
② 泓顶实业
| 时间 | 项目 | 采购单价（元） | 第三方市场价格（元） |
| 2020年 | 刀座（山水·淳木系列套装刀具六件套） | 17.56 | 18.05 |
| 刀架 | 16.24 | 16.90 | |
| 雅厨斩刀木柄 | 4.27 | 4.42 | |
| 雅厨小厨刀木柄 | 4.27 | 4.42 | |
| 宋·大马士革切片刀175刀柄 | 16.89 | 17.26 | |
| 2019年 | 刀架 | 15.86 | 16.90 |
| 刀座（山水·淳木系列套装刀具六件套） | 17.32 | 18.02 | |
| 雅厨斩刀木柄 | 4.27 | 4.40 | |
| 雅厨小厨刀木柄 | 4.27 | 4.40 |
| 时间 | 项目 | 采购单价（元） | 第三方市场价格（元） |
| 刀架（豪享系列套刀） | 19.23 | 20.04 | |
| 2018年 | 刀架 | 16.06 | 16.50 |
| 刀架（豪享系列套刀） | 19.23 | 20.04 | |
| 雅厨斩刀木柄 | 5.07 | 5.13 | |
| 雅厨小厨刀木柄 | 5.35 | 5.53 | |
| 刀架（黑金刚） | 16.66 | 17.01 |
注：第三方价格系第三方报价数据，上述采购单价均不含税。
经比对发行人向上述两家供应商采购的前五大产品价格（占总采购额的70%以上）与发行人向第三方供应商采购的相似产品的价格，公司向上述两家供应商采购主要产品的价格与第三方价格差异较小，采购价格较第三方价格稍低主要系公司采购规模较大、品牌影响力较大致使其对上游供应商的议价能力较强所致，价格具有公允性。综上所述，公司向上述两家供应商采购相关产品具有合理性及必要性，采购价格与第三方价格差异较小，具备公允性，不存在向上述两家供应商进行利益输送的情形。
二、补充说明发行人不锈钢原材料采购自常熟市长江不锈钢材料有限公司的比例，发行人向其采购价格和其向其他客户销售价格对比情况，是否存在重大差异，发行人对其是否存在原材料采购依赖
（一）发行人钢材采购自常熟市长江不锈钢材料有限公司的比例
发行人钢材采购自常熟市长江不锈钢材料有限公司（简称“常熟长江”）的金额及占钢材的比例情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 钢材采购自常熟长江的金额 ① | 1,144.96 | 1,517.88 | 1,436.23 |
| 钢材采购总额 ② | 1,640.39 | 2,052.74 | 1,862.55 |
| 采购占比 ①/② | 69.80% | 73.94% | 77.11% |
（二）发行人向其采购价格和其向其他客户销售价格对比情况，是否存在重大差异
报告期内，发行人向其采购钢材的价格与其他客户向常熟长江采购价格对比
情况如下：
| 时间 | 存货编号 | 项目 | 采购单价 （元） | 第三方市场价格（元） |
| 2020年 | YPB00386 | 30Cr13不锈钢板 | 8.06 | 8.31 |
| YPB00154 | 30Cr13不锈钢板 | 8.06 | 8.31 | |
| YPB00334 | 40Cr13不锈钢板 | 8.70 | 9.47 | |
| YPB00387 | 30Cr13不锈钢板 | 8.06 | 8.31 | |
| YPB00153 | 30Cr13不锈钢板 | 8.06 | 8.31 | |
| YPB00338 | 50Cr15MoV不锈钢板（锻打） | 14.58 | 15.49 | |
| YPB00155 | 30Cr13不锈钢板 | 8.06 | 8.31 | |
| YPB00388 | 30Cr13不锈钢板 | 8.05 | 8.31 | |
| 2019年 | YPB00154 | 30Cr13不锈钢板 | 8.10 | 8.76 |
| YPB00153 | 30Cr13不锈钢板 | 8.10 | 8.76 | |
| YPB00155 | 30Cr13不锈钢板 | 8.10 | 8.76 | |
| YPB00386 | 30Cr13不锈钢板 | 8.10 | 8.76 | |
| YPB00334 | 40Cr13不锈钢板 | 8.76 | 9.11 | |
| YPB00387 | 30Cr13不锈钢板 | 8.10 | 8.76 | |
| YPB00149 | 30Cr13不锈钢板 | 8.11 | 8.76 | |
| YPB00053 | 50Cr15MoV不锈钢板（非锻打） | 12.50 | 13.09 | |
| YPB00150 | 50Cr15MoV不锈钢板（非锻打） | 12.50 | 13.09 | |
| 2018年 | YPB00154 | 30Cr13不锈钢板 | 7.91 | 8.29 |
| YPB00153 | 30Cr13不锈钢板 | 7.90 | 8.29 | |
| YPB00155 | 30Cr13不锈钢板 | 7.90 | 8.29 | |
| YPB00156 | 30Cr13不锈钢板 | 7.94 | 8.29 | |
| YPB00149 | 30Cr13不锈钢板 | 7.94 | 8.29 | |
| YPB00075 | 30Cr13不锈钢板 | 8.16 | 8.29 | |
| YPB00239 | 30Cr13不锈钢板 | 7.92 | 8.29 |
注：上述产品涉及的采购金额占发行人向常熟长江采购钢材金额的70%以上。
由上表可见，发行人向常熟长江采购价格与常熟长江向其他客户销售价格不存在重大差异。
（三）发行人对其是否存在原材料采购依赖
报告期内，公司与常熟长江合作持续、稳定，且公司向常熟长江采购钢材金额占钢材总采购额比例不断下降，具体情况如下：
1、报告期内，发行人与常熟长江合作持续、稳定
常熟长江与发行人自2012年4月合作以来，已在钢材领域合作多年，在钢材匹配、品质保障等方面积累了深厚的合作基础，其已成为公司重要的钢材供应商之一。与此同时，公司亦是常熟长江的重要客户之一，报告期内公司向其采购产品的金额占其对外销售额的比重分别为9.94%、15.66%及 11.96%。
2、发行人建立了合格供应商管理体系，具备多家钢材合格供应商储备
目前，发行人已建立了完善的合格供应商管理体系，并于每年根据产品质量水平及稳定性、厂家供应能力、交货及时性、供应价格、供应商合作稳定性以及配合监管程度等因素对合格供应商名录进行重新评审、拟定，进而确定供应商。
目前，发行人具备多家钢材合格供应商资源储备，包括山西帝思曼特殊金属科技有限公司、昆山新仁宇金属材料有限公司、昆山济展金属科技有限公司、苏州翔楼新材料股份有限公司等，能够满足发行人钢材采购的相关需求。
3、报告期内，发行人向常熟长江采购钢材占比不断下降
报告期内，公司向常熟长江采购钢材占钢材采购总额的比例分别为77.11%、
73.94%及69.80%，呈逐年下降的趋势。因此，发行人钢材来自单一供应商的采购比例逐步降低。
三、补充披露是否存在将重污染生产环节外包给外协加工服务商的情形，外协加工商是否具备相应的业务资质和废弃物处置设施。
在招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、发行人采购情况及主要供应商”之“（四）报告期内外协加工服务采购情况”补充披露以下内容：
3、是否存在将重污染生产环节外包给外协加工服务商的情形
根据国家环境保护总局2003年6月16日发布的《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》，重污染行业包括冶金、化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业。根据《企业环境信用评价办法（试行）》，重污染行业包括：火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业16类行业，以及国家确定的其他污染严重的行业。
参照《上市公司环保核查行业分类管理名录》（已于2016年7月13日废止），前述重污染行业对应的业务类型中，“冶金”行业包括“金属表面处理及热处理加工（电镀；使用有机涂层，热镀锌（有钝化）工艺）”。根据《浙江省工业污染防治“十三五”规划》，铅蓄电池、电镀、印染、造纸、制革、化工为六大重污染行业。
发行人生产的刀剪类产品需要进行电镀等表面处理，以满足客户对产品的耐蚀性、耐磨性和美观度等需求。因此，发行人的生产环节涉及电镀环节。
发行人产品的表面处理类工序非发行人生产核心环节，因此，发行人当前电镀环节委托嘉兴市红卫中佳表面处理股份有限公司（以下简称“嘉兴红卫”）处理。嘉兴红卫持有证书编号为91330411146554006J001P的《排污许可证》，有效期自2020年12月25日至2025年12月24日，行业类别为金属表面处理及热处理加工。PVD镀膜环节委托余姚市吉宏电镀有限公司（以下简称“余姚吉宏”）处理。余姚吉宏持有证书编号为91330281730163055R001P的《排污许可证》，有效期自2021年1月1日至2025年12月31日，行业类别为金属表面处理及热处理加工。
根据嘉兴红卫提供的《委托处置合同》，其委托安吉美欣达再生资源开发有限公司处理电镀过程中产生的危险废物。安吉美欣达再生资源开发有限公司持有证书编号为浙危废经第3305000125号《危险废物经营许可证》，有效期自2018年12月18日至2023年12月17日。根据余姚吉宏的说明，PVD镀膜与电镀不同，工艺过程中不会产生有毒或有污染的固体废弃物质。
因此，发行人将电镀环节交由第三方嘉兴红卫完成，嘉兴红卫具备相应的排污许可证并委托具有危险废物处理资质的单位处理危险废物，将PVD镀膜环节交由第三方余姚吉宏完成，余姚吉宏具备相应的排污许可证，该工艺环节不涉及固体危险废物处理。
四、请保荐人、申报会计师就问题（1）、（2）发表明确意见，请保荐人、发行人律师就问题（3）发表明确意见。
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构、申报会计师及发行人律师履行了如下核查程序：
1、走访了宏阳竹木、泓顶实业两家公司，取得了两家公司的营业执照、无关联关系承诺函、相关工商、业务及财务资料，访谈了相关业务负责人，核查了业务的合理性、公允性及必要性；
2、走访了常熟市长江不锈钢材料有限公司，取得了该公司的营业执照、无关联关系承诺函、相关工商、业务及财务资料，访谈了相关业务负责人，就其采购价格与其他第三方价格进行比对分析；
3、访谈了发行人生产部门的负责人，了解了发行人的各个生产环节；审阅了发行人与嘉兴红卫、余姚吉宏签订的《加工承揽合同》；审阅了嘉兴红卫的排污许可证、环保验收报告、嘉兴市秀洲区人民政府关于确认嘉兴红卫通过污染综合整治验收的通知；审阅了嘉兴红卫委托第三方进行危险废物处置的合同、第三方的营业执照及其持有的危险废物经营许可证；审阅了嘉兴市生态环境局秀洲分局出具的关于嘉兴红卫无环保重大违规事项的《证明》；审阅了余姚吉宏的排污许可证、余姚吉宏出具的关于PVD镀膜特点、镀膜过程中不会产生有毒或有污染的固体废弃物质的《情况说明》。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师（仅针对1-2项）、发行人律师（仅针对第3项）认为：
1、宏阳竹木、泓顶实业不存在为专门或主要为发行人设立的情形，发行人相关采购具备合理性、公允性和必要性，不存在利益输送的情形；
2、报告期内，虽然公司向常熟长江的采购金额占公司钢材采购总额比例较高，但公司与常熟长江合作持续、稳定，采购价格与其向其他客户的销售价格不存在重大差异，其向常熟长江采购钢材金额占钢材总采购额比例不断下降，发行人向常熟长江钢材采购占比较高的情形不会对发行人的生产经营产生实质不利影响，发行人对常熟长江存在一定原材料采购依赖并已就上述情况进行了风险提示；
3、发行人将涉及重污染的电镀环节交由第三方嘉兴红卫完成，嘉兴红卫具备相应的排污许可证并已委托具有危险废物处理资质的单位处理危险废物；发行人将PVD镀膜环节交由第三方余姚吉宏完成，余姚吉宏具备相应的排污许可证，
该工艺环节不涉及固体危险废物处理。
问题13 关于OEM代工
根据首轮问询回复：
（1）发行人70%以上产量依靠OEM代工。报告期内，发行人前五大OEM供应商占发行人OEM采购额的56.75%、54.28%、42.87%和45.76%，其中主要OEM供应商阳江市阳东区四夕郎刀具制造有限公司、阳江市阳东区泓阳工贸有限公司实际控制人罗时根曾于2002年左右于张小泉集团任职。
（2）对于涉及核心关键技术数据及参数的产品，公司一般采用自己加工或生产的方式，进而保证不存在关键技术数据及参数被OEM厂商参照的情况。
请发行人：
（1）补充说明报告期内向前十大OEM供应商的采购金额、占比、采购金额占OEM供应商销售金额比例、发行人是否与其存在关联关系，发行人向前十大OEM供应商采购金额变动较大的原因及合理性，部分OEM供应商成立时间较短即开展合作、部分OEM供应商主要向发行人销售的原因，发行人OEM供应商集中度和同行业可比公司是否存在重大差异。
（2）补充说明罗时根在张小泉集团的任职信息及离任后任职情况、与发行人合作的背景，是否替发行人代持相关OEM企业股权或权益，其控制的企业和发行人是否存在客户和供应商重合的情况，如存在，请补充说明相关交易内容、交易金额及占比情况，并分析交易的公允性；并结合主要OEM供应商与发行人及其关联方的关系、发行人对OEM供应商采购金额占其销售金额比重、发行人对OEM供应商能否施加重要影响等因素，说明OEM供应商及其实际控制人是否存在替发行人分摊成本、承担费用的情形，是否存在利益输送。
（3）发行人选取了采购量较大的5种OEM产品和市场价格对比，请补充说明选取样本占OEM总体采购量的比重，第三方市场数据来源，相关对比信息是否准确、充分；发行人每年抽取5笔对比向不同外协厂商采购相同或相似产品价格，请补充说明相关样本选取标准，样本是否充足，是否足以证明公司向不同外协厂商采购相同或相似产品的采购价格差异较小的结论。
（4）补充说明拥有核心关键技术数据及参数的产品对应的产品种类和型号、涉及的具体生产环节或工序，相关产品报告期销售金额及占比，公司自产和OEM供应商生产产品种类、产品定位、销售渠道、平均单价、毛利率水平等方面的主要区别，并据此进一步补充披露发行人主要产品依靠OEM生产的原因，在各具体生产环节、工序上如何保证核心关键技术数据及参数不外泄，未来自产产品的发展趋势，OEM模式对发行人品牌美誉度和产品质量是否存在潜在负面影响；结合OEM供应商生产产品数量和金额占比、OEM生产对发行人的重要性、发行人自产产能情况和技术能力等，进一步补充揭示发行人产品主要依赖OEM加工的风险。
（5）补充说明发行人以OEM模式生产产品的宣传口径和产品标识是否与自产产品存在差异，是否存在统一以“张小泉剪刀锻制技艺”国家级非物质文化遗产进行广告宣传的情形，是否导致下游客户或终端消费者存在重大误解进而引起产品纠纷或消费者投诉的情形，如存在，请补充相应风险提示。
请保荐人发表明确意见，请申报会计师对问题（1）-（4）发表明确意见。
回复：
一、补充说明报告期内向前十大OEM供应商的采购金额、占比、采购金额占OEM供应商销售金额比例、发行人是否与其存在关联关系，发行人向前十大OEM供应商采购金额变动较大的原因及合理性，部分OEM供应商成立时间较短即开展合作、部分OEM供应商主要向发行人销售的原因，发行人OEM供应商集中度和同行业可比公司是否存在重大差异
（一）报告期内向前十大OEM供应商的采购金额、占比、采购金额占OEM供应商销售金额比例、发行人是否与其存在关联关系
报告期内，公司向前十大OEM供应商的采购情况如下：
单位：万元
| 序号 | 供应商名称 | 发行人采购产品 | OEM 采购金额 | 营业收入 | 占发行人当期OEM采购额的比例 | 采购金额占供应商对外销售金额的比例 |
| 2020年度 | ||||||
| 1 | 阳江市厨乐实业有限公司 | OEM半成品，刀具、套刀 | 2,659.65 | 3,879.14 | 11.80% | 68.56% |
| 序号 | 供应商名称 | 发行人采购产品 | OEM 采购金额 | 营业收入 | 占发行人当期OEM采购额的比例 | 采购金额占供应商对外销售金额的比例 |
| 2 | 阳江市阳东区万隆五金工贸有限公司 | OEM半成品，刀具、套刀 | 2,322.72 | 2,556.53 | 10.31% | 90.85% |
| 3 | 阳江市阳东区锦宏金属制品有限公司 | OEM半成品 | 2,137.65 | 2,858.02 | 9.48% | 74.79% |
| 4 | 阳江市阳东区四夕郎刀具制造有限公司 | OEM半成品，刀具、套刀 | 1,858.76 | 2,228.70 | 8.25% | 83.40% |
| 5 | 阳西县阳光五金刀剪有限公司（注2） | OEM半成品，剪具 | 1,488.23 | 4,393.47 | 6.60% | 33.87% |
| 6 | 阳江市阳东区爱厨艺五金制品有限公司 | OEM半成品，刀具、套刀 | 869.80 | 1,420.67 | 3.86% | 61.22% |
| 7 | 杭州张生记剪刀制造有限公司 | OEM半成品，剪具 | 799.12 | 799.13 | 3.55% | 100.00% |
| 8 | 阳江市佳汇工贸有限公司 | OEM半成品，剪具 | 798.99 | 1,067.01 | 3.55% | 74.88% |
| 9 | 福建省宏利星刀剪有限公司 | OEM半成品 | 528.99 | 3,722.66 | 2.35% | 14.21% |
| 10 | 浙江金嫂子工贸有限公司 | 锅具 | 477.48 | 4,184.80 | 2.12% | 11.41% |
| 合计 | 13,941.39 | 27,110.13 | 61.87% | |||
| 2019年度 | ||||||
| 1 | 阳江市厨乐实业有限公司 | OEM半成品，刀具、套刀 | 2,689.72 | 3,824.88 | 14.24% | 70.32% |
| 2 | 阳江市阳东区四夕郎刀具制造有限公司 | OEM半成品，刀具、套刀 | 2,099.35 | 2,289.09 | 11.11% | 91.71% |
| 3 | 阳西县阳光五金刀剪有限公司 | OEM半成品，剪具 | 1,116.68 | 4,132.19 | 5.91% | 27.02% |
| 4 | 阳江市阳东区爱厨艺五金制品有限公司 | OEM半成品，刀具、套刀 | 1,099.44 | 1,418.14 | 5.82% | 77.53% |
| 5 | 阳江市阳东区万隆五金工贸有限公司 | OEM半成品 | 1,092.38 | 1,242.44 | 5.78% | 87.92% |
| 6 | 杭州张生记剪刀制造有限公司 | OEM半成品，剪具 | 932.28 | 940.92 | 4.94% | 99.08% |
| 7 | 阳江市阳东区锦宏金属制品有限公司 | OEM半成品，刀具、套刀 | 915.67 | 1,402.58 | 4.85% | 65.28% |
| 8 | 福建大利五金科技有限公司 | OEM成品 | 909.78 | 1,649.13 | 4.82% | 55.17% |
| 9 | 阳江市佳汇工贸有限公司 | OEM半成品，剪具 | 575.74 | 724.89 | 3.05% | 79.42% |
| 10 | 永康市硕鸿工贸有限公司 | OEM半成品 | 508.37 | 564.40 | 2.69% | 90.07% |
| 序号 | 供应商名称 | 发行人采购产品 | OEM 采购金额 | 营业收入 | 占发行人当期OEM采购额的比例 | 采购金额占供应商对外销售金额的比例 |
| 合计 | 11,939.41 | 18,188.67 | 63.21% | |||
| 2018年度 | ||||||
| 1 | 阳江市阳东区爱厨艺五金制品有限公司 | OEM半成品，刀具、套刀 | 2,188.87 | 2,317.79 | 14.01% | 94.44% |
| 2 | 阳江市厨乐实业有限公司 | OEM半成品，刀具、套刀 | 1,931.06 | 2,918.41 | 12.36% | 66.17% |
| 3 | 阳江市阳东区四夕郎刀具制造有限公司 | OEM半成品，刀具、套刀 | 1,817.44 | 2,621.59 | 11.63% | 69.33% |
| 4 | 阳西县阳光五金刀剪有限公司 | OEM半成品，剪具 | 1,349.34 | 3,364.92 | 8.64% | 40.10% |
| 5 | 阳江市阳东区锦宏金属制品有限公司 | OEM半成品，刀具、套刀 | 1,192.43 | 1,616.35 | 7.63% | 73.77% |
| 6 | 杭州张生记剪刀制造有限公司 | OEM半成品，剪具 | 831.23 | 832.32 | 5.32% | 99.87% |
| 7 | 永康市硕鸿工贸有限公司 | OEM半成品 | 492.20 | 539.13 | 3.15% | 91.30% |
| 8 | 永康市永祥锋鑫剪刀厂 | OEM半成品 | 414.49 | 454.48 | 2.65% | 91.20% |
| 9 | 阳江市联和实业有限公司 | OEM半成品 | 410.98 | 436.09 | 2.63% | 94.24% |
| 10 | 福建省宏利星刀剪有限公司 | OEM半成品 | 376.45 | 1,154.67 | 2.41% | 32.60% |
| 合计 | 11,004.16 | 16,255.75 | 70.43% | |||
注1：阳江市阳东区四夕郎刀具制造有限公司、阳江市阳东区泓阳工贸有限公司受同一实际控制人控制，表中阳江市阳东区四夕郎刀具制造有限公司数据系公司自上述企业采购商品款的合计数据；注2：阳西县阳光五金刀剪有限公司、广东特恩斯厨房用品有限公司受同一实际控制人控制，表中阳西县阳光五金刀剪有限公司数据系公司自上述企业采购商品款的合计数据；注3：阳江市联和实业有限公司、阳江市嘉厨塑金有限公司受同一实际控制人控制，表中阳江市联和实业有限公司数据系公司自上述企业采购商品款的合计数据经核查，除阳江市阳东区四夕郎刀具制造有限公司、阳江市阳东区泓阳工贸有限公司实际控制人罗时根系发行人关联方张小泉集团的前员工外，上述其他主要OEM供应商与发行人及其关联方不存在关联关系，也不存在前员工控制的情形。
（二）发行人向前十大OEM供应商采购金额变动较大的原因及合理性部分OEM供应商采购金额变动较大，主要系如下原因所致：
单位：万元
| 供应商名称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 变动原因 |
| 永康市硕鸿工贸有限公司 | 380.93 | 508.37 | 492.20 | 受疫情影响，纱剪市场不及预期所致 |
| 永康市永祥锋鑫剪刀厂 | 286.25 | 270.45 | 414.49 | 2019年纱剪市场低于预期，采购量减少；2020年，受疫情影响，纱剪市场不及预期，采购量较少 |
| 阳江市联和实业有限公司 | 131.35 | 311.64 | 410.98 | 2019年采购额减少，主要系产品更新换代，发行人减少该公司的相应产品订单所致。2020年采购额减少，主要系部分产品转为自制等因素所致 |
| 阳江市佳汇工贸有限公司 | 814.61 | 575.74 | 169.15 | 公司于2018年7月开始与该供应商合作。2019年，由于市场需求上升，部分原供应商产能不足，公司增加了与该供应商的交易规模 |
| 福建大利五金科技有限公司 | 14.77 | 909.78 | 133.29 | 2019年采购额增长，主要系随着公司市场需求增长，公司增加向其采购服装剪等产品所致；2020年，受市场需求减少影响，公司减少了与该供应商的交易规模 |
| 阳江市阳东区万隆五金工贸有限公司 | 2,322.80 | 1,092.38 | 350.51 | 2019年至2020年，因该供应商代工生产的新品销量较高，致使公司向其采购量大幅增加 |
| 福建省宏利星刀剪有限公司 | 528.99 | 434.75 | 376.45 | 受市场需求影响，公司向该供应商的采购金额不断增加 |
| 浙江金嫂子工贸有限公司 | 477.48 | 63.75 | - | 该供应商自2019年开始与公司合作。由于合作情况良好，公司增加了向其采购OEM产品的规模 |
除上述OEM供应商采购金额出现一定波动外，发行人向其他主要供应商的采购金额整体较为稳定。
（三）部分OEM供应商成立时间较短即开展合作、部分OEM供应商主要向发行人销售的原因
公司与部分OEM供应商在其成立不久即开展合作的原因主要系相关合作系承继自以前的合作主体所致。具体情况如下：
| 供应商名称 | 涉及主体 | 设立时间 | 首次交易时间 | 成立不久即与公司发生首次交易的原因 |
| 阳江市阳东区爱厨艺五 | 阳江市阳东区爱厨艺五金制品有限公司 | 2017年03月 | 2017年05月 | 阳江市阳东区爱厨艺五金制品有限公 |
| 供应商名称 | 涉及主体 | 设立时间 | 首次交易时间 | 成立不久即与公司发生首次交易的原因 |
| 金制品有限公司 | 阳江市志宝五金制品有限公司 | 2011年04月 | 2017年01月 | 司承继原阳江市志宝五金制品有限公司与张小泉的合作 |
| 南平市建阳区宏阳竹木有限公司 | 南平市建阳区宏阳竹木有限公司 | 2016年05月 | 2016年06月 | 南平市建阳区宏阳竹木有限公司承继原福建省汇峰林业发展有限公司与张小泉的合作 |
| 福建省汇峰林业发展有限公司 | 2008年11月 | 2015年03月 | ||
| 杭州泓顶实业有限公司 | 杭州泓顶实业有限公司 | 2017年03月 | 2017年05月 | 杭州泓顶实业有限公司承继原上海志兴实业有限公司与张小泉的合作 |
| 上海志兴实业有限公司 | 2010年12月 | 2015年11月 | ||
| 永康市硕鸿工贸有限公司 | 永康市硕鸿工贸有限公司 | 2013年07月 | 2013年07月 | 永康市硕鸿工贸有限公司2013年之前以永康海狮剪刀有限公司的主体与张小泉合作 |
| 永康海狮剪刀有限公司 | 1998年03月 | 2012年01月 | ||
| 阳江市联和实业有限公司 | 阳江市联和实业有限公司 | 2017年11月 | 2018年04月 | 阳江市联和实业有限公司承继原阳江市嘉厨塑金有限公司与张小泉的合作 |
| 阳江市嘉厨塑金有限公司 | 2011年01月 | 2014年01月 |
（四）发行人OEM供应商集中度和同行业可比公司是否存在重大差异报告期内，同行业可比公司的前五名OEM供应商占OEM采购总额比重情况如下：
| 公司名称 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 小熊电器 | - | - | 72.55% |
| 北鼎股份 | - | 72.45% | 70.20% |
| 平均值 | - | 72.45% | 71.38% |
| 张小泉股份 | 46.44% | 42.87% | 54.28% |
数据来源：小熊电器、北鼎股份招股说明书，上述公司未披露2020年度相关数据；注：爱仕达、哈尔斯、苏泊尔未公开披露OEM供应商采购占比的相关数据。
发行人OEM供应商的集中度相对较高，整体较同行业可比公司的OEM供应商集中度相对较低，整体处于合理范围内。
二、补充说明罗时根在张小泉集团的任职信息及离任后任职情况、与发行人合作的背景，是否替发行人代持相关OEM企业股权或权益，其控制的企业和发行人是否存在客户和供应商重合的情况，如存在，请补充说明相关交易内容、交易金额及占比情况，并分析交易的公允性；并结合主要OEM供应商与发行人及其关联方的关系、发行人对OEM供应商采购金额占其销售金额比重、发行人对OEM供应商能否施加重要影响等因素，说明OEM供应商及其实际控制人是否存在替发行人分摊成本、承担费用的情形，是否存在利益输送
（一）罗时根在张小泉集团的任职信息及离任后任职情况、与发行人合作的背景，是否替发行人代持相关OEM企业股权或权益
1、罗时根在张小泉集团的任职信息及离任后任职情况
罗时根曾于1995年7月至2002年3月在张小泉集团任职，历任聘用技术员、分厂车间主任、分厂技术副厂长。2002年3月自张小泉集团离任后，罗时根的工作经历情况如下：
2002年3月至2002年11月，于上海四合不锈钢制品有限公司任厂长助理；2002年11月至2003年，于阳江市厨乐实业有限公司任厂长；2003年至2006年12月，于阳江市利源达家用制品有限公司任厂长；2007年1月至今系阳江市阳东区泓阳工贸有限公司股东兼任监事，2014年9月至今系阳江市阳东区四夕郎刀具制造有限公司股东，兼任法定代表人、执行董事、经理。
2、与发行人合作的背景
上述两家企业与发行人的合作背景情况如下：阳江市阳东区泓阳工贸有限公司系罗时根于2007年创办的企业。2010年，发行人在寻求供应商的时候与企业取得联系并开展合作。2014年，罗时根创办阳江市阳东区四夕郎刀具制造有限公司，产品定位主要为中高端刀具。2015年，发行人在寻求供应商时与企业取得联系并开展合作。
3、是否替发行人代持相关OEM企业股权或权益
根据罗时根出具的说明、公司相关负责人的访谈，其不存在替发行人代持其他OEM企业股权或权益的情形。
（二）其控制的企业和发行人是否存在客户和供应商重合的情况，如存在，请补充说明相关交易内容、交易金额及占比情况，并分析交易的公允性经比对阳江市阳东区泓阳工贸有限公司、阳江市阳东区四夕郎刀具制造有限公司（简称“四夕郎”）主要客户及供应商清单（占采购总额或销售金额的70%以上）与发行人报告期内的客户、供应商清单，阳江市阳东区泓阳工贸有限公司、阳江市阳东区四夕郎刀具制造有限公司的供应商与公司的供应商存在重合的情况，具体情况如下：
| 序号 | 主要重合的供应商 | 与发行人合作背景 | 与四夕郎合作背景 |
| 1 | 阳江市阳东金山精密铸造有限公司 | 系发行人的钢头柄供应商 | 系四夕郎的钢头柄供应商 |
| 2 | 阳江市伟艺抛磨材料有限公司 | 系发行人的尼龙轮供应商 | 系四夕郎的尼龙轮生产商 |
| 3 | 阳江市阳东区顺源五金制品有限公司 | 系发行人的钢头柄供应商 | 系泓阳工贸的钢头柄供应商 |
公司向上述供应商的采购情况如下：
单位：万元
| 供应商名称 | 主要 采购内容 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 阳江市阳东金山精密铸造有限公司 | 头柄 | 0.18 | 47.66 | 37.87 |
| 阳江市伟艺抛磨材料有限公司 | 尼龙轮 | 2.76 | 4.19 | 4.67 |
| 阳江市阳东区顺源五金制品有限公司 | 钢头柄 | 7.39 | - | - |
整体来看，公司向上述供应商的采购金额相对较小，占公司采购总额比例较小。
阳江市阳东区泓阳工贸有限公司、阳江市阳东区四夕郎刀具制造有限公司向上述供应商的采购金额及占当期采购总额的比重如下：
单位：万元
| 供应商名称 | 采购内容 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 阳江市阳东区四夕郎刀具制造有限公司 | |||||||
| 阳江市阳东金山精密铸造有限公司 | 头柄 | 128.21 | 17.00% | 123.89 | 15.00% | 103.17 | 13.00% |
| 阳江市伟艺抛磨材料有限公司 | 尼龙轮 | 0.23 | 0.05% | 0.73 | 0.50% | 0.76 | 0.56% |
| 阳江市阳东区泓阳工贸有限公司 | |||||||
| 供应商名称 | 采购内容 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 阳江市阳东区顺源五金制品有限公司 | 钢头柄 | 75.08 | 11.00% | 165.23 | 15.00% | 70.17 | 12.00% |
上述产品的采购价格系根据市场价格结合公司实际需求（包括品质、数量等）确定的。阳江市阳东区四夕郎刀具制造有限公司向上述两家供应商采购价格与其向第三方采购相似产品的价格不存在较大差异，具体情况如下：
| 供应商名称 | 采购 内容 | 单位 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 采购单价 | 第三方单价 | 采购单价 | 第三方单价 | 采购单价 | 第三方单价 | |||
| 阳江市阳东区四夕郎刀具制造有限公司 | ||||||||
| 阳江市阳东金山精密铸造有限公司 | 头柄 | 元/千克 | 28.33 | 28.58 | 28.32 | 28.82 | 27.59 | 28.10 |
| 阳江市伟艺抛磨材料有限公司 | 尼龙轮 | 元/件 | 34.51 | 35.10 | 34.15 | 35.10 | 33.60 | 34.20 |
| 阳江市阳东区泓阳工贸有限公司 | ||||||||
| 阳江市阳东区顺源五金制品有限公司 | 钢头柄 | 元/千克 | 31.40 | 32.80 | 31.40 | 32.80 | 31.40 | 32.80 |
注：采购单价均为不含税单价；第三方单价系供应商向第三方销售的单价
经核查，上述罗时根控制企业报告期内的主要供应商与发行人的部分供应商存在业务往来，存在部分供应商重合的情形，但上述交易均系正常的业务往来，不存在通过上述业务合作为发行人承担成本、费用或输送利益或存在其他特殊利益安排的情形。
（三）结合主要OEM供应商与发行人及其关联方的关系、发行人对OEM供应商采购金额占其销售金额比重、发行人对OEM供应商能否施加重要影响等因素，说明OEM供应商及其实际控制人是否存在替发行人分摊成本、承担费用的情形，是否存在利益输送
1、除阳江市阳东区泓阳工贸有限公司、阳江市阳东区四夕郎刀具制造有限公司系关联方张小泉集团前员工罗时根控制的企业外，主要OEM供应商与发行人及其关联方不存在关联关系，也不存在前员工控制的情形
经核查，除阳江市阳东区泓阳工贸有限公司、阳江市阳东区四夕郎刀具制造有限公司系关联方张小泉集团前员工罗时根控制的企业外，公司的主要OEM供应商与发行人及其关联方不存在关联关系，也不存在前员工控制的情形。
2、发行人对部分OEM供应商采购金额占其销售金额比重较高的原因合理
发行人对部分OEM供应商采购金额占其销售金额的比重相对较高，主要系刀剪行业企业的生产经营规模普遍较小，而发行人的采购金额相对较大所致。
3、发行人不能对主要OEM供应商的生产经营产生决定作用
发行人虽对部分主要OEM供应商采购金额占其销售金额比例较高，但发行人及相关关联方从股权、实际生产经营层面未能对主要OEM供应商产生决定作用。股权层面，除关联方张小泉集团前员工罗时根系阳江市阳东区泓阳工贸有限公司、阳江市阳东区四夕郎刀具制造有限公司的实际控制人外，不存在发行人及关联方或发行人前员工持有主要OEM供应商股权的情形；实际生产经营层面，除关联方张小泉集团前员工罗时根系阳江市阳东区泓阳工贸有限公司的监事、阳江市阳东区四夕郎刀具制造有限公司的经理兼执行董事外，不存在发行人及关联方或发行人前员工在主要OEM供应商处任职或在其董事会中占据相关席位的情形。
综上所述，综合考虑主要OEM供应商与发行人及其关联方的关系、发行人对OEM供应商采购金额占其销售金额比重、发行人对OEM供应商能否施加重要影响等因素，OEM供应商及其实际控制人不存在替发行人分摊成本、承担费用或进行利益输送的情形。
三、发行人选取了采购量较大的5种OEM产品和市场价格对比，请补充说明选取样本占OEM总体采购量的比重，第三方市场数据来源，相关对比信息是否准确、充分；发行人每年抽取5笔对比向不同外协厂商采购相同或相似产品价格，请补充说明相关样本选取标准，样本是否充足，是否足以证明公司向不同外协厂商采购相同或相似产品的采购价格差异较小的结论
（一）请补充说明选取样本占OEM总体采购量的比重，第三方市场数据来源，相关对比信息是否准确、充分
上述选取的样本占OEM总采购金额的比重情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 采购 金额 | 占比 | 采购 金额 | 占比 | 采购 金额 | 占比 | |
| 张小泉锐志切片刀 | 283.55 | 1.26% | 304.61 | 1.61% | 92.42 | 0.59% |
| 匠逸切片刀175 | 124.49 | 0.55% | 140.99 | 0.75% | 128.98 | 0.83% |
| 黑旋风180mm中片刀 | 211.35 | 0.94% | 600.13 | 3.18% | 506.07 | 3.24% |
| 家用套刀七件套 （方太专供） | 192.32 | 0.85% | 245.45 | 1.30% | 1,616.27 | 10.35% |
| 极致系列厨房剪/乐怡系列厨房剪/锋享厨房剪 | 275.70 | 1.22% | 304.93 | 1.61% | 242.56 | 1.55% |
| 合计 | 1,087.41 | 4.82% | 1,596.11 | 8.45% | 2,586.30 | 16.56% |
上述选取的样本占OEM总采购金额的比重分别为16.56%、8.45%以及4.82%。为进一步提升发行人OEM产品价格公允性的核查比例，发行人选取了2018年至2020年前十大产品，将其价格与第三方市场价格进行比较，具体情况如下：
| 年份 | 项目 | 采购金额 （不含税，万元） | 占OEM采购总额比重 | 采购单价（元） | 第三方市场价格（元） |
| 2020年 | 淳锐系列套装刀具六件套 | 1,096.15 | 4.86% | 139.59 | 138.00-145.00 |
| 家用剪1号 | 372.72 | 1.65% | 6.35 | 6.05-6.45 | |
| 张小泉速锋磨刀器 | 278.76 | 1.24% | 12.39 | 12.0-13.50 | |
| 家用套刀七件套 | 192.32 | 0.85% | 52.03 | 51.0 -56.0 | |
| 黑旋风180mm中片刀 | 211.35 | 0.94% | 20.73 | 20.5-25.5 | |
| 淳木系列套装刀具六件套 | 333.02 | 1.48% | 141.66 | 140.00-147.00 | |
| OEM半成品极致系列厨房剪/乐怡系列厨房剪/锋享厨房剪（红黑） | 275.70 | 1.22% | 7.40 | 7.35-10.4 | |
| 鬼冢系列斩切刀 | 374.32 | 1.66% | 15.84 | 15.0-16.0 | |
| 豪享Plus套装刀具七件套 | 291.78 | 1.29% | 75.42 | 72.5-78.5 | |
| 银鹭系列套装刀具七件套 | 201.80 | 0.90% | 87.59 | 85.0-90.0 | |
| 合计 | 3,627.93 | 16.10% | / | / | |
| 2019年 | 黑旋风180mm中片刀 | 600.13 | 3.18% | 20.70 | 20.5-25.5 |
| 家用剪1号 | 497.80 | 2.64% | 6.21 | 6.05-6.45 | |
| OEM半成品弹簧纱剪（高碳 升级）（粉色） | 463.80 | 2.46% | 0.53 | 0.50-0.55 | |
| 家用套刀七件套 | 425.05 | 2.25% | 50.96 | 50.0-55.0 | |
| 银鹭系列套装刀具七件 | 395.82 | 2.10% | 87.48 | 85.0-90.0 |
| 年份 | 项目 | 采购金额 （不含税，万元） | 占OEM采购总额比重 | 采购单价（元） | 第三方市场价格（元） |
| 套 | |||||
| OEM半成品极致系列厨房剪/乐怡系列厨房剪/锋享厨房剪（红黑） | 304.93 | 1.61% | 7.42 | 7.35-10.4 | |
| 张小泉锐志切片刀 | 304.61 | 1.61% | 20.37 | 20.2-24.8 | |
| 套刀C款 | 284.22 | 1.50% | 75.19 | 74.0-79.0 | |
| 鼻毛修剪器 | 277.03 | 1.47% | 33.75 | 31.0-35.0 | |
| 套刀A款 | 249.01 | 1.32% | 70.94 | 70.0-75.0 | |
| 合计 | 3,802.40 | 20.13% | / | / | |
| 2018年 | 家用套刀七件套（方太专供） | 1,616.27 | 10.35% | 52.32 | 51.2-57.8 |
| 黑旋风180mm中片刀 | 506.07 | 3.24% | 20.60 | 20.1-26.4 | |
| 家用剪1号 | 454.60 | 2.91% | 6.05 | 5.95-6.25 | |
| OEM半成品弹簧纱剪（高碳 升级）（粉色） | 433.23 | 2.77% | 0.53 | 0.50-0.55 | |
| 名典切片刀185（KA） | 388.56 | 2.49% | 10.21 | 10.1-11.1 | |
| OEM半成品弹簧纱剪（高碳 升级）（灰色） | 324.43 | 2.08% | 0.53 | 0.50-0.55 | |
| 套刀A款 | 321.22 | 2.06% | 70.64 | 70.0-75.0 | |
| 家用套刀七件套 | 314.97 | 2.02% | 50.59 | 50.0-55.0 | |
| 套刀C款 | 251.34 | 1.61% | 74.80 | 74.0-79.0 | |
| OEM半成品极致系列厨房剪/乐怡系列厨房剪/锋享厨房剪（红黑） | 242.56 | 1.55% | 7.39 | 7.1-10.6 | |
| 合计 | 4,853.25 | 31.07% | / | / |
注：第三方市场价格系OEM厂商向第三方销售相似产品的价格区间报告期内，发行人OEM产品的主要客户采购金额占OEM采购总额的情况如下：
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 前十大产品采购金额 | 17.32% | 20.13% | 31.07% |
| 前二十大产品采购金额 | 27.34% | 32.54% | 41.80% |
| 前五十大产品采购金额 | 44.89% | 51.38% | 57.97% |
由于发行人OEM产品采购的品类繁多且较为分散，上述选取的样本的采购金额占OEM总采购金额的比重相对较大。
第三方市场数据系根据不同OEM厂商向第三方销售产品的价格确定的区间。
相关市场数据系依据OEM厂商提供的说明、其向第三方销售相关产品的发票得出，对比信息准确、充分。
（二）发行人每年抽取5笔对比向不同外协厂商采购相同或相似产品价格，请补充说明相关样本选取标准，样本是否充足，是否足以证明公司向不同外协厂商采购相同或相似产品的采购价格差异较小的结论由上述数据可见，发行人的采购产品较为分散，公司向不同外协厂商采购的产品品类繁多且差异较大。因此，相关样本系从发行人报告期内各期随机抽取5种存在向多家外协厂商采购且金额相对较大的产品进行比价得出，样本具有一定的代表性。
发行人的供应商主要集中于广东省阳江市等地区，当地已形成一定的刀剪行业产业链，相关土地、人力等配套基础设施条件较为相似，由于发行人OEM的定价模式主要基于成本加成来确定，因此不同外协厂商间的价格差异相对较小。
此外，中介机构亦对主要OEM厂商进行了访谈，就其为公司提供的产品与其为第三方提供产品的单价是否存在较大差异进行访谈确认。
综上，公司向不同外协厂商采购相同或相似产品的采购价格差异较小。
四、补充说明拥有核心关键技术数据及参数的产品对应的产品种类和型号、涉及的具体生产环节或工序，相关产品报告期销售金额及占比，公司自产和OEM供应商生产产品种类、产品定位、销售渠道、平均单价、毛利率水平等方面的主要区别，并据此进一步补充披露发行人主要产品依靠OEM生产的原因，在各具体生产环节、工序上如何保证核心关键技术数据及参数不外泄，未来自产产品的发展趋势，OEM模式对发行人品牌美誉度和产品质量是否存在潜在负面影响；结合OEM供应商生产产品数量和金额占比、OEM生产对发行人的重要性、发行人自产产能情况和技术能力等，进一步补充揭示发行人产品主要依赖OEM加工的风险
1. 补充说明拥有核心关键技术数据及参数的产品对应的产品种类和型号、涉及的具体生产环节或工序，相关产品报告期销售金额及占比，公司自产和OEM供应商生产产品种类、产品定位、销售渠道、平均单价、毛利率水平等方面的主要区别，并据此进一步补充披露发行人主要产品依靠OEM生产的原因，在各具
体生产环节、工序上如何保证核心关键技术数据及参数不外泄，未来自产产品的发展趋势，OEM模式对发行人品牌美誉度和产品质量是否存在潜在负面影响
（1）主要核心关键技术涉及的具体生产环节或工序
| 序号 | 技术名称 | 涉及的具体生产环节或工序 |
| 1 | 剪刀里口缝道技术 | 压缝、磨削、装配 |
| 2 | 刀剪热处理技术 | 热处理 |
| 3 | 刀剪连续冲压技术 | 落料、冲孔、压印 |
| 4 | 刀剪清洁防锈一体化技术 | 清洗 |
| 5 | 剪刀多片开刃技术 | 磨削、开刃 |
| 6 | 刀剪注塑机械臂自动生产技术 | 注塑 |
| 7 | 服装剪淬火技术 | 热处理 |
| 8 | 刀具辊锻技术 | 锻压 |
| 9 | 刀具深冷处理技术 | 热处理 |
| 10 | 剪刀寿命检测技术 | 检测 |
（2）拥有核心关键技术数据及参数的产品对应的产品种类和型号及相关产品报告期销售金额及占比报告期内，拥有核心关键技术数据及参数的产品对应的产品种类和型号数量较多，相关产品报告期销售金额及占比情况如下：
1）2020年
| 技术名称 | 自制/OEM | 涉及产品种数（种） | 收入金额 （万元） | 占主营业务收入比例 |
| 刀剪热处理技术 | 自制 | 317 | 13,410.93 | 23.63% |
| 剪刀里口缝道技术 | 自制 | 196 | 6,686.36 | 11.78% |
| 刀剪清洁防锈一体化技术 | OEM | 774 | 24,966.69 | 43.99% |
| 自制 | 131 | 8,478.50 | 14.94% | |
| 刀剪注塑机械臂自动生产技术 | 自制 | 19 | 1,523.12 | 2.68% |
| 刀剪连续冲压技术 | OEM | 21 | 1,713.99 | 3.02% |
| 自制 | 66 | 3,872.13 | 6.82% | |
| 刀具辊锻技术 | 自制 | 9 | 76.07 | 0.13% |
| 刀具深冷处理技术 | 自制 | 28 | 1,104.40 | 1.95% |
| 服装剪淬火技术 | 自制 | 20 | 1,505.92 | 2.65% |
| 剪刀多片开刃技术 | OEM | 78 | 3,929.80 | 6.92% |
| 技术名称 | 自制/OEM | 涉及产品种数（种） | 收入金额 （万元） | 占主营业务收入比例 |
| 自制 | 37 | 1,479.20 | 2.61% | |
| 剪刀寿命检测技术 | OEM | 186 | 3,202.82 | 5.64% |
| 其他技术 | OEM | 940 | 10,897.31 | 19.20% |
| 自制 | 14 | 146.15 | 0.26% |
2）2019年度
| 技术名称 | 自制/OEM | 涉及产品种数（种） | 收入金额 （万元） | 占主营业务收入比例 |
| 刀剪热处理技术 | 自制 | 276 | 15,138.88 | 31.57% |
| 剪刀里口缝道技术 | 自制 | 179 | 7,689.76 | 16.04% |
| 刀剪清洁防锈一体化技术 | OEM | 691 | 18,838.07 | 39.28% |
| 自制 | 111 | 9,143.55 | 19.07% | |
| 刀剪注塑机械臂自动生产技术 | 自制 | 8 | 1,818.98 | 3.79% |
| 刀剪连续冲压技术 | OEM | 22 | 1,424.02 | 2.97% |
| 自制 | 53 | 3,855.28 | 8.04% | |
| 刀具辊锻技术 | 自制 | 4 | 38.86 | 0.08% |
| 刀具深冷处理技术 | 自制 | 27 | 1,322.03 | 2.76% |
| 服装剪淬火技术 | 自制 | 27 | 1,769.42 | 3.69% |
| 剪刀多片开刃技术 | OEM | 85 | 3,720.12 | 7.76% |
| 自制 | 18 | 1,424.26 | 2.97% | |
| 剪刀寿命检测技术 | OEM | 83 | 1,880.87 | 3.92% |
| 其他技术 | OEM | 714 | 7,834.36 | 16.34% |
| 自制 | 10 | 48.91 | 0.10% |
3）2018年度
| 技术名称 | 自制/OEM | 涉及产品种数（种） | 收入金额 （万元） | 占主营业务收入比例 |
| 刀剪热处理技术 | 自制 | 283 | 12,687.05 | 31.47% |
| 剪刀里口缝道技术 | 自制 | 190 | 6,769.33 | 16.79% |
| 刀剪清洁防锈一体化技术 | OEM | 773 | 16,982.28 | 42.13% |
| 自制 | 109 | 7,574.59 | 18.79% | |
| 刀剪注塑机械臂自动生产技术 | 自制 | 12 | 1,805.80 | 4.48% |
| 刀剪连续冲压技术 | OEM | 28 | 1,379.76 | 3.42% |
| 自制 | 63 | 3,330.90 | 8.26% | |
| 刀具辊锻技术 | 自制 | 4 | 41.63 | 0.10% |
| 技术名称 | 自制/OEM | 涉及产品种数（种） | 收入金额 （万元） | 占主营业务收入比例 |
| 刀具深冷处理技术 | 自制 | 19 | 776.52 | 1.93% |
| 服装剪淬火技术 | 自制 | 28 | 1,709.62 | 4.24% |
| 剪刀多片开刃技术 | OEM | 102 | 3,334.01 | 8.27% |
| 自制 | 26 | 1,125.61 | 2.79% | |
| 剪刀寿命检测技术 | OEM | 126 | 1,703.67 | 4.23% |
| 其他技术 | OEM | 691 | 4,983.69 | 12.36% |
| 自制 | 5 | 17.73 | 0.04% |
（3）公司自产和OEM供应商生产产品种类、产品定位、销售渠道、平均单价、毛利率水平等方面的主要区别，并据此进一步补充披露发行人主要产品依靠OEM生产的原因
报告期内不同类别产品、OEM和自制比例、产品单价及单位成本变化情况如下表所示：
| 类别 | 模式 | 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 金额/比率 | 金额/比率 | 金额/比率 | |||
| 剪具 | OEM | 单价（元/件） | 4.13 | 3.70 | 3.49 |
| 单位成本（元/件） | 2.50 | 2.22 | 2.21 | ||
| 毛利率（%） | 39.34 | 39.99 | 36.62 | ||
| 收入占比（%） | 16.31 | 15.42 | 16.26 | ||
| 自制 | 单价（元/件） | 10.51 | 10.74 | 10.35 | |
| 单位成本（元/件） | 5.96 | 5.88 | 6.09 | ||
| 毛利率（%） | 43.36 | 45.29 | 41.13 | ||
| 收入占比（%） | 12.78 | 15.89 | 16.75 | ||
| 刀具 | OEM | 单价（元/件） | 23.70 | 22.48 | 20.55 |
| 单位成本（元/件） | 13.98 | 12.78 | 12.34 | ||
| 毛利率（%） | 41.03 | 43.15 | 39.97 | ||
| 收入占比（%） | 20.34 | 17.37 | 17.25 | ||
| 自制 | 单价（元/件） | 20.12 | 20.75 | 16.9 | |
| 单位成本（元/件） | 10.24 | 10.16 | 9.22 | ||
| 毛利率（%） | 49.11 | 51.03 | 45.43 | ||
| 收入占比（%） | 4.74 | 6.03 | 4.58 | ||
| 套刀剪组合 | OEM | 单价（元/件） | 112.36 | 93.47 | 82.49 |
| 类别 | 模式 | 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 金额/比率 | 金额/比率 | 金额/比率 | |||
| 单位成本（元/件） | 65.36 | 58.05 | 57.12 | ||
| 毛利率（%） | 41.82 | 37.9 | 30.76 | ||
| 收入占比（%） | 16.04 | 15.61 | 18.49 | ||
| 自制 | 单价（元/件） | 64.67 | 65.28 | 66.42 | |
| 单位成本（元/件） | 50.95 | 51.87 | 57.5 | ||
| 毛利率（%） | 21.21 | 20.55 | 13.43 | ||
| 收入占比（%） | 10.39 | 13.35 | 14.38 | ||
| 其他生活家居用品 | OEM | 单价（元/件） | 16.55 | 18.61 | 19.47 |
| 单位成本（元/件） | 8.63 | 8.73 | 8.09 | ||
| 毛利率（%） | 47.85 | 53.11 | 58.44 | ||
| 收入占比（%） | 19.14 | 16.25 | 12.24 | ||
| 自制 | 单价（元/件） | 5.83 | 5.27 | 4.16 | |
| 单位成本（元/件） | 3.30 | 3.22 | 3.27 | ||
| 毛利率（%） | 43.46 | 38.89 | 21.35 | ||
| 收入占比（%） | 0.26 | 0.09 | 0.04 |
1）产品种类及产品定位报告期内，公司的产品主要分剪具、刀具、套刀剪组合和其他生活家居用品四大类产品，其中：剪具，公司自产产品主要专注于中高端，OEM产品主要偏向中低端；刀具和套刀剪组合，公司自产产品和OEM产品的产品定位基本相同；其他生活家居用品，公司自产产品较少，基本上由OEM厂商生产提供。
2）销售渠道报告期内，公司自产产品和OEM产品的销售渠道基本一致。3）平均单价报告期内，公司产品的平均单价，除剪具类自产产品高于OEM产品外，其余类别的产品平均单价自产产品均低于OEM产品。
4）毛利率水平报告期内，刀具、剪具产品的自产产品毛利率高于OEM产品毛利率，套刀剪组合、其他生活家居用品的自产产品毛利率低于OEM产品毛利率。
5）补充披露发行人主要产品依靠OEM生产的原因在招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、发行人采购情况及主要供应商”之“（三）报告期内OEM产品采购情况”补充披露以下内容：
5、发行人选择OEM生产的主要原因
为满足公司业务的增长需求，抓住市场机遇，扩大销售规模，公司只有通过外协加工来解决产能不足的问题，丰富自身的产品品类，提升品牌影响力。
分产品类别来看，公司选择OEM方式主要原因主要包括如下几点：
① 剪具
公司产品在功能、质量、使用舒适性、美观度等方面均具有明显优势，在产品设计、工艺、制造等方面拥有技术优势，但随着市场需求的增长，公司产能严重不足，故公司产品逐渐转向以中高端为主，并通过OEM采购部分中低端产品比如平板剪刀、弹簧纱剪等，以满足不同层次的市场需求。另外，产量对服装剪单位成本的影响较大，公司也采购少量设计比较新颖的高端服装剪用于满足零售渠道的市场需求。
② 刀具
公司本身刀具类产品生产起步较晚，部分产品的生产不具备规模优势，但随着公司品牌影响力增强，市场对于公司刀具产品的需求增长迅猛，且公司产能不足问题凸显，为满足市场需求，公司将刀具产能集中于少数产品以期达到规模优势或把握高端产品的制造，同时通过OEM采购补充产品品类，形成公司较为完善的刀具产品架构。
③ 套刀剪组合
套刀剪组合因成本构成中人工成本占比较大，与OEM供应商相比，公司的单位人工成本较高，且公司本身刀具产能不足，因此公司仅选择少数套刀剪组合产品进行自制。
④ 其他生活家居用品
此类产品品种繁多，主要为公司新设立事业部的开发方向，产品生产工艺与公司核心产品剪具、刀具不同，公司现基本以极少数产品的小批量生产为主，大
多数产品通过OEM采购，未来随着市场的成熟和公司产能的扩充，公司将逐步加大其他生活家居用品的自制比例。
（4）在各具体生产环节、工序上如何保证核心关键技术数据及参数不外泄，未来自产产品的发展趋势，OEM模式对发行人品牌美誉度和产品质量是否存在潜在负面影响在招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、发行人采购情况及主要供应商”之“（三）报告期内OEM产品采购情况”补充披露以下内容：
6、OEM模式对公司品牌美誉度和产品质量的影响
公司主要通过关键技术资料保密处理、专利保护等手段保护关键技术数据和参数不外泄。在热处理、剪刀里口缝道技术等关键技术的保护方面，公司对涉及上述关键技术的文档进行加密、密封处理，未经授权的人员无法查阅，设备参数的设置由专人完成，发生异常时由专人解决，就相关技术数据和参数的改进与修正的讨论限定在被授权人员范围内。对于其他关键技术，公司主要通过专利保护、合同约定等形式保护技术数据和参数，内部管理上，公司与相关技术人员均签有保密协议，外部监控上，公司设有专门的知识产权维权团队，并外聘专业律师团队，就侵犯公司知识产权的行为进行维权。当需要将关键技术数据交付OEM供应商使用时，公司与供应商签署合同，约定供应商不得将关键技术数据应用于其自有产品及为其他客户生产产品，并通过生产现场巡检和知识产权维权进行事中和事后控制。
公司采用OEM模式的主要原因是自有产能不足。随着位于广东省阳江市江城区的智能制造中心的交付使用和产能达成，未来自产产品的比例将有所提升，公司将关键技术更多地应用于自产产品，提升公司产品技术含量的平均水平，从而提升公司整体毛利率水平。公司也将继续加大研发投入，以继续提升公司核心关键技术水平、研发新的核心技术，并尽快实现产品验证和生产转化。
OEM模式对公司的品牌美誉度和产品质量不存在潜在负面影响，在OEM模式的实施过程中，公司通过供应商引入评审、年度评审、产品生产工艺传授、过程质量监控、产品全周期追溯等机制确保OEM产品具备和公司自产产品相近的品质。公司采购部对OEM新供应商进行包括验厂在内的评审，只有通过评审的公司
才能成为公司的供应商。公司还对重点OEM供应商进行年度评审，只有评审合格的才能在第二年继续作为公司供应商供货。OEM供应商在生产某款产品之前，公司会委派技术人员现场向其讲解工艺路线，并委派专门的质量人员现场监控生产情况，抽检产品质量。公司对OEM供应商提供的产品进行全程监控，在任何环节发现质量问题，均可向OEM供应商追溯，供应商不因货物交接完成消除质量责任。
2、结合OEM供应商生产产品数量和金额占比、OEM生产对发行人的重要性、发行人自产产能情况和技术能力等，进一步补充揭示发行人产品主要依赖OEM加工的风险
（1）OEM供应商生产产品数量和金额占比
报告期内，OEM供应商生产产品数量和金额占库存商品总入库数量和金额的比重情况如下：
单位：万件、万元
| 品类 | 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 自产 产量 | OEM 产量 | 自产 产量 | OEM 产量 | 自产 产量 | OEM 产量 | ||
| 剪具 | 数量 | 709.64 | 1,971.62 | 726.15 | 2,074.62 | 714.47 | 2,252.57 |
| 占比 | 26.47% | 73.53% | 25.93% | 74.07% | 24.08% | 75.92% | |
| 金额 | 4,308.62 | 4,884.34 | 4,046.62 | 4,670.13 | 4,339.01 | 4,436.60 | |
| 占比 | 46.87% | 53.13% | 46.42% | 53.58% | 49.44% | 50.56% | |
| 刀具 | 数量 | 146.30 | 513.50 | 142.69 | 370.39 | 118.5 | 390.04 |
| 占比 | 22.17% | 77.83% | 27.81% | 72.19% | 23.30% | 76.70% | |
| 金额 | 1,567.51 | 6,426.56 | 1,378.70 | 4,868.80 | 1,040.62 | 4,259.36 | |
| 占比 | 19.61% | 80.39% | 22.07% | 77.93% | 19.63% | 80.37% | |
| 套刀剪组合 | 数量 | 95.77 | 73.61 | 101.93 | 74.02 | 95.48 | 91.88 |
| 占比 | 56.54% | 43.46% | 57.93% | 42.07% | 50.96% | 49.04% | |
| 金额 | 5,064.35 | 4,920.97 | 4,932.72 | 4,545.93 | 5,537.95 | 4,909.09 | |
| 占比 | 50.72% | 49.28% | 52.04% | 47.96% | 53.01% | 46.99% | |
| 其他生活家居用品 | 数量 | 26.05 | 742.45 | 14.06 | 461.74 | 4.69 | 304.73 |
| 占比 | 3.39% | 96.61% | 2.96% | 97.04% | 1.52% | 98.48% | |
| 金额 | 92.96 | 6,306.04 | 57.88 | 4,341.68 | 24.69 | 2,160.89 | |
| 占比 | 1.45% | 98.55% | 1.32% | 98.68% | 1.13% | 98.87% | |
报告期内，OEM供应商生产产品数量和金额占库存商品总入库数量和金额
的比重较高，50%以上的产品通过OEM厂商提供。
（2）OEM生产对发行人的重要性
报告期内，随着公司业务规模的不断扩大，现有产能已无法满足市场对公司产品的需求，因此需通过OEM生产的方式增加产量，OEM生产对公司具有一定的重要性。随着募投资金项目的投产，公司自产产能进一步扩大，公司将降低OEM生产比例。
（3）公司自产产能情况和技术能力
公司的自产产能不足以满足公司的销售需求。报告期内，公司的自产产能利用率情况如下：
单位：万把
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 产能 | 1,291.15 | 1,279.45 | 1,197.70 |
| 产量 | 1,120.16 | 1,333.02 | 1,217.11 |
| 产能利用率 | 86.76% | 104.19% | 101.62% |
注：产能、产量统计口径包括公司自制半成品服装剪、家用剪和刀具总装车间产品的出库数量，该阶段产品尚未进行组合包装
报告期内，公司产能利用率分别为101.62%、104.19%和86.76%，2020年产能利用率有所下降主要系如下因素所致：1）受新冠疫情影响2020年第一季度公司未能正常开工生产；2）新冠疫情对服装行业影响较大，服装剪需求下降致使服装剪产量下降。在正常开工生产的情况下公司产能已接近饱和。未来，随着公司阳江生产基地的建成，公司预计将新增刀剪产能约3,010万把/年，将大幅提升自产产品的比重，减少OEM产品的采购比重。
综上，公司生产采用自主生产与外协生产相结合的方式。随着报告期内订单快速增长，公司产能已接近饱和，因此将部分产品委托给外协加工厂商进行生产。报告期内，OEM供应商生产产品数量和金额占库存商品总入库数量和金额的比重较高，OEM生产对公司具有一定的重要性。虽然公司对外协供应商准入、外协加工质量控制等做出了明确规定并得到有效执行且报告期内未发生外协厂商原因导致的重大产品质量问题或供货不及时的情形，但如果公司不能持续保持对外协供应商的良好管理，将存在影响产品质量、耽误生产进度的风险，进而给公司整体经营带来一定不利影响。
（4）发行人已于招股说明书进行风险提示
发行人在招股说明书“第四节 风险因素”之“三、经营风险”补充披露如下：
“（二）外协加工风险
公司生产采用自主生产与外协生产相结合的方式。随着报告期内订单快速增长，公司产能已经饱和，因此将部分产品委托给外协加工厂商进行生产，报告期内，OEM供应商生产产品数量和金额占库存商品总入库数量和金额的比重较高，OEM生产对公司具有重要性。虽然公司对外协供应商准入、外协加工质量控制等做出了明确规定并得到有效执行且报告期内未发生外协厂商原因导致的重大产品质量问题或供货不及时的情形，但如果公司不能持续保持对外协供应商的良好管理，将存在影响产品质量、耽误生产进度的风险，进而给公司整体经营带来一定不利影响。”
五、补充说明发行人以OEM模式生产产品的宣传口径和产品标识是否与自产产品存在差异，是否存在统一以“张小泉剪刀锻制技艺”国家级非物质文化遗产进行广告宣传的情形，是否导致下游客户或终端消费者存在重大误解进而引起产品纠纷或消费者投诉的情形，如存在，请补充相应风险提示
1、补充说明发行人以OEM模式生产产品的宣传口径和产品标识是否与自产产品存在差异
（1）除部分产品外，OEM产品及自产产品的标识不存在差异
① 针对一般产品，公司未就OEM产品及自产产品进行区别标识
针对一般产品，OEM产品及自产产品均需参照相同的质量标准进行生产，且公司已建立了完整的产品检验体系。自产产品需执行生产过程、采购、外协、成品出厂等各个环节的检验。OEM产品需根据OEM厂商提供的经公司确认的封存样品标准进行加工生产，产品在对外销售前，均系经过公司的入库检验，验收合格后才能进行对外销售。若相关OEM产品的质量不能满足公司的要求，公司有权拒绝收货、单方面解除合同、要求OEM厂商返厂返修、无条件销毁上述产品或参照相关约定视同逾期交付对OEM厂商进行处罚。
此外，公司系对外销售产品售后服务的直接提供方。若消费者或客户发现公司对外销售产品存在质量等相关问题，相关主体可就相关问题与公司进行沟通解决，由公司首先承担相应的产品质量责任，而非通过OEM厂商。
由于公司对OEM及自产产品的产品质量要求较为统一且产品质量把控到位、检验体系完整，加之公司系售后服务的直接提供方，系客户解决产品质量问题的直接对接方，公司未根据产品是否系自产或者外协加工产品而进行区别标识。
② 针对需就委托加工企业进行标识的产品，公司已在产品包装上进行标识
《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例实施办法》第四十条规定：
“企业应当在产品或者其包装、说明书上标注生产许可证标志和编号。根据产品特点难以标注的裸装产品，可以不予标注。
采取委托方式加工生产列入目录（即实行生产许可证制度的工业产品目录）产品的，企业应当在产品或者其包装、说明书上标注委托企业的名称、住所，以及被委托企业的名称、住所、生产许可证标志和编号。委托企业具有其委托加工的产品生产许可证的，还应当标注委托企业的生产许可证标志和编号。”
根据工业产品生产许可证管理的产品目录，生产儿童餐具产品需取得生产许可证，若采取委托方式加工生产该产品，需标明委托加工企业的名称、住所、生产许可证标志及编号。报告期内，公司通过OEM方式生产的儿童餐具均已根据上述规定就委托加工的企业名称、住所、生产许可证标志和编号在产品包装上进行单独标识。
（2）OEM产品及自产产品的宣传口径不存在差异
相关法律法规亦未对OEM产品及自产产品的对外宣传口径进行明确规定。为维护品牌形象，保证品牌形象的一致性，公司在对外宣传方面未对OEM产品及自产产品进行区分。综上，公司针对OEM产品及自产产品的宣传口径不存在差异。
2、是否存在统一以“张小泉剪刀锻制技艺”国家级非物质文化遗产进行广告宣传的情形
国家级名录将非物质文化遗产分为十大门类，其中，“张小泉剪刀锻制技艺”
属于国家级非物质文化遗产名录中的“传统技艺”。整体品牌宣传方面，发行人在线上、线下销售渠道进行品牌故事的宣传时，存在提及“张小泉剪刀锻制技艺”国家级非物质文化遗产的情形。上述宣传仅限于对张小泉品牌历史及故事的描述，未涉及相关具体产品。具体产品宣传方面，如果发行人的相关产品使用“张小泉剪刀锻制技艺”这一手工艺进行生产，则会在包装或者线上平台针对产品介绍的界面中进行明确标识。若相关产品未使用上述工艺，则不会进行标识。
综上，公司不存在统一以“张小泉剪刀锻制技艺”国家级非物质文化遗产进行广告宣传的情形。
3、是否导致下游客户或终端消费者存在重大误解进而引起产品纠纷或消费者投诉的情形
由于公司建立了较为严密的产品质量管控及检验体系，且系产品售后服务的提供方，针对一般产品，为保证品牌形象的一致性，公司未就OEM产品与自产产品进行区别标识。针对需就委托加工企业进行标识的产品，公司已在产品包装上进行标识。对外宣传方面，公司在品牌故事的宣传上存在提及“张小泉剪刀锻制技艺”国家级非物质文化遗产的情况，但具体产品方面则根据产品是否实际使用“张小泉剪刀锻制技艺”进行区别标识，上述情况不会导致客户或终端消费者存在重大误解。报告期内，公司亦不存在因上述原因引起产品纠纷或者消费者投诉的情形。
六、请保荐人发表明确意见，请申报会计师对问题（1）-（4）发表明确意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及申报会计师履行了如下核查程序：
1、走访了前十大OEM供应商，取得了相关无关联关系承诺函，取得了前十大OEM供应商的财务数据，访谈了相关业务负责人，查阅了相关可比公司的招股说明书等公开信息；
2、访谈了罗时根并取得了相关访谈纪要及说明，取得了罗时根控制的企业
的主要客户及供应商清单，走访了罗时根控制的企业；走访了主要OEM供应商，取得了无关联关系承诺函，取得了主要OEM供应商的营业收入等财务数据；
3、核查了公司OEM产品与市场价格的对比情况，核查了第三方市场数据资料，访谈了相关业务负责人；
4、核查了相关专利证书，分析了公司OEM及自产产品种类、产品定位、销售渠道、平均单价、毛利率水平等方面的主要区别，访谈了相关业务负责人；
5、核查了国家级非物质文化遗产的相关网站，核查了《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例实施办法》等相关法律法规，查阅了发行人主要产品的包装，查阅了可比公司相关刀具、相关厨具产品的包装。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、申报会计师（仅针对1-4项）认为：
1、发行人关联方张小泉集团前员工罗时根系主要供应商阳江市阳东区泓阳工贸有限公司、阳江市阳东区四夕郎刀具制造有限公司的实际控制人。除上述情况外，发行人与其他主要供应商不存在关联关系。发行人向部分前十大供应商采购金额变动较大，主要系相关产品市场需求变化等因素所致，具有合理性。部分OEM供应商成立时间较短即开展合作的原因主要系相关OEM供应商业务系承继自其它供应商所致，部分OEM供应商主要向发行人销售的原因主要系发行人业务规模较大等因素所致，具有合理性；发行人OEM供应商集中度与同行业可比公司不存在重大差异；
2、罗时根控制的企业与发行人合作的原因系发行人寻求供应商时建立联系并开展合作，罗时根及其控制的企业不存在替发行人代持相关OEM企业股权或权益的情形，其控制的企业与发行人存在部分供应商重合的情形，其控制的企业与上述重合供应商的交易背景合理，交易价格公允；OEM供应商及其实际控制人不存在替发行人分摊成本、承担费用或进行利益输送的情形；
3、由于发行人采购产品的品类繁多，且产品品类集中度较低，发行人选取采购量较大的5种OEM产品，就其价格与市场价格比对，为进一步提升发行人OEM产品价格公允性的核查比例，发行人选取了2018年至2020年月前十大产品，将其价格与第三方市场价格进行比较，相关价格具有公允性；第三方数据主
要系公司取得的供应商向第三方销售相似产品的价格说明、相关销售发票，相关对比信息准确、充分；由于发行人采购产品品类繁多、较为分散且差异较大，选取的样本具有一定代表性及充足性；除比对相关产品的价格外，保荐机构及申报会计师亦通过走访主要OEM供应商、访谈相关业务负责人等方式来核查采购价格的公允性，继而得出公司向不同外协厂商采购相同或相似产品的采购价格差异较小的结论；
4、从公司自产和OEM供应商生产产品种类、产品定位、销售渠道、平均单价、毛利率水平等方面来看，发行人主要产品依靠OEM生产的原因具有必要性、合理性；公司主要通过关键技术资料保密处理、专利保护等手段保护关键技术数据和参数不外泄；OEM模式对发行人品牌美誉度和产品质量不存在潜在负面影响；发行人已就产品主要依赖OEM加工的风险进行充分提示；
5、公司已根据相关法律法规的要求进行产品标识、对外宣传，除儿童餐具产品已根据相关法律法规进行区别标识外，发行人以OEM模式生产产品的宣传口径和产品标识与自产产品不存在差异；发行人不存在统一以“张小泉剪刀锻制技艺”国家级非物质文化遗产进行广告宣传的情形，在品牌故事的宣传上会提及“张小泉剪刀锻制技艺”国家级非物质文化遗产，但具体产品方面则根据是否使用“张小泉剪刀锻制技艺”进行区别标识；上述情况不会导致客户或终端消费者存在重大误解；报告期内，公司亦不存在因上述原因引起的产品纠纷或者消费者投诉的情形。
问题14 关于存货
根据首轮问询回复，发行人各期末存货的在手订单覆盖率低，主要系产品为消费品，需准备足够库存保证快速供应。报告期各期末，发行人1年以上库龄的库存商品余额分别为741.68万元、650.38万元、643.14万元和1,060.95万元。报告期内，发行人存货跌价率分别为5.45%、0.84%、1.20%和1.10%，2017年存货跌价率较高系存在一批报废的在产品（主要为自制半成品），在2018年低价销售处理。
请发行人：
（1）补充说明发行人备货政策，发行人备货品类、数量是否合理，是否存在备货商品和市场需求不匹配的情况。按照各销售渠道和产品类别，补充说明库存商品的构成及变化、库龄情况；结合生产模式、销售模式、销售周期、产品保质期等因素，说明各期1年以上库龄的库存商品余额较高的原因及合理性，1年以上库存商品存货跌价准备计提是否充分。
（2）结合刀剪生产主要工序，生产过程的自动化程序等，进一步说明公司主要产品生产周期30-40天，OEM备货周期50-60天是否合理，主要经销商向发行人采购的频次较高的原因，是否符合行业特征。
（3）补充说明发行人2017年自制半成品大额报废的原因，发行人生产过程产品质量的管控措施及其有效性。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
回复：
一、补充说明发行人备货政策，发行人备货品类、数量是否合理，是否存在备货商品和市场需求不匹配的情况。按照各销售渠道和产品类别，补充说明库存商品的构成及变化、库龄情况；结合生产模式、销售模式、销售周期、产品保质期等因素，说明各期1年以上库龄的库存商品余额较高的原因及合理性，1年以上库存商品存货跌价准备计提是否充分。
（一）补充说明发行人备货政策，发行人备货品类、数量是否合理，是否存在备货商品和市场需求不匹配的情况
1、发行人的备货政策
公司根据最近3个月的历史销售情况，并结合淡旺季预测未来销售，一般按可满足未来3个月的销量进行库存备货。
2、发行人备货品类、数量是否合理，是否存在备货商品和市场需求不匹配的情况
报告期内，公司各期销售和库存商品备货情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2020年/2020.12.31 | 2019年度/2019.12.31 | 2018年度/2018.12.31 |
| 余额 | 变动率 | 余额 | 变动率 | 余额 | 变动率 | |
| 库存商品 | 8,015.87 | 12.16% | 7,146.85 | 44.42% | 4,948.61 | 37.24% |
| 主营业务收入 | 56,752.49 | 18.34% | 47,955.93 | 18.96% | 40,313.47 | 20.14% |
| 主营业务成本 | 33,590.16 | 19.23% | 28,172.65 | 10.24% | 25,556.71 | 19.70% |
报告期各期末，公司库存商品备货品类、数量情况如下：
| 项目 | 产品类别 | 品种（种） | 数量（万件） | 金额（万元） |
| 2020.12.31 | 剪具 | 588 | 521.63 | 2,388.04 |
| 刀具 | 522 | 156.71 | 1,855.67 | |
| 套刀剪组合 | 165 | 26.11 | 1,598.23 | |
| 其他生活家居用品 | 1065 | 220.14 | 2,173.93 | |
| 小计 | 2340 | 924.59 | 8,015.87 | |
| 2019.12.31 | 剪具 | 585 | 676.57 | 2,559.99 |
| 刀具 | 438 | 111.53 | 1,616.49 | |
| 套刀剪组合 | 139 | 23.26 | 1,442.61 | |
| 其他生活家居用品 | 778 | 136.40 | 1,527.76 | |
| 小计 | 1,940 | 947.76 | 7,146.85 | |
| 2018.12.31 | 剪具 | 685 | 584.08 | 1,579.02 |
| 刀具 | 678 | 123.15 | 1,324.93 | |
| 套刀剪组合 | 162 | 25.09 | 1,278.32 | |
| 其他生活家居用品 | 878 | 88.08 | 766.34 | |
| 小计 | 2,403 | 820.40 | 4,948.61 |
报告期内，公司库存商品余额分别4,948.61万元、7,146.85万元和8,015.87万元，呈逐年上涨趋势，主要系随着业务规模的扩张，公司备货需求逐年增加所致。2019年末备货品类有所减少，主要系公司2019年结合市场需求对上海张小泉门店款产品进行调整，减少剪具110种、刀具291种、其他生活家居用品361种，减少品种涉及金额约94.04万元。
整体来看，公司备货品类、数量较为合理。报告期内存在部分产品备货和市场需求不匹配的情况，导致部分产品库龄较长，但在总库存中占比较小，处于可控范围。
（二）按照各销售渠道和产品类别，补充说明库存商品的构成及变化、库龄
情况报告期内，除部分直营店产品外，公司不存在按销售渠道对库存商品进行划分管理。针对同款产品在不同销售渠道的销售，公司主要通过价格、区域进行管理。公司按产品类别划分的库存商品构成及变化、库龄情况如下：
1、按产品类别划分的库存商品构成情况
报告期内，公司按产品类别划分的库存商品构成情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 剪具 | 2,388.04 | 29.79% | 2,559.99 | 35.82% | 1,579.02 | 31.91% |
| 刀具 | 1,855.67 | 23.15% | 1,616.49 | 22.62% | 1,324.93 | 26.77% |
| 套刀剪组合 | 1,598.23 | 19.94% | 1,442.61 | 20.19% | 1,278.32 | 25.83% |
| 其他生活家居用品 | 2,173.93 | 27.12% | 1,527.76 | 21.38% | 766.34 | 15.49% |
| 总 计 | 8,015.87 | 100.00% | 7,146.85 | 100.00% | 4,948.61 | 100.00% |
报告期内，公司按产品类别划分的库存商品构成情况未发生重大变化，其中其他生活家居用品占比逐年上升，主要系公司为增加细分市场占有率，扩大业务规模，2018年度公司成立个护事业部、杂件事业部、酒店厨具事业部和园林工具事业部，成立后上述事业部着力开发对应细分市场，主要推广的产品为其他生活家居用品，品种繁杂，品类较多，为快速打开市场，需要进行一定的备货，导致报告期内其他生活家居用品库存逐年上升。
2、按产品类别划分的库存商品库龄情况
报告期内，公司按产品类别的库存商品库龄情况如下：
单位：万元
| 项目 | 产品分类 | 结存金额 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3年以上 |
| 2020.12.31 | 刀具 | 1,855.67 | 1,706.60 | 58.54 | 26.07 | 64.45 |
| 剪具 | 2,388.04 | 1,764.36 | 531.29 | 19.40 | 72.99 | |
| 套刀剪组合 | 1,598.23 | 1,502.07 | 33.41 | 27.61 | 35.14 | |
| 其他生活家居用品 | 2,173.93 | 1,819.71 | 193.64 | 31.31 | 129.27 | |
| 小计 | 8,015.87 | 6,792.74 | 816.89 | 104.39 | 301.85 | |
| 金额占比 | 100.00% | 84.74% | 10.19% | 1.30% | 3.77% |
| 项目 | 产品分类 | 结存金额 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3年以上 |
| 2019.12.31 | 刀具 | 1,616.49 | 1,455.53 | 77.79 | 27.19 | 55.98 |
| 剪具 | 2,559.99 | 2,381.33 | 55.01 | 19.50 | 104.15 | |
| 套刀剪组合 | 1,442.61 | 1,343.26 | 56.21 | 5.98 | 37.15 | |
| 其他生活家居用品 | 1,527.76 | 1,323.60 | 61.46 | 5.91 | 136.79 | |
| 小计 | 7,146.85 | 6,503.71 | 250.48 | 58.58 | 334.08 | |
| 金额占比 | 100.00% | 91.00% | 3.50% | 0.82% | 4.67% | |
| 2018.12.31 | 刀具 | 1,324.93 | 1,168.12 | 57.73 | 28.03 | 71.05 |
| 剪具 | 1,579.02 | 1,371.02 | 42.21 | 35.73 | 130.06 | |
| 套刀剪组合 | 1,278.32 | 1,172.55 | 30.17 | 16.22 | 59.39 | |
| 其他生活家居用品 | 766.34 | 586.54 | 21.54 | 31.76 | 126.50 | |
| 小计 | 4,948.61 | 4,298.23 | 151.65 | 111.74 | 386.99 | |
| 金额占比 | 100.00% | 86.86% | 3.06% | 2.26% | 7.82% |
报告期各期末，公司1年以上库龄的库存商品余额分别为650.38万元、643.14万元和1,223.13万元。
2018年至2019年，公司通过促销、产品组合销售等方式销售库龄相对较长的产品，使1年以上库龄的库存商品逐年减少。
2020年末，1年以上库龄库存商品有所增加，其中剪具和其他生活家居用品分别增加498.35万元和187.74万元，剪具产品增加主要系以下因素所致：1）服装剪和弹簧纱剪的库存有所增加，其主要原因为2019年度以来受中美贸易摩擦等因素影响导致服装行业受到较大影响以及2020年新冠疫情导致服装行业复工推迟的影响，公司虽已开展促销活动，但仍存在部分产品未能及时消化；2）门店款个护类剪刀的库存有所增加，主要系受2020年新冠疫情影响销售不佳所致。其他生活家居用品增加主要系因受2020年新冠疫情影响，门店款个护类杂件的销售不及预期而使得库存商品增加所致。
（三）结合生产模式、销售模式、销售周期、产品保质期等因素，说明各期1年以上库龄的库存商品余额较高的原因及合理性，1年以上库存商品存货跌价准备计提是否充分
1、生产模式
公司的生产模式分为自主生产模式和OEM代工模式两种，均采用计划备货
管理模式。公司根据市场需求预测编制年度销售预算，根据最近3个月的历史销售情况并结合淡旺季滚动编制月度销售计划，在保证安全库存（一般按可满足3个月的销量的库存）的前提下，计划保障部根据销售部门的月度销售计划编制月度生产计划（包括自主生产和OEM代工），经生产负责人或采购负责人批准后下发生产部或采购部，生产部根据生产线的产能负荷编制月度生产作业计划，并下达批生产指令，由生产工段执行实施；采购部根据需求计划联系OEM供应商下达采购指令。
2、销售模式
报告期内，公司的销售模式为经销为主、直销和代销为辅。经销模式指公司通过经销商向下游销售，公司的经销商采取传统渠道及其他网络渠道进行销售，公司通过与优质经销商合作，已深入全国众多商超、批发市场、电子商务平台及零售门店；直销模式主要包括线下直营门店、大客户直销以及“张小泉天猫官方旗舰店”为代表的电子商务平台；代销模式指公司通过电子商务代销平台及部分商超开展代销业务。
3、销售周期
销售周期指从公司产品完工入库至向客户交付所需时间，报告期内公司的销售周期约为120天左右。
4、产品保质期
公司产品主要为不锈钢金属制品，不易变质，产品保质期相对较长。
5、产品质保期
公司产品存在一定的质保期，在质保期内，客户根据具体政策可进行退货或换货。因此，公司为提供售后退换货服务而储备一定的库存商品。
综上，各期1年以上库龄的库存商品余额较高，主要系：1）公司以备货生产为主，存在部分产品备货和市场需求不匹配的情况；2）无论从经销商到商超、批发市场，还是公司线上线下直营店销售，公司的终端客户均为消费者，为满足客户需求公司需对全产品线进行备货；3）公司产品保质期相对较长，存放得当一般不会发生变质损坏；4）公司的产品存在一定的质保期，为保证售后退换货
服务的顺利提供，公司会储备一定的库存商品。
报告期内公司在保证一定的利润空间后通过促销、产品组合销售等方式销售库龄较长的产品，致使2018年末以及2019年末1年以上库龄库存商品逐年减少，2020年末1年以上库龄库存商品有所增加，主要系剪具和其他生活家居用品的库存增加所致，具体情况详见本回复问题14之一“（二）按照各销售渠道和产品类别，补充说明库存商品的构成及变化、库龄情况”。
公司各类产品周转率较快且销售毛利率较高，报告期各期末库存商品不存在明显的减值迹象，产品的特征较为稳定，整体亦不存在重大跌价风险。报告期内，公司已根据存货跌价准备政策计提相应存货跌价准备。
针对1年以上库龄主要库存商品的减值测试情况如下：
单位：万元
| 类 别 | 截至2020年12月31日结存金额 ① | 预计销售收入 ② | 预计销售税费 ③ | 可变现净值 ④=②-③ | 应计提跌价准备 ⑤=①-④ |
| 1年以上库存商品 | 1,223.13 | 1,721.96 | 103.32 | 1,618.64 | 118.51 |
| 其中：未计提跌价准备部分 | 970.73 | 1,579.51 | 94.77 | 1,484.74 | - |
| 已计提跌价准备部分 | 252.40 | 142.44 | 8.55 | 133.90 | 118.51 |
根据1年以上库龄主要库存商品的减值测试结果看，除已计提跌价准备部分外，1年以上库龄主要库存商品可变现净值大于结存金额，未发生减值。
二、结合刀剪生产主要工序，生产过程的自动化程序等，进一步说明公司主要产品生产周期30-40天，OEM备货周期50-60天是否合理，主要经销商向发行人采购的频次较高的原因，是否符合行业特征。
（一）结合刀剪生产主要工序，生产过程的自动化程序等，进一步说明公司主要产品生产周期30-40天，OEM备货周期50-60天是否合理
报告期内，公司生产一批刀具、剪具按工序所需大致时间情况如下：
单位：天
| 不锈钢剪具 | 刀具 | 服装剪 | |||
| 工序 | 时间 | 工序 | 时间 | 工序 | 时间 |
| 领料 | 1 | 领料 | 1 | 领料 | 1 |
| 落料 | 1 | 断料 | 1 | 头片落料 | 1 |
| 不锈钢剪具 | 刀具 | 服装剪 | |||
| 工序 | 时间 | 工序 | 时间 | 工序 | 时间 |
| 压缝 | 2.5 | 落料 | 1 | 脚柄切头 | 1 |
| 理片 | 2 | 冲孔 | 1 | 滚光 | 2 |
| 热处理 | 2 | 清洗 | 1 | 焊接 | 3 |
| 检验 | 0.5 | 热处理 | 2 | 红压 | 2 |
| 抛光 | 2 | 检验 | 0.5 | 切片 | 1 |
| 检验 | 0.5 | 抛光 | 2 | 冲孔 | 1 |
| 大外口、里口 | 7 | 检验 | 0.5 | 压直 | 2 |
| 注塑 | 2 | 大外口 | 3 | 压圆弧 | 1 |
| 铲锋 | 2 | 平面 | 2 | 高频淬火 | 1 |
| 烤油 | 5.5 | 机抛 | 3 | 检验 | 0.5 |
| 检验 | 3 | 清洗 | 1 | 直缝 | 1 |
| 包装 | 1 | 注塑 | 1 | 爿面、大外口打样 | 5 |
| - | - | 倒边 | 1 | 压印 | 1 |
| - | - | 印字 | 2 | 电镀 | 3 |
| - | - | 开缝 | 3 | 检验 | 0.5 |
| - | - | 打毛刺 | 2 | 磨里口外口 | 5 |
| - | - | 清洗检验 | 1 | 相配 | 1 |
| - | - | 装柄 | 2 | 拷油 | 4 |
| - | - | 包装 | 1 | 浸漆 | 2 |
| - | - | - | - | 检验 | 2 |
| - | - | - | - | 包装 | 1 |
| 小计 | 32 | 小计 | 32 | 小计 | 42 |
注：一批刀具、剪具的数量一般为3,000-5,000把
OEM厂商的生产周期基本与公司一致，公司仍需预留OEM厂商备料和运输时间，因此公司自制产品生产周期30-40天，OEM备货周期50-60天较为合理。
（二）主要经销商向发行人采购的频次较高的原因，是否符合行业特征
公司主要经销商向公司采购频次较高，其中京东自营、思优普等主要线上经销商采购频率为每周1-3次；孙茂福等线下经销商采购频率为每周1-2次。公司主要经销商向发行人的采购频率较高主要原因有如下几点：
1、公司对主要经销商采用先付款后发货、月底前结清当月货款、验收入库30天后开始结算、每月对账并付款等较为紧缩的信用政策，客户为减少资金压力，选择较高频次向公司采购；
2、主要经销商报告期各期末库存较小，公司运费政策是发货量大于一定金额后运费即由公司承担，主要经销商为防止库存积压以及减少仓库储存成本，选择较高频次向公司采购。
结合公司对经销商信用政策、主要经销商库存管理需求、产品特性及交易场景，公司主要经销商向公司采购频次较高符合行业特征。
三、补充说明发行人2017年自制半成品大额报废的原因，发行人生产过程产品质量的管控措施及其有效性。
（一）补充说明发行人2017年自制半成品大额报废的原因
2017年末公司在产品（自制半成品）账面余额1,589.46万元，计提存货跌价余额370.55万元，其中以前年度已计提存货跌价准备324.40万元，2017年度补计提46.14万元。该部分半成品系历年生产累计形成，由于堆放时间较长，部分产品设计过时或部分产品塑料柄老化破损，已无法进行重新加工修复，2017年末公司为加强生产管理对车间半成品整体清理报废（计提存货跌价准备时已按半成品可变现净值保留），2018年度以销售废品的形式低价处理，取得报废收入
10.47万元。
（二）发行人生产过程产品质量的管控措施及其有效性
报告期内，公司生产过程对产品质量的管控采取了以下主要措施：
1、公司依据《质量检验规范》、《实验室作业指导书汇编》、《质量数据分析
与统计管理标准》等文件，编制公司《产品质量管理标准》，制定产品质量标准，包括工艺规程和作业指导标准等；
2、对生产人员进行培训，确保员工上岗前熟悉产品要求、工艺规程和作业标准；
3、为确保产品每个环节受控，公司设立来料检验、过程检验、包装检验岗位，从原材料—产品生产中—成品入库做到全面管控；
4、产品制程过程中制造中心和品管部进行首件检验、巡回检验、转序检验、完工检验等质量检验，如发现产品出现异常，不符合产品标准时，立即停止生产，并汇报上级领导部门处理。品质管理部对产品质量判定有否决权，并行使对生产部在产品质量异常方面的考核和处罚权利。报告期内，上述制度及相关规范均得到有效执行，发行人自产产品的废品率处于较低水平。
四、请保荐人、申报会计师发表明确意见。
（一）核查程序
保荐人、申报会计师履行了以下核查程序：
1、访谈公司销售部、采购部及生产管理部相关人员，了解公司销售模式、备货政策、产品生产及销售周期等情况；取得公司存货库龄分析表，检查库存商品的库龄分布情况，并通过访谈相关人员了解长库龄存货形成的原因，结合公司业务情况分析是否合理；获取公司关于存货跌价准备计提政策，了解与存货可变现净值相关的关键内部控制，并测试相关内部控制的运行有效性；对存货跌价准备计算过程进行复核，确认公司存货跌价准备计提的合理性及充分性；评价管理层对存货至完工时将要发生的成本、销售费用和相关税费估计的合理性；
2、查看公司生产计划、生产任务单等相关资料，复核公司生产周期时间是否合理；访谈主要经销商，询问其采购频次较高的原因，并查看经销商的信用政策、经销商期末库存情况分析主要经销商采购频次较高的合理性；
3、访谈公司生产管理部相关人员，了解公司产品自制半成品大额报废的原因；查看公司质量管控方面的内部控制制度相关资料，取得公司废品率数据并分析产品质量的管控措施的有效性。
（二）核查结论
经核查，保荐人、申报会计师认为：
1、随着业务规模的扩张，公司销售收入逐年增加，备货的品类、数量变化合理，存在部分产品备货和市场需求不匹配的情况，导致部分产品库龄较长，但在总库存中占比较小，处于可控范围；公司库存商品按产品类别构成在报告期内
未发生重大变化；报告期各期末1年以上库龄的库存商品余额较高，主要系公司部分产品备货和市场需求不匹配、多渠道均对全产品线进行备货、公司产品不易发生变质损坏等因素所致，具有合理性；报告期内，公司已根据存货跌价准备政策计提相应存货跌价准备，1年以上库存商品存货跌价准备计提充分；
2、OEM厂商的生产周期基本与公司一致，公司仍需预留OEM厂商备料和运输时间，因此公司自制产品生产周期30-40天，OEM备货周期50-60天较为合理；结合公司对经销商信用政策、主要经销商库存管理需求、产品特性及交易场景，公司主要经销商向公司采购频次较高符合行业特征；
3、发行人2017年自制半成品大额报废的原因系部分处理部分老旧产品所致；针对生产过程产品质量的管控，发行人制定了相关制度，对生产人员进行培训，对生产过程进行全流程管控，并对产品进行全流程检验，报告期内相关质量管控措施具备有效性并得以执行，自产产品废品率处于较低水平。
（本页无正文，为《关于<关于张小泉股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函>之回复报告》之发行人签章页）
张小泉股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《关于<关于张小泉股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函>之回复报告》之保荐机构签章页）
保荐代表人：
| 李 良 |
| 唐 亮 |
中信证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读张小泉股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
| 张佑君 |
中信证券股份有限公司
年 月 日