关于《关于张小泉股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核问询函》之回复
报告
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
目录
问题1 关于经销商 ...... 3
问题2 关于OEM 供应商 ...... 33
问题3 关于线上销售 ...... 40
问题4 关于客户与供应商重叠 ...... 79
问题5 关于股权转让及增资定价公允性 ...... 83
问题6 关于股份支付 ...... 86
问题7 关于关联方代付 ...... 89
问题8 关于主要知识产权对外授权许可 ...... 96
问题9 关于增资程序完备性 ...... 102
问题10 关于创业板定位 ...... 108
问题11 关于业绩预计 ...... 129
深圳证券交易所：
贵交易所于2020年12月13日出具的《关于张小泉股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核问询函》（以下简称“《三轮问询函》”）收悉，中信证券股份有限公司作为保荐人和主承销商，与发行人、发行人律师及申报会计师对反馈意见所列问题认真进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。说明：
一、如无特别说明，本问询函回复报告中的简称或名词释义与招股说明书（申报稿）中的相同。
二、本问询函回复报告中的字体代表以下含义：
| 黑体（不加粗）： | 问询函所列问题 |
| 宋体（不加粗）： | 对问询函所列问题的回复 |
| 楷体（加粗）： | 对招股说明书（申报稿）的修改及2020年年报涉及的修改 |
| 楷体（不加粗）： | 对招股说明书（申报稿）的引用 |
问题1 关于经销商审核问询回复显示：
（1）报告期内，发行人的销售模式以经销为主，经销收入占主营业务收入比例分别为56.34%、61.89%、66.06%和69.52%，经销模式包括线上经销和线下经销。
（2）截至2020年6月30日，发行人共有经销商498家。报告期各期，伴随发行人经销商规模逐步增加，平均经销金额亦呈逐年上升趋势。
（3）发行人部分经销商其下游客户存在批发类客户的情况，报告期内发行人只与直接经销商进行签约和管理，不存在对经销商下游客户进行签约或直接管理的情况。
（4）发行人对前十大经销商返利占经销金额比例存在较大差异。2020年1-6月南京豪润贸易有限公司、济南首尚家居用品有限公司、沭阳福宇商贸有限公司销售返利占经销金额比例较高，主要系上述公司上半年销售业绩完成较好，发行人计提半年度返利及对应年度返利所致。2020年1-6月上海聚建网络科技有限公司返利金额为0。
（5）报告期各期，发行人前十大经销商中不同经销商对外销售金额与发行人向经销商销售金额差异较大。其中义乌市孙茂福五金商行各期对外销售金额仅略高于发行人向其对外销售金额。
（6）发行人通过京东自营经销毛利率较高，且2018年较2017年增长较快。
（7）报告期内发行人向聚建网络销售金额增长较快，主要系聚建网络2018年、2019年新增大客户导致业绩增长。发行人销售产品金额占聚建网络销售收入比例较高，经测算聚建网络报告期各期毛利率为34.37%、34.10%、32.49%和
34.16%。
请发行人：
（1）结合线上经销、线下经销的经销商销售规模及变化情况，说明平均经销金额逐年上升的具体原因、上升驱动因素，与发行人经销商管理制度及促销政策
是否一致。
（2）补充说明下游客户为批发类客户的数量、销售金额、占经销收入的比例。下游主要批发类客户的库存情况是否与其销售规模匹配。
（3）结合发行人线上、线下经销返利政策，进一步分析发行人对前十大经销商返利金额占比差异较大的原因，与发行人制定的返利政策是否一致，发行人返利政策是否一贯执行。
（4）补充说明“经销商对外销售金额”的统计口径，各经销商报告期各期统计口径是否一致。结合不同经销商销售模式、经营特点、下游客户情况、销售周期、经销商毛利水平等，进一步分析发行人向前十大经销商销售金额与前十大经销商对外销售金额差异较大的原因及合理性；义乌市孙茂福五金商行报告期各期对外销售金额仅略高于发行人向其销售金额的原因及合理性。
（5）补充说明发行人线上经销主要经销商销售平台及店铺名称。补充披露发行人线上经销、线下经销毛利率水平，并说明与同行业可比公司比较情况，是否存在偏高情形及原因。
（6）结合发行人向京东自营销售产品价格、京东自营对应销售费用、返利比例等进一步说明发行人向京东自营销售毛利率较高的原因及合理性，与行业惯例、同行业可比公司是否一致；分析2018年起通过京东自营销售毛利率较2017年增长较多的原因。
（7）补充说明聚建网络是否主要销售发行人商品，前次问询回复中聚建网络报告期各期毛利率的估算方式及合理性，聚建网络是否自建积分换购平台、其与下游客户合作的具体方式；结合聚建网络管理人员、经营团队履历、业务资源、业务规模、毛利率水平等，说明发行人通过其销售产品的原因及合理性。请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明对发行人线下经销终端客户、是否实现终端销售的核查方式、核查比例和核查结论。回复：
一、结合线上经销、线下经销的经销商销售规模及变化情况，说明平均经销金额逐年上升的具体原因、上升驱动因素，与发行人经销商管理制度及促销政策
是否一致。报告期各期，公司线上经销、线下经销销售规模及经销商数量情况如下表所示：
单位：万元
| 销售模式 | 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 线上经销 | 经销金额 | 15,304.57 | 11,839.15 | 8,787.92 |
| 经销商数量 | 52 | 46 | 35 | |
| 平均经销金额 | 294.32 | 257.37 | 251.08 | |
| 线下经销 | 经销金额 | 22,879.65 | 19,841.88 | 16,162.26 |
| 经销商数量 | 481 | 360 | 333 | |
| 平均经销金额 | 47.57 | 55.12 | 48.54 | |
| 合计 | 经销金额 | 38,184.23 | 31,681.03 | 24,950.18 |
| 经销商数量 | 533 | 406 | 368 | |
| 平均经销金额 | 71.64 | 78.03 | 67.80 |
通过多年的经营积累，公司建立了完善的经销网络体系，包含线下经销及线上经销。报告期内，公司经销收入分别为24,950.18万元、31,681.02万元和38,184.23万元，占主营业务收入比例分别为61.89%、66.06%和67.28%，2019年度及2020年度经销收入分别增加6,730.84万元及6,503.21万元，同比增长
31.98%、20.53%，公司经销模式收入占比较高且销售规模增速较快。
报告期各期，公司经销商平均经销金额分别为67.80万元、78.03万元及71.64万元，平均经销金额整体呈上升趋势，主要原因系：1）公司引进新设备改进工艺流程，报告期内产品质量不断提升，消费者对于公司产品认可度日益提高，提升了公司经销商平均对外销售规模；2）报告期内公司加大经销渠道新产品投放力度，随着经销产品品类日益完善，平均经销规模有所提升；3）公司不断加大经销渠道拓展及对经销商在销售产品品类、返利等方面支持力度，实现了从大型全国性商超到社区便利店、从一线城市至乡镇区域及线上主要平台的全方位销售网络覆盖，有效提升公司产品的渗透力及知名度，带动平均经销规模提升。
1、线上经销商销售情况分析
公司线上经销商主要为重庆思优普贸易有限公司（以下简称“思优普公司”）、北京京东世纪贸易有限公司（京东自营）等。报告期内公司加大对电商销售模式
拓展力度，公司定期推出畅销款产品，参加各种推广促销活动，公司产品受到线上消费者的欢迎，线上经销收入实现快速增长。
（1）线上经销商管理制度
公司通过对线上经销商的资质、经营业绩、市场开拓能力和信用等级等方面进行考察、评价及筛选，确定合格经销商并与之签订经销协议。在具体的合作中，公司会通过产品介绍宣传、市场活动等方面给予经销商支持，同时也会在经销商资格、进货渠道、价格控制、品牌授权等方面对经销商进行监督和管理。
（2）线上经销商返利政策
报告期内公司线上经销商返利计提政策如下表所示：
| 销售模式 | 返利政策 | |
| 线上经销 | 除京东自营外经销商 | 月返，依据每月经销商的含税销售额计算返利，分档结算，返利在经销商后续进货中以销售折扣方式给予兑现 |
| 京东自营 | 依据进货额的一定比例计算商业折扣，具体包括月度商业折扣和年度商业折扣 | |
报告期各期，公司线上经销商返利金额如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 线上经销金额 | 15,304.57 | 11,839.15 | 8,787.92 |
| 返利金额 | 1,144.40 | 862.73 | 635.30 |
| 占比 | 7.48% | 7.29% | 7.23% |
由上表可知，报告期内，公司线上经销商年度返利金额随线上经销金额增加而增加，返利金额与线上经销金额较为匹配，2018年起返利占比有所提升主要是公司2018年起提升了对京东自营返利比例所致。
（3）线上经销费用支持
除给予线上经销商返利外，经销商参与淘宝聚划算、京东闪购等活动（6.18年中大促,双11大促,双12大促除外）公司给予一定的费用支持，其活动费用的50%由公司承担。
2、线下经销商销售情况分析
（1）线下经销商管理制度
针对经销商管理，公司制定了《营销管理制度》、《流通渠道销售管理政策》、《商超渠道销售管理政策》，同时与经销商签署《“张小泉”产品授权经销合同书》，约定公司对经销商相关管理制度及返利政策。主要包括客户信息管理、销售对账管理、货款催收及坏账管理、客户授信管理、区域管理、价格管理等制度。
（2）线下经销商返利政策
1）半年度及年度返利政策
报告期内线下经销商返利标准的变化情况如下表所示：
| 销售模式 | 返利政策 | 变化情况 | 变化原因 | |
| 线下经销 | 渠道经销 | 公司每年初与经销商签订年度经销协议，约定年度销售指标及销售返利比例。经销商上半年完成约定指标，按照已完成部分给予其一定比例的销售返利；年度返利按照全年销售指标达成情况，按照已完成部分给予其一定比例的销售返利。返利在经销商后续进货中以销售折扣方式给予兑现 | 年度返利的销售指标达成情况2019年开始由5档变为3档，取消超出年度销售指标一定比例后，超出部分的额外返利；提高达成年度销售指标的返利比例 | 促进经销商销售，综合返利幅度略有增加；指标简化便于操作 |
| 商超经销 | 公司每年初与经销商签订年度经销协议，约定年度销售指标及销售返利比例。经销商上半年完成约定指标，按照已完成部分给予其一定比例的销售返利；年度返利按照全年销售指标达成情况，按照已完成部分给予其一定比例的销售返利。返利在经销商后续进货中以销售折扣方式给予兑现 | 年度返利由达成年度销售指标才能实现返利，2019年开始变为分三档 | 促进经销商销售，综合返利幅度略有增加；年度返利标准与渠道经销商统一 | |
对于线下渠道经销，随着多年快速的发展，主流经销商的规模逐步扩大，而且趋于稳定，分段返利政策的刺激效果变得不那么明显，进而取消分段政策；公司为扶持经销商发展，于2019年起提高线下经销返利标准。
2）线下经销商费用支持针对线下经销商，公司除给予返利外，对于流通渠道及商超渠道给予一定的市场推广费用支持，具体情况如下：
① 流通渠道市场推广费
公司制定了《流通渠道销售管理政策》，针对部分线下流通渠道市场推广费用约定如下：为协助经销商开拓市场，诸如门头/海报/柜台/灯箱/户外广告等营销手段，公司秉持积极的态度予以支持，公司将审议经销商提报的费用申请，批复后由经销商根据公司要求自行落实，落实后提供费用的相关发票或收据、以及营销活动的照片等资料向公司申请核销。市场推广费用支持通过一事一议的方式单独进行审批，年度费用支持上限通常与年度业务量挂钩。
② 商超渠道市场推广费
公司制定了《商超渠道销售管理政策》，为支持商超渠道经销商开拓市场，公司根据实际情况对商超渠道经销商商超条码费等予以费用支持，针对不同级别经销商给予不同比例费用支持，年度费用支持上限通常与年度业务量挂钩。
报告期各期，公司线下经销商返利金额如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 线下经销金额 | 22,879.65 | 19,841.88 | 16,162.26 |
| 返利金额 | 1,056.93 | 1,075.29 | 681.31 |
| 占比 | 4.62% | 5.42% | 4.22% |
由上表可知，公司线下经销商返利金额随线下经销金额增加而增加，返利金额占比2019年有所提升，与公司2019年变更返利政策相关，返利金额与线下经销金额较为匹配，报告期各期，公司实际年度返利金额占线下经销商比例逐年提升。
公司2020年公司返利金额占比有所下降，主要是因为2020年公司进行渠道下沉，拓展新经销商较多，部分经销商因为合作不足一年，未获得当年度返利所致。
综上，公司针对经销商管理制定了完善的管理制度，报告期内对经销商返利金额随经销金额增长而逐年升高，公司经销商管理制度及促销政策与经销商平均经销金额逐年提升较为匹配，具有一致性。
二、补充说明下游客户为批发类客户的数量、销售金额、占经销收入的比例。下游主要批发类客户的库存情况是否与其销售规模匹配。
报告期内，公司下游客户为批发类客户的经销商（以下简称“批发类经销商”）情况如下表所示：
单位：家、万元
| 批发类经销商 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 批发类经销商数量 | 297 | 197 | 177 |
| 批发类经销商经销金额 | 11,247.57 | 10,252.72 | 9,521.12 |
| 经销金额 | 38,184.23 | 31,681.03 | 24,950.18 |
| 占比 | 29.46% | 32.36% | 38.16% |
报告期内公司批发类经销商下游客户主要为批发类客户，报告期内发行人只与直接经销商进行签约和管理，不存在对经销商下游客户进行签约或直接管理的情况。
报告期各期，公司下游主要为批发类客户的经销商其库存及销售情况如下表所示：
单位：万元
| 2020年度 | |||
| 批发类经销商 | 向公司采购金额 | 库存金额 | 向下游销售金额 |
| 义乌市孙茂福五金商行 | 1,662.18 | 399.80 | 1,792.18 |
| 沭阳福宇商贸有限公司 | 797.31 | 209.58 | 976.90 |
| 东阳市鸿戈贸易有限公司 | 701.96 | 285.64 | 895.84 |
| 义乌市宝锐五金有限公司 | 553.01 | 197.02 | 563.01 |
| 安徽省创诚物流有限公司 | 534.72 | 77.04 | 607.02 |
| 2019年度 | |||
| 批发类经销商 | 向公司采购金额 | 库存金额 | 向下游销售金额 |
| 义乌市孙茂福五金商行 | 1,647.86 | 360.46 | 1,685.72 |
| 沭阳福宇商贸有限公司 | 730.81 | 253.37 | 689.09 |
| 义乌市宝锐五金有限公司 | 639.05 | 120.04 | 733.29 |
| 安徽省创诚物流有限公司 | 479.27 | 54.72 | 604.67 |
| 东站-王国丰 | 350.11 | 60.31 | 420.11 |
| 2018年度 | |||
| 批发类经销商 | 向公司采购金额 | 库存金额 | 向下游销售金额 |
| 义乌市孙茂福五金商行 | 1,456.32 | 275.6 | 1,487.86 |
| 义乌市宝锐五金有限公司 | 707.10 | 86.70 | 744.66 |
| 沭阳福宇商贸有限公司 | 605.32 | 98.91 | 700.10 |
| 安徽省创诚物流有限公司 | 443.35 | 58.24 | 507.42 |
| 东站-王国丰 | 359.65 | 58.24 | 397.42 |
报告期各期，公司主要批发类经销商库存金额相对较小，不存在库存积压的情况，库存金额与销售规模较为匹配。公司对经销商下游客户不进行直接管理，无法取得经销商下游批发类客户库存及对外销售金额情况。
三、结合发行人线上、线下经销返利政策，进一步分析发行人对前十大经销商返利金额占比差异较大的原因，与发行人制定的返利政策是否一致，发行人返利政策是否一贯执行。
1、预提返利的具体标准，报告期内返利标准的变化情况
报告期内，公司线上、线下经销返利政策及变动情况如下表所示：
| 销售模式 | 返利政策 | 变化情况 | 变化原因 | |
| 线上经销 | 除京东自营外经销商 | 月返，依据每月经销商的含税销售额计算返利，分档结算，返利在经销商后续进货中以销售折扣方式给予兑现 | 报告期内具体返利标准未发生变动 | - |
| 京东自营 | 依据进货额的一定比例计算商业折扣，具体包括月度商业折扣和年度商业折扣 | 月度商业折扣比率报告期内根据产品类型略有增加，年度商业折扣以进货额为基础，每年进货额基础有所上升 | 双方协商，促进经销商销售 | |
| 线下经销 | 渠道经销 | 公司每年初与经销商签订年度经销协议，约定年度销售指标及销售返利比例。经销商上半年完成约定指标，按照已完成部分给予其一定比例的销售返利；年度返利按照全年销 | 年度返利的销售指标达成情况2019年开始由5档变为3档，取消超出年度销售指标一定比例后，超出部分的额外返利；提高达成年度销售指标的返利比例 | 促进经销商销售，综合返利幅度略有增加；指标简化便于操作 |
| 销售模式 | 返利政策 | 变化情况 | 变化原因 | |
| 售指标达成情况，按照已完成部分给予其一定比例的销售返利。返利在经销商后续进货中以销售折扣方式给予兑现 | ||||
| 商超经销 | 公司每年初与经销商签订年度经销协议，约定年度销售指标及销售返利比例。经销商上半年完成约定指标，按照已完成部分给予其一定比例的销售返利；年度返利按照全年销售指标达成情况，按照已完成部分给予其一定比例的销售返利。返利在经销商后续进货中以销售折扣方式给予兑现 | 年度返利由达成年度销售指标才能实现返利，2019年开始变为分三档 | 促进经销商销售，综合返利幅度略有增加；年度返利标准与渠道经销商统一 | |
注：公司销售毛利率低于15%产品及定制类产品对经销商不提供返利支持
2、报告期内返利标准的变化原因及合理性
①对于线上销售平台，京东自营每年具体返利标准均存有变化，系该返利标准为京东平台制定的标准化格式政策，公司按照平台政策进行返利执行；②对于线下渠道经销，随着多年快速的发展，主流经销商的规模逐步扩大，而且趋于稳定，分段返利政策的刺激效果变得不那么明显，进而取消分段政策；③公司于2019年提高线下商超经销返利标准，系公司为扶持商超经销商发展。
3、报告期内主要经销商返利金额及占比
报告期各期，公司前十大经销商经销额及返利情况如下表所示：
单位：万元
| 2020年度 | ||||
| 经销商 | 经销金额 | 当年度经销额比例 | 返利金额 | 返利金额占经销金额比例 |
| 北京京东世纪贸易有限公司 | 4,058.86 | 10.63% | 493.33 | 12.15% |
| 重庆思优普贸易有限公司 | 3,370.73 | 8.83% | 218.55 | 6.48% |
| 义乌市孙茂福五金商行 | 1,662.18 | 4.35% | 86.10 | 5.18% |
| 上海聚建网络科技有限公司 | 1,075.74 | 2.82% | - | - |
| 上海昌昕商贸有限公司 | 1,082.13 | 2.83% | 58.65 | 5.42% |
| 济南首尚家居用品有限公司 | 1,449.36 | 3.80% | 63.74 | 4.40% | ||
| 杭州恋家实业有限公司 | 1,507.33 | 3.95% | 59.49 | 3.95% | ||
| 义乌市泉韵日用品有限公司 | 812.12 | 2.13% | 42.91 | 5.28% | ||
| 南京豪润贸易有限公司 | 833.48 | 2.18% | 60.23 | 7.23% | ||
| 沭阳福宇商贸有限公司 | 797.31 | 2.09% | 58.08 | 7.28% | ||
| 合计 | 16,649.25 | 43.60% | 1,141.08 | 6.85% | ||
| 2019年度 | ||||||
| 经销商 | 经销金额 | 占当年度经销额比例 | 返利金额 | 返利金额占经销 金额比例 | ||
| 重庆思优普贸易有限公司 | 4,027.59 | 12.71% | 239.22 | 5.94% | ||
| 北京京东世纪贸易有限公司 | 3,127.74 | 9.87% | 384.09 | 12.28% | ||
| 上海聚建网络科技有限公司 | 2,182.47 | 6.89% | 37.74 | 1.73% | ||
| 义乌市孙茂福五金商行 | 1,647.86 | 5.20% | 98.5 | 5.98% | ||
| 济南首尚家居用品有限公司 | 1,213.50 | 3.83% | 92.12 | 7.59% | ||
| 南京豪润贸易有限公司 | 787.02 | 2.48% | 50.73 | 6.45% | ||
| 沭阳福宇商贸有限公司 | 730.81 | 2.31% | 36.54 | 5.00% | ||
| 杭州瀚登贸易有限公司 | 668.99 | 2.11% | 40.18 | 6.01% | ||
| 义乌市宝锐五金有限公司 | 639.05 | 2.02% | 28.97 | 4.53% | ||
| 上海昌昕商贸有限公司 | 612.25 | 1.93% | 34.19 | 5.58% | ||
| 合计 | 15,637.28 | 49.36% | 1,042.28 | 6.67% | ||
| 2018年度 | ||||||
| 经销商 | 经销金额 | 占当年度经销额 比例 | 返利金额 | 返利金额占经销 金额比例 | ||
| 重庆思优普贸易有限公司 | 2,663.16 | 10.67% | 154.18 | 5.79% | ||
| 北京京东世纪贸易有限公司 | 2,583.10 | 10.35% | 315.30 | 12.21% | ||
| 义乌市孙茂福五金商行 | 1,456.32 | 5.84% | 58.06 | 3.99% | ||
| 上海聚建网络科技有限公司 | 904.36 | 3.62% | 22.71 | 2.51% | ||
| 济南首尚家居用品有限公司 | 927.8 | 3.72% | 33.52 | 3.61% | ||
| 南京豪润贸易有限公司 | 679.95 | 2.73% | - | - | ||
| 沭阳福宇商贸有限公司 | 605.32 | 2.43% | 24.47 | 4.04% | ||
| 杭州瀚登贸易有限公司 | 573.22 | 2.30% | 32.09 | 5.60% | ||
| 义乌市宝锐五金有限公司 | 707.1 | 2.83% | 28.23 | 3.99% | ||
| 上海昌昕商贸有限公司 | 443.83 | 1.78% | 24.76 | 5.58% | ||
| 合计 | 11,544.15 | 46.27% | 693.31 | 6.01% | ||
注：公司返利金额计提按照经销商年度采购额乘以返利比例得出，上表中返利占经销比例金额为经销商年度综合返利/经销收入，其中经销收入已扣除当年度销售返利金额报告期各期，公司对经销商返利占其经销金额比例整体较为稳定，呈小幅上升趋势，公司重视经销渠道建设，通过实施经销商返利有效调动经销商销售积极性，2019年公司提升了经销商返利比例，因此2019年起经销商返利占经销金额比例整体高于2018年，2020年公司主要经销商返利比例与2019年比变动不大。
报告期各期，公司前十大经销商中返利占经销金额比例波动较大或较其他经销商差异较大的情况分析如下：
1、北京京东世纪贸易有限公司
报告期内，公司给予京东自营较高的返利比例，根据月度销售额给予10%的月度返利，同时全年销售额达到预定目标后给予1%的年度返利，报告期各期，公司实际返利金额占扣除返利后净销售额比例分别为12.21%、12.28%、12.15%，返利金额占未扣除返利金额销售额比例分别为10.88%、10.94%及10.84%，实际返利与返利政策较为匹配。
2、重庆思优普贸易有限公司
重庆思优普贸易有限公司系公司主要线上经销商，报告期各期返利占经销金额（扣除返利后金额）比例分别为5.79%、5.94%及6.48%,返利占比相对较为平稳，返利占比与公司返利政策较为匹配。
3、义乌市孙茂福五金商行
义乌市孙茂福五金商行系公司主要线下经销商，其主要客户为线下批发类客户，报告期各期返利占经销金额（扣除返利后金额）比例分别为3.99%、5.98%及5.18%，2019年起返利占比高于2018年主要系2018年公司对经销商无半年度返利，2019年起公司为进一步调动经销商积极性在年度返利基础上增加对经销商半年度返利所致。
4、上海聚建网络科技有限公司
报告期各期，上海聚建网络科技有限公司返利占经销金额（扣除返利后金额）比例分别为2.51%、1.73%及0%，整体返利比例较低，主要系上海聚建主要服务
平安银行、中国电信等大型客户网上积分兑换产品业务，该类客户定制产品较多，由于公司定制产品销售毛利率较低，因此公司对定制产品不提供经销商返利支持，不计算在当年度销售任务完成量中所致，2020年上海聚建未完成年度业绩指标，因此未计提返利。
5、上海昌昕商贸有限公司
上海昌昕商贸有限公司为公司主要线上经销商，2018年至2020年返利占经销金额（扣除返利后金额）比例分别为5.58%、5.58%及5.42%，返利占比相对较为平稳，返利占比与公司返利政策较为匹配。
6、济南首尚家居用品有限公司
济南首尚家居用品有限公司为公司线下经销商，其下游客户主要为商超，报告期各期返利占经销金额（扣除返利后金额）比例分别为3.61%、7.59%及4.40%，2019年返利占比有所提升主要系公司自2019年起提高了对线下经销商年度返利比例并提供半年度返利所致，2020年返利占比有所下降，主要系济南首尚家居用品有限公司2020年下半年经销产品中毛利率低于15%的产品、促销品增加，公司对该类产品不提供返利支持。
7、杭州恋家实业有限公司
杭州恋家实业有限公司为公司线下经销商，其主要客户为礼品团购类企业客户，2020年进入公司前十大经销商，返利占经销金额（扣除返利后金额）比例为3.95%，返利占比较低主要系杭州恋家实业经销产品中有部分产品为定制类产品，公司对该类产品不提供返利支持，不计入经销商销售业绩所致。
8、义乌市泉韵日用品有限公司
义乌市泉韵日用品有限公司为公司线上经销商，2020年成为公司前十大经销商，返利占经销金额（扣除返利后金额）比例为5.28%，返利占比与公司返利政策较为匹配。
9、南京豪润贸易有限公司
南京豪润贸易有限公司为公司线下经销商，报告期各期返利占经销金额（扣
除返利后金额）比例分别为0%、6.45%及7.23%，其中2018年未完成业绩指标因此返利金额为0。
10、沭阳福宇商贸有限公司主要客户为线下批发类客户及线上终端客户，报告期各期返利占经销金额（扣除返利后金额）比例分别5.00%及7.28%，2020年返利占比较高，主要系该公司完成年度业绩指标，同时该公司经销部分新产品，公司额外给予该公司一定比例的新产品返利所致。
11、杭州瀚登贸易有限公司
杭州瀚登贸易有限公司为公司线上经销商，2018年至2019年为公司前十大经销商，对应年度返利占经销金额（扣除返利后金额）比例分别为5.60%、6.01%，返利占比较为稳定，与公司返利政策较为匹配。
12、义乌市宝锐五金有限公司
义乌市宝锐五金有限公司为公司线下批发类经销商，2018年至2019年为公司前十大经销商，对应年度返利占经销金额（扣除返利后金额）比例分别为3.99%及4.53%，2019年返利占比有所提升主要系公司2019年起在年度返利的基础上给予经销商一定比例的半年度返利所致。
13、安徽省创诚物流有限公司
安徽省创诚物流有限公司为公司线下经销商，主要客户为区域性商超及批发类客户，2017年为公司前十大经销商，返利占经销金额（扣除返利后金额）比例为3.77%，与当年度线下经销商整体返利情况较为一致，与公司返利政策较为匹配。
综上，公司主要经销商返利与制定的返利政策较为匹配，报告期内公司返利未发生较大变化，报告期内进行了一定优化，整体上得到了一贯执行。
四、补充说明“经销商对外销售金额”的统计口径，各经销商报告期各期统计口径是否一致。结合不同经销商销售模式、经营特点、下游客户情况、销售周期、经销商毛利水平等，进一步分析发行人向前十大经销商销售金额与前十大经
销商对外销售金额差异较大的原因及合理性；义乌市孙茂福五金商行报告期各期对外销售金额仅略高于发行人向其销售金额的原因及合理性。
（一）补充说明“经销商对外销售金额”的统计口径，各经销商报告期各期统计口径是否一致。经销商对外销售金额系公司经销商向下游客户销售张小泉产品金额，各经销商报告期各期统计口径一致。
（二）结合不同经销商销售模式、经营特点、下游客户情况、销售周期、经销商毛利水平等，进一步分析发行人向前十大经销商销售金额与前十大经销商对外销售金额差异较大的原因及合理性，义乌市孙茂福五金商行报告期各期对外销售金额仅略高于发行人向其销售金额的原因及合理性报告期内，公司向前十大经销商经销金额及经销商对外销售金额如下表所示：
单位：万元
| 2020年度/2020年12月31日 | ||
| 经销商 | 发行人经销金额 | 经销商对外销售金额 |
| 北京京东世纪贸易有限公司 | 4,058.86 | 未取得 |
| 重庆思优普贸易有限公司 | 3,370.73 | 5,496.78 |
| 义乌市孙茂福五金商行 | 1,662.18 | 1,792.18 |
| 杭州恋家实业有限公司 | 1,507.33 | 1,755.83 |
| 济南首尚家居用品有限公司 | 1,449.36 | 2,130.16 |
| 上海昌昕商贸有限公司 | 1,082.13 | 1,694.04 |
| 上海聚建网络科技有限公司 | 1,075.74 | 2,398.00 |
| 南京豪润贸易有限公司 | 833.48 | 978.85 |
| 义乌市泉韵日用品有限公司 | 812.12 | 1,700.89 |
| 沭阳福宇商贸有限公司 | 797.31 | 976.90 |
| 2019年度/2019年12月31日 | ||
| 经销商 | 发行人经销金额 | 经销商对外销售金额 |
| 重庆思优普贸易有限公司 | 4,027.59 | 6,336.34 |
| 北京京东世纪贸易有限公司 | 3,127.74 | 未取得 |
| 上海聚建网络科技有限公司 | 2,182.47 | 2,725.87 |
| 义乌市孙茂福五金商行 | 1,647.86 | 1,685.72 |
| 济南首尚家居用品有限公司 | 1,213.50 | 2,021.63 |
| 南京豪润贸易有限公司 | 787.02 | 1,108.35 |
| 沭阳福宇商贸有限公司 | 730.81 | 689.09 |
| 杭州瀚登贸易有限公司 | 668.99 | 1,168.76 |
| 义乌市宝锐五金有限公司 | 639.05 | 733.29 |
| 上海昌昕商贸有限公司 | 612.25 | 930.38 |
| 2018年度/2018年12月31日 | ||
| 经销商 | 发行人经销金额 | 经销商对外销售金额 |
| 重庆思优普贸易有限公司 | 2,663.16 | 4,528.91 |
| 北京京东世纪贸易有限公司 | 2,583.10 | 未取得 |
| 义乌市孙茂福五金商行 | 1,456.32 | 1,487.86 |
| 济南首尚家居用品有限公司 | 904.36 | 1,265.89 |
| 上海聚建网络科技有限公司 | 927.8 | 1,059.48 |
| 义乌市宝锐五金有限公司 | 679.95 | 744.66 |
| 南京豪润贸易有限公司 | 605.32 | 690.10 |
| 沭阳福宇商贸有限公司 | 573.22 | 700.10 |
| 杭州瀚登贸易有限公司 | 707.1 | 1,138.53 |
| 上海昌昕商贸有限公司 | 443.83 | 460.00 |
报告期内，公司经销商主要分为线上经销商、线下商超类经销商及线下批发类经销商等类型，各类型经销商其对外销售金额与向公司采购金额差异影响因素如下：
1、线上经销商：线上经销商主要系采购公司产品后在电商平台销售的经销商，由于在电商平台销售需支付相关平台使用费、促销费用等，因此公司线上经销商对外销售产品毛利率相对较高，在其库存规模变动不大的情况下经销商对外销售金额较向公司采购金额差异相对较大；
2、线下商超类经销商：线下商超类经销商主要客户为大型商超或区域性商超，该类经销商需要向商超提供相对较高的返点，因此为保证自身盈利性对外销售产品毛利率相对较高，在其库存规模变动不大的情况下经销商对外销售金额较向公司采购金额差异相对较大；
3、线下批发类经销商：线下批发类经销商主要客户为批发类客户，该类经
销商销售产品销售费用率较低，且客户相对较为分散，为提高销售规模该类经销商通常销售毛利率水平较低，在其库存规模变动不大的情况下经销商对外销售金额较向公司采购金额差异相对较小。报告期各期，公司前十大经销商具体对外销售情况与向公司采购情况分析如下：
1、北京京东世纪贸易有限公司
北京京东世纪贸易有限公司为公司主要线上经销商，公司未获取报告期各期其对外销售数据。
2、重庆思优普贸易有限公司
重庆思优普贸易有限公司为公司主要线上经销商，其下游通过天猫、唯品会等线上平台向终端销售者进行销售，报告期各期终端销售金额高于向公司采购金额主要系其销售毛利率较高所致，具有合理性。
3、义乌市孙茂福五金商行
义乌市孙茂福五金商行为公司主要批发类经销商，报告期各期，孙茂福五金商行向公司采购金额、库存及对外销售金额如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 采购金额 | 1,662.18 | 1,647.86 | 1,456.32 |
| 库存金额 | 399.80 | 360.46 | 275.60 |
| 销售金额 | 1,792.18 | 1,685.72 | 1,487.86 |
孙茂福五金商行销售金额与采购金额相差不大主要系：1）当年向公司采购产品未全部实现对外销售，报告期内孙茂福五金商行库存金额成上升趋势；2）孙茂福五金商行位于义乌小商品集散地，主要客户为周边批发类客户，系公司第一大批发类经销商，其采购公司产品采用通过低毛利率销售实现销售规模增加同时取得公司对其销售返利的经营策略。
4、义乌市宝锐五金有限公司
义乌市宝锐五金有限公司为公司线下批发类经销商，主要客户为义乌小商品
集散地周边批发类客户，报告期内义乌市宝锐五金有限公司对外销售金额略高于向公司采购金额，差异幅度较小，主要系其采购公司产品采用通过低毛利率销售实现销售规模增加同时取得公司对其销售返利的经营策略。
5、南京豪润贸易有限公司
南京豪润贸易有限公司为公司商超类客户，其下游客户主要系大润发及苏果超市等商超类客户，其销售金额高于向公司采购金额为合理利润，2020年月销售金额仅略高于向公司采购金额，主要系受疫情影响下游商超销售业绩下滑使得南京豪润库存增加所致。
6、沭阳福宇商贸有限公司
沭阳福宇商贸有限公司下游客户主要系批发类客户及通过天猫淘宝平台向终端消费者进行销售，沭阳福宇2019年对外销售金额小于向公司采购金额主要系2019年起沭阳福宇开始转型线上销售并开拓园林剪经销业务，采购园林剪等线上销售产品使得库存相对增加，线上销售产品小于对应采购金额所致。
7、济南首尚家居用品有限公司
济南首尚家居用品有限公司为公司商超类客户，下游客户主要为沃尔玛超市，销售金额大于采购金额幅度较大，主要系向沃尔玛超市销售相关毛利率较高所致，其销售金额与采购金额差异具有合理性。
8、上海聚建网络科技有限公司
上海聚建网络科技有限公司为公司报告期主要经销商，其下游客户为平安银行、中国电信等积分兑换平台，2020年上海聚建销售金额与采购金额差异增幅较大，主要系2019年末上海聚建库存规模相对较大，2020年新增大客户使得销售规模增幅较大所致。
9、杭州瀚登贸易有限公司
杭州瀚登贸易有限公司为公司线上经销商，主要通过天猫张小泉瀚登专卖店实现对外终端销售，销售金额高于采购金额幅度较大主要系其销售毛利率较高所致，具有合理性。
10、安徽省创诚物流有限公司安徽省创诚物流有限公司为公司线下经销商，其下游客户主要为区域性商超及批发类客户，其对外销售金额高于采购金额系其合理利润，具有合理性。
11、上海昌昕商贸有限公司
上海昌昕商贸有限公司为公司线上经销商，主要通过京东平台对外销售，2018年销售金额高于采购金额幅度较低主要系终端销售情况影响使得库存增加所致；2019年该公司终端销售情况良好，使得销售金额与采购金额差异较2018年大幅增加，对应差异为其合理利润。
12、杭州恋家实业有限公司
杭州恋家实业有限公司为公司线下经销商，主要通过礼品团购等渠道销售给下游企业客户，其销售金额与采购金额差异为其合理利润，具有合理性。
13、义乌市泉韵日用品有限公司
义乌市泉韵日用品有限公司为公司线上主要线上经销商，主要通过天猫张小泉泉韵专卖店实现终端销售，其销售金额与采购金额差异幅度较大，主要系其线上销售毛利率较高所致，具有合理性。
五、补充说明发行人线上经销主要经销商销售平台及店铺名称。补充披露发行人线上经销、线下经销毛利率水平，并说明与同行业可比公司比较情况，是否存在偏高情形及原因。
（一）补充说明发行人线上经销主要经销商销售平台及店铺名称
报告期内，公司线上经销主要经销商销售平台及店铺名称如下表所示：
| 线上经销商 | 授权销售平台 | 经销商店铺名称 |
| 京东自营 | 京东商城 | 张小泉京东自营旗舰店 |
| 重庆思优普贸易有限公司 | 天猫 | 张小泉思优普专卖店 |
| 天猫 | 张小泉思优普特价区 | |
| 天猫 | 张小泉小仆专卖店 | |
| 淘宝 | 张小泉原厂正货店 | |
| 唯品会 | / |
| 线上经销商 | 授权销售平台 | 经销商店铺名称 |
| 拼多多 | 张小泉百年专卖店 | |
| 拼多多 | 张小泉小仆专卖店 | |
| 拼多多 | 张小泉有马专卖店 | |
| 兴盛优选 | / | |
| 爱库存 | / | |
| 快手 | / | |
| 上海昌昕商贸有限公司 | 京东商城 | 张小泉京东自营专卖店 |
| 京东商城 | 张小泉厨具京东自营旗舰店 | |
| 义乌市泉韵日用品有限公司 | 天猫 | 张小泉泉韵专卖店 |
| 天猫 | 禾易家居专营店 | |
| 淘宝 | 张小泉批发店 | |
| 淘宝 | 张小泉品牌特卖 | |
| 淘宝 | 张小泉百货店 | |
| 1688 | 禾易网络批发 | |
| 淘宝 | 玫瑰辅料 | |
| 淘宝 | 迈图科技 | |
| 杭州瀚登贸易有限公司 | 天猫 | 张小泉瀚登专卖店 |
| 天猫 | 张小泉荣建专卖店 | |
| 杭州坤川贸易有限公司 | 天猫 | 坤川家居专营店 |
| 淘宝 | 杭州三宝店1 | |
| 淘宝 | 杭州三宝店2 | |
| 民生银行网上商城 | / | |
| 宁波银行网上商城 | / | |
| 趣店、分期乐等APP | / | |
| 中石油网上商城 | / |
注：其中义乌市泉韵日用品有限公司下游销售店铺玫瑰辅料及迈图科技为其下游分销商开设店铺、杭州坤川贸易有限公司在民生银行网上商城、宁波银行网上商城、趣店、分期乐等APP及中石油网上商城为通过其下游客户中闽在线(厦门)电子商务有限公司进行销售。
（二）补充披露发行人线上经销、线下经销毛利率水平，并说明与同行业可比公司比较情况，是否存在偏高情形及原因。在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析经销、线下 经营成果分析”之“（一）营业收入分析”之“2、主营业务收入按销售模式构成分析分析”之“率水平，
| 可比公司 | 销售模式 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 销售占比 | 毛利率 | 销售占比 | 毛利率 | 销售占比 | 毛利率 | ||
| 小熊电器 | 线上经销 | / | / | / | / | 49.04% | 28.80% |
| 电商平台入仓 | / | / | / | / | 32.44% | 37.32% | |
| 线下经销 | / | / | / | / | 6.55% | 27.42% | |
| 合计 | / | / | / | / | 88.03% | / | |
| 北鼎股份 | 海外经销 | / | / | 1.68% | 53.40% | 0.93% | 52.28% |
| 线上分销 | / | / | 11.09% | 56.31% | 6.62% | 63.09% | |
| 线下经销 | / | / | 3.17% | 60.68% | 4.89% | 61.79% | |
| 合计 | / | / | 15.94% | / | 12.44% | / | |
| 张小泉 | 线上经销 | 26.97% | 40.03% | 24.69% | 39.66% | 21.80% | 36.26% |
| 线下经销 | 40.31% | 30.90% | 41.38% | 33.32% | 40.09% | 30.55% | |
| 合计 | 67.28% | 34.56% | 66.06% | 35.69% | 61.89% | 32.56% | |
注：同行业可比公司苏泊尔、哈尔斯和爱仕达上市时间较早，公开数据中未能取得经销模式的销售比例及毛利率，因此选择近期上市的小熊电器和北鼎股份作为经销模式的可比公司进行对比，小熊电器2019年度及2020年数据未披露，北鼎股份2020年数据未披露
由上表可知，报告期内可比公司小熊电器经销占比远超过公司经销占比，公司经销毛利率较可比公司差异主要系销售产品类别有所区别所致，不存在公司经销商占比及毛利率显著高于可比公司的情形。
六、结合发行人向京东自营销售产品价格、京东自营对应销售费用、返利比例等进一步说明发行人向京东自营销售毛利率较高的原因及合理性，与行业惯例、同行业可比公司是否一致；分析2018年起通过京东自营销售毛利率较2017年增长较多的原因。
（一）结合发行人向京东自营销售产品价格、京东自营对应销售费用、返利比例等进一步说明发行人向京东自营销售毛利率较高的原因及合理性，与行业惯例、同行业可比公司是否一致；
报告期内，公司给予京东自营较高的返利比例，根据月度销售额给予10%的月度返利，同时全年销售额达到预定目标后给予1%的年度返利，报告期各期，公司实际返利金额占扣除返利后净销售额比例分别为12.21%、12.28%、12.15%，返利金额占未扣除返利金额销售额比例分别为10.88%、10.94%及10.84%，实际返利与返利政策匹配。报告期各期公司向京东自营销售情况如下表所示：
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经销金额（万元） | 4,058.86 | 3,127.74 | 2,583.10 |
| 经销数量（件、套） | 1,146,125 | 895,215 | 690,411 |
| 经销单价（元/件、套） | 35.41 | 34.94 | 37.41 |
| 公司对京东自营毛利率 | 52.36% | 51.08% | 52.03% |
| 促销费用（万元） | 245.96 | 177.09 | 169.85 |
| 促销费用占经销金额比例 | 6.06% | 5.66% | 6.58% |
| 扣除促销费用后毛利率 | 46.30% | 45.42% | 45.45% |
| 公司线上经销整体毛利率 | 40.03% | 39.66% | 36.26% |
注：上表公司对京东自营经销金额为扣除返利后不含税金额
由上表可知，公司向京东自营销售毛利率高于公司整体线上经销率，主要原因系：1）向京东自营的销售定价是以双方协商的终端售价扣除一定的销售毛利后确定；针对其他线上经销商，公司会对具体产品设定指导价，并根据客户对产品的要求，调整报价，协商确定最终销售价格；2）京东自营对经销公司产品收取京东自营促销费，具体说明如下：
1、公司向京东自营销售定价策略
针对线上经销商，公司在成本核算的基础上，结合市场及竞争对手情况，协商确定最终销售价格。其中，向北京京东世纪贸易有限公司的销售定价是以双方协商的终端售价扣除一定的销售毛利后确定；针对其他线上经销商，公司会对具体产品设定指导价，并根据客户对产品的要求，调整报价，协商确定最终销售价格，由于线上经销商在各电商平台实现最终销售时，均需要向电商平台支付平台使用费或促销费等，因此根据公司现有定价策略，销售给京东的产品定价略高于销售给其他线上经销商价格，使得公司向京东自营销售毛利率较高。
近期上市的厨房用品消费类企业北鼎股份及小熊电器招股说明书中对京东自营定价策略情况如下表所示：
| 公司 | 北鼎股份 | 小熊电器 | 公司 |
| 定价原则具体约定 | 电商平台分销模式：主要为京东自营，即公司与京东签订《产品购销协议》，公司以一定折扣将产品销售给京东，同时约定15%的毛利率 | 公司按照与平台的合同约定承诺给予平台的利润保证金额，平台在当月或次月货款中以账扣方式扣收。 | 以双方协商的终端售价扣除一定的销售毛利后确定。 |
| 公司 | 北鼎股份 | 小熊电器 | 公司 |
| 保护。京东通过京东自营店铺对外销售产品。京东赚取差价。 |
由上表可知，公司向京东自营销售定价策略符合行业惯例，可比公司向京东自营销售定价也采用给予京东自营一定的毛利率保护来确定销售价格。
2、京东自营向公司收取促销费用
京东平台向公司收取促销费分为两部分，第一部分为主要用于京准通等促销推广费，具体约定为：2018-2020年平台规定年度促销推广费需达到平台净进货额的5%，其中，对于未达到规定比例部分，平台进行扣除收取，除满足平台相关规则要求外；第二部分为根据参与线上满减优惠等活动客户实际使用优惠券的金额。
综上，公司向京东自营销售毛利率较高具有合理性，相关定价策略等约定符合行业惯例。
（二）分析2018年起通过京东自营销售毛利率较2017年增长较多的原因。
报告期各期，公司向京东自营销售情况如下表所示：
单位：个
| 毛利率 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| SKU数目 | 销售占比 | SKU数目 | 销售占比 | SKU数目 | 销售占比 | |
| 小于20% | - | - | 5 | 2.78% | - | - |
| 20%-30% | 6 | 16.65% | 4 | 19.34% | 3 | 9.98% |
| 30%-40% | 6 | 1.89% | 4 | 1.88% | 5 | 16.13% |
| 40%-50% | 18 | 4.84% | 12 | 16.82% | 8 | 14.02% |
| 50%-60% | 63 | 46.70% | 46 | 26.28% | 32 | 22.98% |
| 大于60% | 162 | 29.92% | 125 | 32.90% | 99 | 36.89% |
| 总计 | 255 | 100.00% | 196 | 100.00% | 147 | 100.00% |
由上表可知，2018年起公司对京东自营销售产品类别进行一定调整，毛利率较高产品销售占比有所提升使得公司2018年起对京东自营销售毛利率有所提升。
七、补充说明聚建网络是否主要销售发行人商品，前次问询回复中聚建网络报告期各期毛利率的估算方式及合理性，聚建网络是否自建积分换购平台、其与
下游客户合作的具体方式；结合聚建网络管理人员、经营团队履历、业务资源、业务规模、毛利率水平等，说明发行人通过其销售产品的原因及合理性。
（一）补充说明聚建网络是否主要销售发行人商品，前次问询回复中聚建网络报告期各期毛利率的估算方式及合理性，聚建网络是否自建积分换购平台、其与下游客户合作的具体方式
报告期各期，聚建网络销售情况如下表所示：
单位：万元
| 产品类型 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 张小泉刀剪等五金日用品 | 1,193.27 | 6.44% | 2,725.87 | 14.13% | 1,059.48 | 6.32% |
| 松下小家电 | 2,987.56 | 16.13% | 3,087.38 | 16.00% | 4,025.58 | 24.00% |
| 其他（联合利华、富安娜等） | 14,337.27 | 77.43% | 13,482.85 | 69.87% | 11,688.17 | 69.68% |
| 总计 | 18,518.10 | 100.00% | 19,296.09 | 100.00% | 16,773.23 | 100.00% |
由上表可知，聚建网络除销售公司产品外，还销售松下、联合利华、富安娜等公司产品，公司产品销售额占聚建网络整体销售额比例较低。
前次问询回复中报告期内聚建网络主要经营数据与公司向其销售额的匹配情况披露如下：
| 公司 | 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 聚建网络 | 销售收入金额（万元） | 1,193.27 | 2,725.87 | 1,059.48 |
| 销售数量（件） | 440,283 | 781,276 | 287,278 | |
| 测算毛利率 | 29.55% | 32.49% | 34.10% | |
| 公司 | 销售收入金额（万元） | 1,075.74 | 2,182.47 | 904.36 |
| 销售数量（件） | 376,879 | 800,461 | 321,086 |
其中测算毛利率计算公式为：测算毛利率=（聚建对外销售张小泉产品金额-公司向聚建销售金额-期初库存+期末库存）/聚建对外销售张小泉产品金额。
聚建网络非自建积分换购平台，通过与平安银行口袋商城、中信银行信用卡商城积分兑换平台等项目进行合作，将产品在相关积分兑换等平台进行对外销售。
（二）结合聚建网络管理人员、经营团队履历、业务资源、业务规模、毛利率水平等，说明发行人通过其销售产品的原因及合理性
1、聚建网络基本情况介绍
| 公司名称 | 上海聚建网络科技有限公司 |
| 法定代表人 | 张杰 |
| 成立时间 | 2011年10月18日 |
| 注册资本 | 2000万元人民币 |
| 地址 | 上海市杨浦区国泰路127弄1号底层108-7室 |
| 经营范围 | 许可项目：各类工程建设活动；酒类经营；食品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：网络科技、电子科技、计算机科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；家用电器、第二类医疗器械、电子产品、通信器材及设备（除卫星电视广播地面接收设施）、健身器材、计算机软硬件及辅助设备、文化用品、办公用品、皮革制品、针纺织品、化妆品、工艺美术品（象牙及其制品除外）、日用百货、日用杂品、风动和电动工具、食用农产品、母婴用品、服装服饰、宠物食品及用品销售；电子商务（不得从事金融业务），企业营销策划，商务信息咨询，会务服务；广告设计、广告代理、广告制作，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），从事货物及技术的进出口业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2、聚建网络管理团队情况
（1）聚建网络组织架构图
（2）核心管理团队情况
1）公司总经理刘立峰：毕业于西北工业大学，先后任职于上海理光传真机有限公司企划经理、上海贝尔阿尔卡特股份有限公司大区经理、上海大亚信息产业有限公司总监等，2011年创办上海聚建网络科技有限公司，具备丰富的通信
行业销售经验，熟悉运营商、银行业积分、礼品运营项目，具有良好的行业资源。
（2）副总经理张杰：毕业于西北工业大学，先后任职于上海大亚信息产业有限公司人事经理、圣象集团海外业务部经理，2013年加入上海聚建网络科技有限公司，具备丰富的供应链管理经验和现代物流管理经验。
（3）副总经理张瑾：毕业于上海立信会计金融学院，拥有13年积分兑换项目策划运营管理工作经验；与众多国有银行和股份制银行都有过积分、分期业务合作。熟悉积分礼品开发以及整体业务操作流程，精通电子商务行业项目运营，了解客户需求，掌握行业最新状况，具有丰富的品牌资源和渠道资源。
3、业务资源及业务规模
聚建网络成立于2011年10月，是一家从事商务礼品、电信增值等业务的综合性民营企业，拥有软件著作权9项，拥有5000平方米的专业化标准仓库。该公司目前已成为平安银行口袋商城、中信银行信用卡商城积分兑换项目、中国电信天翼积分商城、东方航空积分商城、上海外服企业弹性福利平台、农业银行信用卡商城、中智关爱通、方太电器、爱奇艺、携程等大型企业平台紧密合作伙伴。报告期各期，聚建网络在各销售渠道销售情况如下表所示：
单位：万元
| 渠道名称 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 平安银行 | 3,589.21 | 5,016.98 | 5,031.97 |
| 中国电信 | 4,513.75 | 3,087.38 | 3,019.18 |
| 上海外服 | 2,982.09 | 2,500.77 | 1,999.37 |
| 中信银行 | 998.52 | 1,501.24 | - |
| 其他渠道 | 6,434.53 | 7,189.72 | 6,722.71 |
| 总计 | 18,518.10 | 19,296.09 | 16,773.23 |
4、聚建网络销售毛利率
报告期各期，聚建网络整体销售毛利率及张小泉产品销售毛利率情况如下表所示：
| 产品类型 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 聚建网络整体毛利率 | 16.00% | 18.00% | 20.00% |
| 张小泉产品销售毛利率 | 29.55% | 32.49% | 34.10% |
注：上表中张小泉产品销售毛利率为测算毛利率张小泉产品销售毛利率高于聚建网络整体销售毛利率主要系张小泉产品占聚建网络整体销售比例较低，除张小泉产品外，聚建网络对外销售松下、联合利华、富安娜等公司产品，毛利率差异主要系销售产品类别差异所致。综上，公司与聚建网络进行合作主要系聚建网络管理层拥有较为丰富的行业经验，积累了较为丰富的销售渠道资源，销售规模稳步增加，具有商业合理性。
八、请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明对发行人线下经销终端客户、是否实现终端销售的核查方式、核查比例和核查结论。
（一）核查过程
保荐人、申报会计师核查过程如下：
1、针对平均经销金额逐年上升的具体原因、上升驱动因素，与发行人经销商管理制度及促销政策是否一致
（1）询问公司管理层、销售负责人、财务负责人，公司平均经销金额逐年上升的原因，报告期内公司经销商管理制度及促销政策情况；
（2）对公司销售管理制度、与主要经销商签署的经销合同及公司促销政策进行复核，确认对经销商销售指标的设置政策，返利政策的设置原则、实际销售中发生的营销费用的分担情况；
（3）对公司报告期内经销明细波动情况进行分析性复核；
2、针对下游客户为批发类客户的数量、销售金额、占经销收入的比例及下游主要批发类客户的库存情况是否与其销售规模匹配。
（1）走访公司主要批发类经销商，通过询问、实地查看及库存盘点；
（2）取得报告期内主要批发类经销商库存情况及终端销售情况，进行分析性复核；
3、针对发行人对前十大经销商返利金额占比差异较大的原因，与发行人制定的返利政策是否一致，发行人返利政策是否一贯执行。
（1）询问公司管理层、销售负责人、财务负责人，公司对前十大经销商返利金额占比差异较大的原因及报告期内公司返利政策制定及执行情况；
（2）取得并核查报告期内公司返利政策，查看各主要经销商年度销售任务及对应实际完成情况并与返利政策进行对比分析；
（3）进行实地走访，访谈主要经销商确认相关返利政策执行情况；
4、针对发行人向前十大经销商销售金额与前十大经销商对外销售金额差异较大的原因及合理性；义乌市孙茂福五金商行报告期各期对外销售金额仅略高于发行人向其销售金额的原因及合理性。
（1）询问公司管理层、销售负责人、财务负责人，公司对前十大经销商销售金额与前十大经销商对外销售金额差异较大的原因；义乌市孙茂福五金商行报告期各期对外销售金额仅略高于发行人向其销售金额的原因；
（2）取得并对公司向经销商销售明细进行分析性复核；
（3）实地走访经销商，取得经销商对外销售数据明细，并通过抽样取得经销商对外销售凭证，验证其终端销售真实性；
5、针对发行人线上经销主要经销商销售平台及店铺名称；发行人线上经销、线下经销毛利率水平，并说明与同行业可比公司比较情况，是否存在偏高情形及原因。
（1）询问公司管理层、销售负责人、财务负责人并取得公司线上经销商主要经销商销售平台及店铺名称明细；
（2）通过访问线上平台确认经销商相关销售店铺真实存在，确认相关法律主体一致性；
（3）对公司线上经销及线下经销明细进行分析性复核；
（4）取得可比公司线上经销及线下经销毛利率数据，与公司情况进行对比分析。
6、针对发行人向京东自营销售毛利率较高的原因及合理性，与行业惯例、
同行业可比公司是否一致；分析2018年起通过京东自营销售毛利率较2017年增长较多的原因。
（1）询问公司管理层、销售负责人、财务负责人公司向京东自营销售毛利率较高的原因；
（2）取得公司与京东自营签署的销售协议并进行核查，详细分析相关促销费用、销售定价等条款；
（3）查阅可比公司招股书中对与京东自营销售定价等政策描述，并与发行人相关政策进行对比分析；
（4）取得报告期内公司对京东自营销售明细，并进行分析性复核。
7、针对聚建网络是否主要销售发行人商品，前次问询回复中聚建网络报告期各期毛利率的估算方式及合理性，聚建网络是否自建积分换购平台、其与下游客户合作的具体方式；结合聚建网络管理人员、经营团队履历、业务资源、业务规模、毛利率水平等，说明发行人通过其销售产品的原因及合理性。
（1）询问公司管理层、销售负责人、财务负责人聚建网络主要销售产品类型、销售渠道、管理团队情况；
（2）对公司向聚建网络销售明细进行分析性复核；
（3）通过网络检索，对聚建网络工商登记信息进行核查确认；
（4）走访聚建网络，了解其主要管理团队、业务资源、终端销售情况。
8、针对并说明对发行人线下经销终端客户、是否实现终端销售的核查方式、核查比例
（1）内控测试：对公司销售与收款相关内部控制制度进行核查，确认关键内部控制点执行有效性，如销售合同的签订、销售订单的审批、产品出库经过恰当审批以及收入确认经审批等。
（2）公开查询：通过公开信息查询客户的工商注册信息，调查客户的真实性与持续存在情况，以及是否与发行人存在关联关系。
（3）销售合同核查：对报告期各年度公司前十大客户销售合同进行查阅核验。
（4）穿行测试：对报告期各年度公司主要客户销售情况进行穿行测试，获取年度框架合同、销售订单、出库单、物流运输单、验收单、销售发票、银行回单。
（5）经销商销售明细及抽样
获取经销商报告期下游销售明细表，并根据明细表每年度选取三个月进行抽样，每个月抽取1份销售凭证（销售单、销售发票、银行回单、物流单等）核查终端销售情况。
（6）经销商下游销售渠道核查
公司线下经销商下游终端销售渠道主要有批发，商超，门店销售等，截止2020年12月底，公司线下经销商合计481家，其中批发类经销商销售占比
59.68%，商超类经销商销售占比19.96%，门店类经销商销售占比5.04%。
1）针对终端销售主要为批发模式的经销商，项目组核查方式为：
① 对已走访的一级经销商，获取其年度前五大终端销售明细（客户名称、销售数量、销售金额等）；
②选取22家一级经销商进行穿透走访，合计对93家二级经销商进行走访核查。
2）针对终端销售主要为商超模式的经销商，项目组核查方式为：
① 获取其报告期内各商超渠道销售明细表（客户名称、销售数量、销售金额等）；
② 对经销商下游商超进行走访核查，项目组选取8家商超类经销商进行下游穿透走访，合计对14家终端商超进行走访，其中不接受访谈的商场采用查看方式，观察张小泉产品货架销售情况。
3）门店：针对门店类经销商，项目组合计选取22家门店进行走访核查，主
要观察门店零售情况，获取门店日销售数据明细并核查相关销售发票、收款记录等。经销商下游销售渠道核查情况总结如下：
单位：家
| 核查数量 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 批发模式下游客户 | 93 | 89 | 89 |
| 商超模式下游客户 | 14 | 14 | 14 |
| 门店模式门店数 | 22 | 22 | 22 |
| 合计 | 129 | 125 | 125 |
报告期对经销商下游销售渠道核查比例如下表所示：
单位：万元
| 核查数量 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 已执行穿透核查的经销商覆盖金额 | 7,901.27 | 8,806.50 | 8,357.69 |
| 线下经销商销售额 | 22,879.65 | 19,841.88 | 16,162.26 |
| 已执行穿透线下经销核查比例 | 34.53% | 44.38% | 51.71% |
（二）核查结论
经核查，保荐人及发行人会计师认为：
1、公司平均经销金额逐年上升具有合理性，与发行人经销商管理制度及促销政策一致；
2、发行人已补充说明下游客户为批发类客户的数量、销售金额、占经销收入的比例，下游主要批发类经销商的库存情况与其销售规模匹配；
3、发行人对前十大经销商返利金额占比有所差异具有合理性，与发行人制定的返利政策一致，发行人返利政策得到一贯执行；
4、发行人已补充说明“经销商对外销售金额”的统计口径，各经销商报告期各期统计口径一致；发行人向前十大经销商销售金额与前十大经销商对外销售金额差异较大的原因具有合理性；义乌市孙茂福五金商行报告期各期对外销售金额仅略高于发行人向其销售金额的原因具有合理性；
5、发行人已补充说明线上经销主要经销商销售平台及店铺名称。已在招股说明书中补充披露发行人线上经销、线下经销毛利率水平，并说明与同行业可比公司比较情况，不存在偏高情形；
6、发行人向京东自营销售毛利率较高具有合理性，与行业惯例、同行业可比公司一致；2018年起通过京东自营销售毛利率较2017年增长较多的原因具有合理性。
7、聚建网络除销售发行人产品外还销售松下、联合利华等公司产品，前次问询回复中聚建网络报告期各期毛利率的估算方式具有，聚建网络未自建积分换购平台、其与下游客户合作的具体方式具有商业合理性；发行人通过其销售产品具有合理性；
8、保荐人及发行人会计师已对发行人线下经销终端客户进行核查，终端核查程序充分，发行人终端销售真实。
问题2 关于OEM 供应商
审核问询回复显示：
（1）发行人以OEM生产为主，前五大OEM供应商占发行人OEM采购额的56.75%、54.28%、42.87%和45.76%。
（2）发行人部分核心技术在生产时会交由OEM供应商使用，如涉及刀剪清洁防锈一体化技术、剪刀多片开刃技术的生产OEM厂商生产占比高于发行人自产，涉及剪刀寿命检测技术的环节均由OEM厂商进行生产。
请发行人：
（1）按照OEM厂商采购金额分层说明OEM厂商数量、采购金额、地区分布，报告期内新增、减少OEM厂商数量及对应采购情况，发行人与主要OEM厂商合作是否稳定。
（2）补充说明部分核心技术在生产时交由OEM供应商使用，发行人所采取的具体保密措施、相关措施是否健全有效，相关核心技术对发行人重要性、在
产品中应用情况及占比，是否可能导致发行人核心技术外泄，并影响发行人竞争力。请保荐人、申报会计师发表明确意见。回复：
一、按照OEM厂商采购金额分层说明OEM厂商数量、采购金额、地区分布，报告期内新增、减少OEM厂商数量及对应采购情况，发行人与主要OEM厂商合作是否稳定
（一）按照OEM厂商采购金额分层说明OEM厂商数量、采购金额、地区分布
报告期内，按照OEM厂商采购金额分层，公司OEM厂商的数量、采购金额、地区分布的情况如下：
单位：家、万元
| 按金额分层 | 地区 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| OEM厂商数量 | 采购金额 | OEM厂商数量 | 采购金额 | OEM厂商数量 | 采购金额 | ||
| 单家采购金额>=1000万元 | 华南 | 5 | 10,467.01 | 5 | 8,129.82 | 5 | 8,479.13 |
| 单家采购金额>=500万元 | 华东 | 2 | 1,328.11 | 3 | 2,350.43 | 1 | 831.23 |
| 华南 | 2 | 1,668.79 | 2 | 1,491.42 | - | - | |
| 单家采购金额>=100万元 | 华东 | 13 | 3,587.37 | 14 | 3,380.94 | 12 | 3,157.32 |
| 华南 | 16 | 2,927.52 | 8 | 1,419.43 | 5 | 1,350.79 | |
| 单家采购金额<100万元 | 华北 | 1 | 15.88 | 4 | 54.52 | 3 | 78.84 |
| 华东 | 64 | 1,295.47 | 65 | 999.29 | 65 | 842.80 | |
| 华南 | 43 | 1,200.85 | 40 | 974.03 | 32 | 845.07 | |
| 西南 | - | 1 | 8.00 | - | - | ||
| 其他 | 1 | 46.92 | 1 | 80.27 | 1 | 36.03 | |
| 小计 | 147 | 22,537.91 | 143 | 18,888.13 | 124 | 15,621.22 | |
报告期内，公司的OEM厂商主要集中在华南、华东地区。
（二）报告期内新增、减少OEM厂商数量及对应采购情况，发行人与主要OEM厂商合作是否稳定报告期内，公司新增、减少OEM厂商数量及对应采购情况如下：
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 期初OEM厂商数量（家）① | 143 | 124 | 111 |
| 当年新增OEM厂商数量（家）② | 47 | 53 | 43 |
| 上年合作当年未合作数量（家）③ | 43 | 34 | 30 |
| 期末OEM厂商数量（家）④=①+②-③ | 147 | 143 | 124 |
| OEM厂商当年采购金额（万元）⑤ | 22,537.91 | 18,888.13 | 15,621.22 |
| 当年新增OEM厂商采购金额（万元）⑥ | 1,813.41 | 1,083.81 | 1,199.03 |
| 占当年采购金额比例 ⑦=⑥/⑤ | 8.05% | 5.74% | 7.68% |
| 上年合作当年未合作采购金额（万元）⑧ | 365.15 | 206.04 | 280.70 |
| 占当年采购金额比例 ⑨=⑧/⑦ | 1.62% | 1.09% | 1.80% |
报告期内，公司各期新增OEM厂商采购金额占当年OEM厂商当年采购金额比例分别为7.68%、5.74%和8.05%，各期减少OEM厂商采购金额占当年OEM厂商当年采购金额比例分别为1.80%、1.09%和1.62%，报告期内公司新增或减少OEM厂商采购趋向稳定。
报告期内，各期采购前十大OEM厂商采购情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 采购金额 | 排名 | 采购金额 | 排名 | 采购金额 | 排名 | |
| 阳江市厨乐实业有限公司 | 2,659.65 | 1 | 2,689.72 | 1 | 1,931.06 | 2 |
| 阳江市阳东区四夕郎刀具制造有限公司（注1） | 1,858.76 | 4 | 2,099.35 | 2 | 1,817.44 | 3 |
| 阳西县阳光五金刀剪有限公司（注2） | 1,488.23 | 5 | 1,116.68 | 3 | 1,349.34 | 4 |
| 阳江市阳东区爱厨艺五金制品有限公司 | 869.80 | 6 | 1,099.44 | 4 | 2,188.87 | 1 |
| 阳江市阳东区万隆五金工贸有限公司 | 2,322.72 | 2 | 1,092.38 | 5 | 350.51 | 11 |
| 杭州张生记剪刀制造有限公司 | 799.12 | 7 | 932.28 | 6 | 831.23 | 6 |
| 阳江市阳东区锦宏金属制品有限公司 | 2,137.65 | 3 | 915.67 | 7 | 1,192.43 | 5 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 采购金额 | 排名 | 采购金额 | 排名 | 采购金额 | 排名 | |
| 福建大利五金科技有限公司 | 14.77 | 89 | 909.78 | 8 | 133.29 | 22 |
| 阳江市佳汇工贸有限公司 | 798.99 | 8 | 575.74 | 9 | 169.15 | 18 |
| 永康市硕鸿工贸有限公司 | 380.93 | 12 | 508.37 | 10 | 492.20 | 7 |
| 福建省宏利星刀剪有限公司 | 528.99 | 9 | 434.75 | 11 | 376.45 | 10 |
| 阳江市联和实业有限公司（注3） | 131.35 | 35 | 311.34 | 14 | 410.98 | 9 |
| 永康市永祥锋鑫剪刀厂 | 286.25 | 17 | 270.45 | 16 | 414.49 | 8 |
| 浙江金嫂子工贸有限公司 | 477.48 | 10 | 63.75 | 43 | - | - |
| 小计 | 14,754.69 | 13,019.70 | 11,657.44 | |||
| OEM采购金额 | 22,537.91 | 18,888.13 | 15,621.22 | |||
| 占比 | 65.47% | 68.93% | 74.63% | |||
注1：阳江市阳东区四夕郎刀具制造有限公司、阳江市阳东区泓阳工贸有限公司受同一实际控制人控制，表中阳江市阳东区四夕郎刀具制造有限公司数据系公司自上述企业采购商品款的合计数据
注2：阳西县阳光五金刀剪有限公司、广东特恩斯厨房用品有限公司受同一实际控制人控制，表中阳西县阳光五金刀剪有限公司数据系公司自上述企业采购商品款的合计数据
注3：阳江市联和实业有限公司、阳江市嘉厨塑金有限公司受同一实际控制人控制，表中阳江市联和实业有限公司数据系公司自上述企业采购商品款的合计数据
报告期内，各期前十大OEM厂商在报告期的采购金额占OEM厂商当年采购金额的比例分别为74.63%、68.93%和65.47%，除福建大利五金科技有限公司2020年采购金额较小、新增供应商浙江金嫂子工贸有限公司采购金额逐年提升外，当期前十大OEM厂商的采购排名在其他各期采购排名亦比较靠前，前十大OEM厂商各期之间采购未见大幅波动，公司与主要OEM厂商合作稳定。
二、补充说明部分核心技术在生产时交由OEM供应商使用，发行人所采取的具体保密措施、相关措施是否健全有效，相关核心技术对发行人重要性、在产品中应用情况及占比，是否可能导致发行人核心技术外泄，并影响发行人竞争力
（一）补充说明部分核心技术在生产时交由OEM供应商使用，发行人所采取的具体保密措施、相关措施是否健全有效
公司的主要核心技术包括剪刀里口缝道技术、刀剪热处理技术、刀剪连续冲压技术、刀剪清洁防锈一体化技术、剪刀多片开刃技术、刀剪注塑机械臂自动生产技术、服装剪淬火技术、刀具辊锻技术、刀具深冷处理技术以及剪刀寿命检测
技术等技术，其中最核心的关键技术剪刀里口缝道技术、刀剪热处理技术、刀剪注塑机械臂自动生产技术、服装剪淬火技术、刀具辊锻技术、刀具深冷处理技术均用于生产自制产品，公司未将这些技术交由OEM供应商生产使用。
公司为保证OEM供应商生产的产品具有一定质量保障，将部分非关键核心技术包括刀剪清洁防锈一体化技术、剪刀多片开刃技术、刀剪连续冲压技术及剪刀寿命检测技术等交由OEM供应商生产使用，为防止OEM供应商将这些技术泄密，公司采取了以下保密措施：
1、通过申请专利保护技术数据和参数
公司交由OEM供应商生产使用的技术专利申请情况如下：
| 技术名称 | 对应专利名称 | 专利号 |
| 刀剪连续冲压技术 | 一种剪刀生产用放卷理平冲压装置 | ZL 2018 2 0394161.7 |
| 刀剪清洁防锈一体化技术 | 一种刀片自动清洗装置 | ZL 2018 2 0394171.0 |
| 剪刀多片开刃技术 | 剪刀多片自动磨削装置 | ZL 2016 2 1146243.7 |
| 剪刀寿命检测技术 | 一种剪刀耐用度测试系统 | ZL 2018 2 1127378.8 |
2、通过合同约定保护技术数据和参数
公司与OEM供应商签署合同，其中《知识产权和商业秘密条款》约定供应商应尊重公司的知识产权包括技术资料、工艺、外观特征等，不得对外散播、仿造或伪造。同时公司与相关技术人员均签有保密协议；
3、专业维权团队进行事中和事后控制
公司设有专门的知识产权维权团队，并外聘专业律师团队，就侵犯公司知识产权的行为进行维权，并通过生产现场巡检和知识产权维权进行事中和事后控制。
报告期内，公司不存在与OEM供应商因技术外泄发生纠纷的情形，相关保密措施有效。
（二）相关核心技术对发行人重要性、在产品中应用情况及占比，是否可能导致发行人核心技术外泄，并影响发行人竞争力
为满足公司业务的增长需求，抓住市场机遇，扩大销售规模，在公司产能受限的情况下公司通过OEM供应商生产提升产量，丰富产品品类，同时为保证
OEM供应商生产的产品具有一定保障，公司将部分非关键核心技术交由OEM供应商生产使用。报告期内，公司部分核心技术交由OEM厂商生产使用，相关技术在产品中应用及占比情况如下：
1、2020年度
| 技术名称 | 自制/OEM | 涉及产品种数（种） | 收入金额（万元） | 占主营业务收入比例 |
| 刀剪清洁防锈一体化技术 | OEM | 774 | 24,966.69 | 43.99% |
| 自制 | 131 | 8,478.50 | 14.94% | |
| 刀剪连续冲压技术 | OEM | 21 | 1,713.99 | 3.02% |
| 自制 | 66 | 3,872.13 | 6.82% | |
| 剪刀多片开刃技术 | OEM | 78 | 3,929.80 | 6.92% |
| 自制 | 37 | 1,479.20 | 2.61% | |
| 剪刀寿命检测技术 | OEM | 186 | 3,202.82 | 5.64% |
2、2019年度
| 技术名称 | 自制/OEM | 涉及产品种数（种） | 收入金额（万元） | 占主营业务收入比例 |
| 刀剪清洁防锈一体化技术 | OEM | 691 | 18,838.07 | 39.28% |
| 自制 | 111 | 9,143.55 | 19.07% | |
| 刀剪连续冲压技术 | OEM | 22 | 1,424.02 | 2.97% |
| 自制 | 53 | 3,855.28 | 8.04% | |
| 剪刀多片开刃技术 | OEM | 85 | 3,720.12 | 7.76% |
| 自制 | 18 | 1,424.26 | 2.97% | |
| 剪刀寿命检测技术 | OEM | 83 | 1,880.87 | 3.92% |
3、2018年度
| 技术名称 | 自制/OEM | 涉及产品种数（种） | 收入金额（万元） | 占主营业务收入比例 |
| 刀剪清洁防锈一体化技术 | OEM | 773 | 16,982.28 | 42.13% |
| 自制 | 109 | 7,574.59 | 18.79% | |
| 刀剪连续冲压技术 | OEM | 28 | 1,379.76 | 3.42% |
| 自制 | 63 | 3,330.90 | 8.26% | |
| 剪刀多片开刃技术 | OEM | 102 | 3,334.0.1 | 8.27% |
| 自制 | 26 | 1,125.61 | 2.79% |
| 技术名称 | 自制/OEM | 涉及产品种数（种） | 收入金额（万元） | 占主营业务收入比例 |
| 剪刀寿命检测技术 | OEM | 126 | 1,703.67 | 4.23% |
除刀剪清洁防锈一体化技术交由OEM供应商生产的产品收入占比较高外，其他技术OEM供应商生产的产品收入占比较低。上述相关技术为公司的非关键核心技术，对OEM厂商生产的产品提供一定质量保障，对公司具有一定重要性，公司已采取相关保密措施，详见审核问询函问题二之“二”之“（一）”之说明。综上，公司交由OEM供应商生产使用的技术为非关键核心技术，公司采取了有效保密措施防止相关技术外泄，不会对公司的竞争力产生实质不利影响。
三、核查意见
（一）核查过程
保荐机构、申报会计师履行了如下核查程序：
1、获取报告期各期OEM供应商采购明细表，按照OEM厂商采购金额分层分析OEM厂商数量、采购金额、地区分布情况，以及报告期内新增、减少OEM厂商数量及对应采购情况变动情况；
2、询问公司技术部相关人员，查看公司专利情况，了解公司产品生产核心技术情况、部分核心技术交由OEM厂商生产使用的原因以及公司采取的具体保密措施；
3、查看公司与OEM厂商签订的合同，关注公司与OEM厂商有关知识产权和商业秘密条款相关约定。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、公司已按照OEM厂商采购金额分层补充说明OEM厂商数量、采购金额、地区分布，报告期内新增、减少OEM厂商数量及对应采购情况，公司与主要OEM厂商合作比较稳定；
2、公司已补充说明部分核心技术在生产时交由OEM供应商使用公司所采
取的具体保密措施，相关措施健全有效；公司交由OEM供应商生产使用的相关技术为非关键核心技术，公司采取了有效保密措施防止相关技术外泄，不会对公司的竞争力产生实质不利影响。
问题3 关于线上销售审核问询回复显示：
（1）报告期内，发行人通过线上和线下两种渠道对外销售，线上销售收入占比逐年增长，最近一期占比达50.77%。报告期内，发行人在不同电商平台、不同销售模式下的产品价格及毛利率存在差异。
（2）发行人线上直销主要通过张小泉官方旗舰店（天猫）和张小泉厨具旗舰店（京东商城）进行。张小泉官方旗舰店（天猫）的访客平均停留时间较张小泉厨具旗舰店（京东商城）更低、且报告期内逐渐下降，但张小泉官方旗舰店（天猫）的成交转化率更高，且报告期内逐渐上升。
（3）发行人2019年1月以前使用关联方的管易OMS系统、网赢HWMS系统。前期问询回复披露了中介机构对发行人2019年1月以后使用的旺店通系统控制环节的测试情况。
请发行人：
（1）补充披露报告期内发行人与线上经销模式下前五大客户建立合作关系的时间、背景及原因、经销商获取来源，发行人对线上经销商的管理制度。
（2）补充披露报告期各期发行人线上自营模式下客单价高于1000元的客户中新增客户的比例，自然人客户占客单价高于1000元客户的比例情况。补充说明各自营渠道客单价分层存在差异的原因，发行人客单价超过1000元的客户销售金额占比逐年提高的原因。
（3）补充披露2020年1-6月新增自营店铺张小泉品牌的具体情况，客单价较高的原因及合理性，是否存在将经销商归类为线上自营客户的情形。
（4）补充披露发行人报告期各线上平台及店铺的交易量分时分布情况，各类
线上销售的客户复购率及复购客户统计口径，各线上销售模式下各平台报告期新客户数量（说明对新客户的定义）、新客户贡献收入金额及交易次数、新客户单次平均交易金额。
（5）按各类产品单价范围、品类或其他适当分类披露不同电商平台、不同销售模式下的产品价格报告期内销售单价、数量的变动情况；结合各销售模式下定价原则，分析说明各销售模式下价格及毛利率差异的具体原因及合理性。
（6）补充说明报告期内各销售模式下的快递物流费承担主体（发行人或电商平台）、费用金额、与该模式下销售收入的匹配关系；结合与主要客户货物交付的权利义务条款，补充说明不同销售模式下，收入确认政策是否准确，是否存在同一类计算模式中适用多类收入确认政策的情形。补充披露发行人线上销售是否存在赠品销售情形，如是，请说明赠品成本的分摊方式、赠送时的会计处理方式。
（7）补充说明报告期各期线上销售模式下，发行人及其关联方是否存在通过自身或委托第三方对发行人线上销售平台进行寄发空包裹、虚构快递单号、利用真实快递单号等方式刷单、虚构交易、提升信誉等行为，如有，请详细说明相关情况、各期刷单金额及资金来源、账务处理方法等。
（8）补充说明发行人是否存在以员工个人名义开设店铺，并以员工个人账户收付款的情形，如存在，请补充说明运营起止期限、各期销售金额及占比，并说明相关收入确认、资金结算的内部控制制度及执行情况。
（9）结合不同线上平台营销开展方式、效果、客户画像等，进一步说明张小泉官方旗舰店（天猫）和张小泉厨具旗舰店（京东商城）访客平均停留时间和成交转化率数据是否符合各平台用户消费习惯和特征、两个平台前述指标差异及变化原因及合理性。
（10）结合业务流程说明管易OMS系统、网赢HWMS系统的相关控制环节，详细披露对关键控制环节的设置、执行情况。补充说明发行人线上直销用户单次访问时长与访问时间段等，分析消费时间分布是否合理。请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明对管易OMS系统、网赢HWMS系统产生的数据核查方法、核查手段及核查结论。
一、补充披露报告期内发行人与线上经销模式下前五大客户建立合作关系的时间、背景及原因、经销商获取来源，发行人对线上经销商的管理制度。回复：
（一）补充披露报告期内发行人与线上经销模式下前五大客户建立合作关系的时间、背景及原因、经销商获取来源
在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、发行人销售情况及主要客户”之“（八）线上销售情况分析”补充披露如下：
14、报告期内，公司线上经销前五名客户主要销售内容、销售金额及占比
单位：万元
| 年度 | 客户名称 | 销售额 | 占当期线上经销主营业务收入比例 | 占当期主营业务收入比例 |
| 2020年 | 北京京东世纪贸易有限公司[注1] | 4,058.86 | 26.52% | 7.15% |
| 重庆思优普贸易有限公司[注2] | 3,244.02 | 21.20% | 5.72% | |
| 上海昌昕商贸有限公司[注3] | 1,082.13 | 7.07% | 1.91% | |
| 义乌市泉韵日用品有限公司[注4] | 812.12 | 5.31% | 1.43% | |
| 杭州足之有道电子商务有限公司 | 714.59 | 4.67% | 1.26% | |
| 小 计 | 9,911.72 | 64.76% | 17.46% | |
| 2019年 | 重庆思优普贸易有限公司[注2] | 3,938.31 | 33.27% | 8.21% |
| 北京京东世纪贸易有限公司[注1] | 3,127.74 | 26.42% | 6.52% | |
| 杭州瀚登贸易有限公司[注5] | 695.45 | 5.87% | 1.45% | |
| 上海昌昕商贸有限公司[注3] | 612.25 | 5.17% | 1.28% | |
| 义乌市泉韵日用品有限公司[注4] | 593.65 | 5.01% | 1.24% | |
| 小 计 | 8,967.40 | 75.74% | 18.70% | |
| 2018年 | 重庆思优普贸易有限公司[注2] | 2,663.16 | 30.30% | 6.61% |
| 北京京东世纪贸易有限公司[注1] | 2,583.10 | 29.39% | 6.41% | |
| 杭州瀚登贸易有限公司[注5] | 575.24 | 6.55% | 1.43% | |
| 义乌市泉韵日用品有限公司[注4] | 461.58 | 5.25% | 1.14% | |
| 上海昌昕商贸有限公司[注3] | 443.83 | 5.05% | 1.10% | |
| 小 计 | 6,726.90 | 76.55% | 16.69% |
注1：北京京东世纪贸易有限公司包含京东旗下代销、经销平台，包括京东自营（经销）、京东礼品自营旗舰店（经销）、京东FBP（代销），表中北京京东世纪贸易有限公司数据系京东自营（经销）、京东礼品自营旗舰店（经销）销售商品的合计数据
注2：重庆思优普贸易有限公司、重庆小仆贸易有限公司受同一实际控制人控制，表中重庆思优普贸易有限公司数据系公司向上述企业销售商品的合计数据注3：上海昌昕商贸有限公司、上海麦畅电子商务有限公司受同一实际控制人控制，表中上海昌昕商贸有限公司数据系公司向上述企业销售商品的合计数据注4：义乌市泉韵日用品有限公司、义乌市童幻电子商务有限公司、义乌市禾易日用品有限公司实际控制人均系朱剑生，表中义乌市泉韵日用品有限公司数据系公司向上述企业及个人销售商品的合计数据注5：杭州瀚登贸易有限公司、杭州荣健贸易有限公司实际控制人为于元晟,表中杭州瀚登贸易有限公司数据系公司向上述企业及个人销售商品的合计数据注6：杭州坤川贸易有限公司、杭州缤诺电子商务有限公司受同一实际控制人控制，表中杭州坤川贸易有限公司数据系公司向上述企业销售商品的合计数据
15、公司与线上经销模式下前五大客户建立合作关系的时间、背景及原因、经销商获取来源
| 客户 | 建立合作关系时间 | 合作背景及原因 | 经销商获取来源 |
| 北京京东世纪贸易有限公司(京东自营) | 2013年12月 | 借助规模较大、影响力较强、客户服务更优的京东平台能有力地提高公司品牌影响力，促进产品销售 | 业务员开拓 |
| 重庆思优普贸易有限公司 | 2013年9月 | 思优普公司原主营小家电产品，因合作关系、产品定价等原因导致经营小家电盈利性较差利润较薄，了解到张小泉品牌后，主动找公司合作 | 主动找公司洽谈合作 |
| 上海昌昕商贸有限公司 | 2017年5月 | 长期经营品牌厨具业务，熟悉平台规则，因拓展自身厨具品类业务需要及了解公司品牌，主动联系公司，寻求合作 | 主动找公司洽谈合作 |
| 义乌市泉韵日用品有限公司 | 2013年1月 | 实际控制人原先在家居行业内工作，后创业经营家居用品业务，了解公司品牌，主动找到公司洽谈合作 | 主动找公司洽谈合作 |
| 杭州瀚登贸易有限公司 | 2014年12月 | 经营家居用品业务，了解张小泉是杭州本地知名品牌，主动找到公司洽谈合作 | 主动找公司洽谈合作 |
| 杭州坤川贸易有限公司 | 2015年12月 | 业务员开拓，实际控制人有线上运营经验，洽谈比较顺利 | 业务员开拓 |
（二）公司对线上经销商的管理制度
在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、发行人销售情况及主要客户”之“（八）线上销售情况分析”补充披露如下：
16、公司对线上经销商的管理制度
公司通过对线上经销商的资质、经营业绩、市场开拓能力和信用等级等方面进行考察、评价及筛选，确定合格经销商并与之签订经销协议。在具体的合作中，公司会通过产品介绍宣传、市场活动等方面给予经销商支持，同时也会在经销商
资格、进货渠道、价格控制、品牌授权等方面对经销商进行监督和管理。
公司一方面不断吸引有实力的经销商加入，一方面扶持和培育有潜力的经销商共同开拓市场，公司会定期对经销商的业绩进行综合评定，优胜劣汰，以合理利用资源。公司本着互惠互利合作共赢的原则，和经销商建立了长期稳定的合作关系。报告期内，公司对线上经销商的管理制度主要包括：
（1）在授权经销期限内，线上经销商通过电子商务平台销售公司产品的渠道需向公司备案，并按要求缴纳经营保证金；线上经销商需在其他电商运营平台运营，应向公司提出书面申请经公司同意后方可执行。
（2）公司作为线上经销商购进张小泉产品的唯一进货渠道，未经公司许可，不得通过其他渠道（包括通过公司的其它经销商）购进公司产品。
（3）线上经销商须按照约定的授权经销平台、授权经销价格销售，经销商或其关联方终端零售最低成交价格不得低于公司统一指导价，如有平台活动需提前一周向公司报备。
（4）实行线上经销商店铺备案制度，并向公司缴纳经营保证金，经公司审核备案完成的线上经销商电商平台店铺列入白名单、未向公司备案或未通过审核的列入黑名单。
（5）列入白名单的经销商电商平台店铺，公司将提供张小泉形象指导、产品图片及宝贝详情页面设计等资源支持，并颁布线上产品销售指导价。如店铺未合理规范使用公司品牌形象素材或未按照指导价格销售，公司将处以罚没保证金、罚没返利等处罚，并视情节决定是否认定为经销商协议中的严重违约行为，如发生严重违法行为，公司将责令关店并有权按经销商协议约定的违约责任处理。
（6）列入黑名单的线上经销商电商平台店铺，公司将通过电商平台法务部、消费者权益维护部门及第三方机构对店铺进行关店等维权打击，同时认定为经销商协议中的严重违约行为，公司有权按经销商协议约定的违约责任处理。
（7）线上经销商不得授权其他第三方以任何形式销售张小泉产品，并且不得转让授权经营权。
二、补充披露报告期各期发行人线上自营模式下客单价高于1000元的客户中新增客户的比例，自然人客户占客单价高于1000元客户的比例情况。补充说明各自营渠道客单价分层存在差异的原因，发行人客单价超过1000元的客户销售金额占比逐年提高的原因
回复：
（一）报告期内，公司线上自营模式下客单价高于1000元的客户中新增客户的比例，自然人客户占客单价高于1000元客户的比例情况
在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、发行人销售情况及主要客户”之“（八）线上销售情况分析”补充披露如下：
17、公司线上自营模式下客单价高于1000元的客户中新增客户的比例，自然人客户占客单价高于1000元客户的比例情况
单位：万元
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 客单价高于1000元的客户销售金额（A） | 267.29 | 221.20 | 161.78 |
| 客单价高于1000元的新增客户销售金额（B） | 226.19 | 183.41 | 144.94 |
| 新增客户占比（C=B/A） | 84.62% | 82.91% | 89.59% |
| 客单价高于1000元的客户数量（D） | 1,340 | 1,049 | 702 |
| 客单价高于1000元的新增客户数量（E） | 1,121 | 879 | 611 |
| 新增客户占比（F=E/D） | 83.66% | 83.79% | 87.04% |
注：客单价为单一客户当年度累计消费金额
报告期内，自营模式下客单价高于1000元的客户主要为新客户。
公司线上自营模式下主要为天猫旗舰店销售，天猫旗舰店注册的用户主要为个人消费者，其中存在少数自然人为单位购买的情况，剔除上述非自然人客户后，自然人客户占客单价高于1000元客户的比例如下：
单位：万元
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 客单价高于1000元的客户销售金额（A） | 267.29 | 221.20 | 161.78 |
| 其中自然人客户购买金 | 180.65 | 165.56 | 122.28 |
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 额（B） | |||
| 自然人客户购买金额占比（C=B/A） | 67.59% | 74.85% | 75.58% |
报告期内，客单价高于1000元的客户中自然人客户销售金额占比均超过50%，符合线上消费主要为个人消费者的消费惯例。
（二）补充说明各自营渠道客单价分层存在差异的原因，公司客单价超过1000元的客户销售金额占比逐年提高的原因
1、各自营渠道客单价分层存在差异的原因
公司主要线上自营店铺中，张小泉官方旗舰店（天猫）、张小泉厨具旗舰店（京东商城）系公司在天猫和京东B2C电商平台开设的自营店铺，销售金额如下：
单位：万元
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 张小泉官方旗舰店（天猫） | 9,919.94 | 4,514.31 | 3,225.98 |
| 张小泉厨具旗舰店（京东商城） | 305.70 | 203.56 | 177.50 |
| 合计 | 10,225.64 | 4,717.87 | 3,403.48 |
| 线上直销收入 | 11,079.27 | 5,431.99 | 3,890.89 |
| 占比 | 92.30% | 86.85% | 87.47% |
报告期内，上述主要店铺按单笔订单金额区间的订单数分布情况如下：
| 期 间 | 店铺名称 | 单笔订单购买金额区间（元） | ||||
| 0-50（含） | 50-100（含） | 100-500（含） | 500-1000（含） | 1000以上 | ||
| 2020年度 | 张小泉官方旗舰店（天猫） | 11.32% | 21.61% | 59.43% | 5.62% | 2.02% |
| 张小泉厨具旗舰店（京东商城） | 7.52% | 11.65% | 64.47% | 7.61% | 8.75% | |
| 2019年度 | 张小泉官方旗舰店（天猫） | 8.09% | 23.18% | 58.83% | 6.40% | 3.50% |
| 张小泉厨具旗舰店（京东商城） | 8.50% | 12.59% | 54.92% | 7.98% | 16.01% | |
| 2018年度 | 张小泉官方旗舰店（天猫） | 7.58% | 22.03% | 60.94% | 6.00% | 3.45% |
| 张小泉厨具旗舰店（京东商城） | 9.42% | 13.94% | 56.79% | 7.05% | 12.80% | |
报告期内，张小泉官方旗舰店（天猫）单笔订单购买金额区间主要集中在
500元以下，销售订单数占比均在90%以上，张小泉厨具旗舰店（京东商城）500元以下销售订单数占比在80%左右，低于张小泉官方旗舰店（天猫），主要系1)张小泉官方旗舰店（天猫）为公司主要线上直营店，产品品类更为丰富，选择空间更大，更吸引单笔消费偏低的消费者；2)张小泉厨具旗舰店（京东商城）以公司团购、礼品为目的的非自然人消费更多，以客单价高于1000元的非自然人客户为例，报告期内，张小泉厨具旗舰店（京东商城）客单价高于1000元的销售金额占该平台金额比重分别高于张小泉官方旗舰店（天猫）4.33、2.95、1.07个百分点。
2、公司客单价超过1000元的客户销售金额占比逐年提高的原因
单位：万元
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 线上直营模式交易金额（含税，A） | 12,246.79 | 5,979.11 | 4,454.48 |
| 客单价高于1000元的客户销售金额（B） | 267.29 | 221.20 | 161.78 |
| 客单价高于1000元的客户占比（C=B/A） | 2.18% | 3.70% | 3.63% |
注：客单价为单一客户全年消费累计金额2018-2020年度，线上直营模式下客单价高于1000元的客户销售金额占比逐年提高，变动幅度及绝对额较小，2020年受客户消费偏好、半年度数据影响，客单价高于1000元的客户销售金额占比有所下降。报告期内公司存在客单价超过1000元的客户，且销售金额占比有提高的趋势，主要系：1）报告期内，公司线上直营店铺客户年度复购率分别为5.06%、5.11%、6.15%，2018-2020年度呈逐年上升的趋势；2）公司推出了部分单价较高的产品，如大马士革刀具等，报告期内，客单价高于1000元的客户销售金额中单价超过1000元的产品销售金额占比分别为17.45%、23.60%和18.76%；3）因福利发放以及赠送客户，采购数量较多，总价超过1000元。
三、补充披露2020年1-6月新增自营店铺张小泉品牌的具体情况，客单价较高的原因及合理性，是否存在将经销商归类为线上自营客户的情形。
（一）补充披露2020年1-6月新增自营店铺张小泉品牌的具体情况
在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、发行人销售情况及主要客户”之“（十四）线下直营门店销售情况分析”补充披露如下：
4、2020年1-6月新增自营店铺张小泉品牌的具体情况
自营店铺张小泉品牌系微信小程序，于2019年10月份上线运营，主要作为公司线下零售门店的会员入口，用于辅助开拓维护公司的线下零售门店会员体系，由线下门店店员向客户推荐通过小程序注册成为公司会员。其主要目的是为了通过会员累积、裂变和数据分析，促进线下直营门店的销售，提升门店会员复购，提升线下门店的客户服务水平。通过张小泉品牌微信小程序实现的销售实质为门店销售的延伸，因此公司将该部分收入归入线下直营模式进行统计，不存在将经销商归类为线上自营客户的情形。
（二）客单价较高的原因及合理性
在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、发行人销售情况及主要客户”之“（十四）线下直营门店销售情况分析”补充披露如下：
5、客单价较高的原因及合理性
2020年度张小泉品牌客单价为161.71元/套、公司直营店铺天猫张小泉官方旗舰店客单价为100.82元/套，张小泉厨具旗舰店（京东商城）客单价为131.39元/套，张小泉品牌客单价高于线上直营店铺客单价。微信小程序2020年的各价格区间段的订单数量、销售金额及客单价如下表：
| 区间段 | 订单数量（笔）（A） | 销售金额（万元）（B） | 客单价（元）(C=B/A) |
| 0-50元（含，下同） | 316 | 0.81 | 25.53 |
| 50-100元 | 395 | 3.47 | 87.97 |
| 100-200元 | 571 | 8.01 | 140.20 |
| 200-500元 | 239 | 7.75 | 324.28 |
| 500-800元 | 41 | 2.56 | 624.96 |
| 800-1000元 | 7 | 0.59 | 843.29 |
| 1000元以上 | 15 | 2.43 | 1,616.87 |
| 合 计 | 1584 | 25.61 | 161.71 |
其中，销售金额前五大的商品情况如下：
| 商品品名 | 订单数量（笔）（A） | 销售金额（万元）（B） | 客单价（元）(C= B/A) | 占当年销售收入的比重（%） |
| 张之初拾真空弹跳保温杯 | 375.00 | 6.12 | 162.87 | 24.07 |
| 力厨系列厨房剪195 | 170.00 | 1.92 | 113.15 | 7.56 |
| 商品品名 | 订单数量（笔）（A） | 销售金额（万元）（B） | 客单价（元）(C= B/A) | 占当年销售收入的比重（%） |
| 三合钢斩切刀 | 236.00 | 1.03 | 43.48 | 4.03 |
| 钢毅美学系列八件套套装 | 29.00 | 0.84 | 290.00 | 3.31 |
| 紫气东来5件套 | 18.00 | 0.81 | 450.69 | 3.19 |
| 合 计 | 828.00 | 10.73 | 129.54 | 42.16 |
如上表所示，2020年张小泉品牌微信小程序的客单价较高主要系销售单价较高的“张之初拾真空弹跳保温杯”销售数量较多，公司2020年针对该产品举办促销活动销售375单所致，该产品销售收入占该期间销售总收入的24.07%，销售收入前五大产品占该期间销售总收入的42.16%，因而整体客单价较高具有合理性。公司张小泉品牌微信小程序销售客户均为自然人客户，不存在经销商客户情形。综上，公司2020年新增自营店铺张小泉品牌客单价较高的原因主要系“张之初拾真空弹跳保温杯”销售较多，原因合理，公司不存在将经销商归类为线上自营客户的情形。
四、补充披露发行人报告期各线上平台及店铺的交易量分时分布情况，各类线上销售的客户复购率及复购客户统计口径，各线上销售模式下各平台报告期新客户数量（说明对新客户的定义）、新客户贡献收入金额及交易次数、新客户单次平均交易金额。
（一）补充披露发行人报告期各线上平台及店铺的交易量分时分布情况
在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、发行人销售情况及主要客户”之“（八）线上销售情况分析”补充披露如下：
11、报告期各期线上不同平台交易量分时分布情况
（1）张小泉官方旗舰店（天猫）报告期各期交易量分时分布情况
（2）张小泉文创专卖店（天猫）报告期各期交易量分时分布情况
（3）张小泉泉心专卖店（天猫）报告期各期交易量分时分布情况
1000120014001600
000102030405060708091011121314151617181920212223销售金额（万元）
下单小时区间
2018年 2019年 2020年
000102030405060708091011121314151617181920212223销售金额（万元）
下单小时区间2018年 2019年 2020年
（4）张小泉厨具旗舰店（京东商城）报告期各期交易量分时分布情况
公司线上自营主要通过天猫、京东等B2C电商平台开设的自营店铺进行销售，上述B2C电商平台的传统大型促销日期及模式已较为固定，如“双11”、“双12”、“6·18”等。经过多年的发展，客户在上述大促期间的消费习惯已经较为稳定，为配合促销政策会提前将热门商品加入购物车或支付定金后，在促销日零点即刻下单支付全款或尾款，以获得额外优惠或避免商品售罄。故从上述分时数据分布可以看出，各店铺每年销售最高的时段均集中于0点-1点的时间段，并在当天上午10点和晚上22点出现新的小高峰，公司各店铺的交易分时数据与促销政策及促销活动的时间分布基本一致。
0.00
5.00
10.00
15.00
20.00
25.00
30.00
35.00
000102030405060708091011121314151617181920212223交易金额（万元）
下单小时区间2018年 2019年 2020年
000102030405060708091011121314151617181920212223
销售金额（区间）
下单小时区间
2018年 2019年 2020年
（二）各类线上销售的客户复购率及复购客户统计口径
在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、发行人销售情况及主要客户”之“（八）线上销售情况分析”之“8、各平台买家的画像及行为分析情况”补充披露如下：
（6）复购客户及复购率
公司各类线上销售的复购客户为当年各平台交易天数大于等于2天的客户；复购率为当年各平台交易天数大于等于2天的客户占该平台客户总人数之比。
（三）各线上销售模式下各平台报告期新客户数量（说明对新客户的定义）、新客户贡献收入金额及交易次数、新客户单次平均交易金额
在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、发行人销售情况及主要客户”之“（八）线上销售情况分析”补充披露如下：
12、关于各平台新客户的定义
（1）淘宝天猫系平台新客户：2016年1月1日起首次发生交易的客户
（2）京东平台新客户：2016年、2017年管易系统同步京东平台用户的收件人姓名作为用户标识来留存（存在较多XX先生女士小姐等通用称呼导致重名情况较多），2018年初管易系统升级时将留存逻辑修正为平台ID。因此对于京东平台用户，我们以2017年1月1日作为新用户计算起点。
（3）其他平台（拼多多、网易考拉等）新客户：自业务开展发生起发生首次交易的用户
13、报告期各期公司线上销售模式下各平台新客户数量、新客户贡献收入金额及交易次数、新客户平均交易金额
（1）2018年度
| 平台 | 用户数 | 用户订单数 | 用户订单金额（万元） | 新用户数 | 新用户订单数 | 新用户订单金额（万元） | 新用户订单平均金额（元） | 新用户比例 | 新用户订单金额比 |
| 天猫 | 404,222 | 431,329 | 4,061.42 | 385,893 | 410,008 | 3,841.91 | 93.70 | 95.47% | 94.60% |
| 平台 | 用户数 | 用户订单数 | 用户订单金额（万元） | 新用户数 | 新用户订单数 | 新用户订单金额（万元） | 新用户订单平均金额（元） | 新用户比例 | 新用户订单金额比 |
| 京东 | 16,918 | 17,744 | 208.10 | 16,178 | 16,717 | 196.93 | 117.80 | 95.63% | 94.63% |
| 其他小平台 | 39,387 | 47,780 | 103.65 | 39,315 | 47,705 | 103.48 | 21.69 | 99.82% | 99.84% |
| 阿里巴巴 | 952 | 1,262 | 81.31 | 938 | 1,200 | 71.21 | 593.46 | 98.53% | 87.59% |
| 合计 | 461,479 | 498,115 | 4,454.48 | 442,324 | 475,630 | 4,213.53 | 88.59 | 95.85% | 94.59% |
注：上表中新用户数与IT审计报告有所差异主要系上表列示数据为对应平台新用户数，IT审计报告列示数据为公司线上直销整体层面新用户数，去除了不同平台的重复数据，下同
（2）2019年度
| 平台 | 用户数 | 用户订单数 | 用户订单金额（万元） | 新用户数 | 新用户订单数 | 新用户订单金额（万元） | 新用户订单平均金额（元） | 新用户比例 | 新用户订单金额比 |
| 天猫 | 542,739 | 582,473 | 5,467.47 | 507,724 | 541,664 | 5,065.20 | 93.51 | 93.55% | 92.64% |
| 京东 | 16,526 | 17,250 | 225.58 | 16,313 | 16,992 | 221.60 | 130.42 | 98.71% | 98.24% |
| 阿里巴巴 | 1,137 | 1,689 | 174.19 | 1,085 | 1,539 | 157.26 | 1,021.85 | 95.43% | 90.28% |
| 其他小平台 | 26,838 | 32,025 | 111.88 | 23,182 | 25,293 | 90.76 | 35.88 | 86.38% | 81.13% |
| 合计 | 587,240 | 633,437 | 5,979.11 | 548,304 | 585,488 | 5,534.83 | 94.53 | 93.37% | 92.57% |
（3）2020年度
| 平台 | 用户数 | 用户订单数 | 用户订单金额（万元） | 新用户数 | 新用户订单数 | 新用户订单金额（万元） | 新用户订单平均金额（元） | 新用户比例 | 新用户订单金额比 |
| 天猫 | 1,166,380 | 1,267,645 | 11,676.40 | 1,093,569 | 1,181,211 | 10,909.05 | 92.35 | 93.76% | 93.43% |
| 京东 | 27,076 | 28,398 | 356.21 | 26,631 | 27,856 | 349.19 | 125.36 | 98.36% | 98.03% |
| 阿里巴巴 | 1,354 | 2,041 | 176.19 | 1,187 | 1,534 | 36.47 | 237.76 | 87.67% | 20.70% |
| 其他小平台 | 7,927 | 8,332 | 37.99 | 7,085 | 7,369 | 33.81 | 45.88 | 89.38% | 89.00% |
| 合计 | 1,202,737 | 1,306,416 | 12,246.79 | 1,128,472 | 1,217,970 | 11,328.52 | 93.01 | 93.83% | 92.50% |
五、按各类产品单价范围、品类或其他适当分类披露不同电商平台、不同销售模式下的产品价格报告期内销售单价、数量的变动情况；结合各销售模式下定价原则，分析说明各销售模式下价格及毛利率差异的具体原因及合理性。
（一）按各类产品单价范围、品类或其他适当分类披露不同电商平台、不同销售模式下的产品价格报告期内销售单价、数量的变动情况
在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、发行人销售情况及主要客户”
之“（八）线上销售情况分析”补充披露如下：
18、报告期内，公司线上销售不同价格区间的产品在电商平台直营店铺天猫张小泉官方旗舰店、京东张小泉厨具旗舰店的销售收入、数量、单价情况
单位：万元、万套、元/套
| 价格区间 | 店铺 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||||
| 收入 | 数量 | 单价 | 收入 | 数量 | 单价 | 收入 | 数量 | 单价 | ||
| 0-50 (含,下同） | 天猫张小泉官方旗舰店 | 3,467.25 | 171.27 | 20.24 | 1,403.33 | 70.39 | 19.92 | 890.30 | 49.40 | 18.02 |
| 京东张小泉厨具旗舰店 | 54.80 | 4.01 | 13.65 | 44.58 | 3.16 | 14.10 | 46.51 | 3.25 | 14.31 | |
| 50-100 | 天猫张小泉官方旗舰店 | 2,364.33 | 40.13 | 58.91 | 1,083.59 | 17.17 | 63.13 | 857.82 | 13.81 | 62.13 |
| 京东张小泉厨具旗舰店 | 52.18 | 0.79 | 66.34 | 38.42 | 0.62 | 62.45 | 43.84 | 0.70 | 62.71 | |
| 100-500 | 天猫张小泉官方旗舰店 | 3,985.95 | 21.70 | 183.66 | 1,950.48 | 11.63 | 167.74 | 1,433.73 | 8.38 | 171.11 |
| 京东张小泉厨具旗舰店 | 185.69 | 1.08 | 171.76 | 113.57 | 0.54 | 210.87 | 83.78 | 0.43 | 196.81 | |
| 500以上 | 天猫张小泉官方旗舰店 | 102.41 | 0.13 | 794.48 | 76.90 | 0.09 | 872.89 | 44.13 | 0.05 | 806.75 |
| 京东张小泉厨具旗舰店 | 13.03 | 0.02 | 735.94 | 6.98 | 0.01 | 883.54 | 3.36 | 0.00 | 763.70 | |
| 合计 | 天猫张小泉官方旗舰店 | 9,919.94 | 233.23 | 42.53 | 4,514.31 | 99.42 | 45.42 | 3,225.98 | 71.64 | 45.03 |
| 京东张小泉厨具旗舰店 | 305.70 | 5.90 | 51.82 | 203.56 | 4.32 | 47.09 | 177.50 | 4.38 | 40.52 | |
公司线上直营店铺主要系天猫张小泉官方旗舰店、京东张小泉厨具旗舰店，单价在100-500元/套之间的产品最多，其次是单价在0-50元/套之间的产品。报告期内，线上直营店铺销售单价及销售数量呈上升趋势，其中2020年度天猫张小泉官方旗舰店平均销售单价较2019年度稍有下降，主要系公司参加天猫活动频次、直播频次增加，推出活动优惠价格，导致单价较2019年度平均单价稍有下降。
19、报告期内，公司线上销售不同价格区间的产品在线上经销、线上直销、线上代销模式的销售收入、数量、单价情况
单位：万元、万套、元/套
| 价格区间 | 模式 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||||
| 收入 | 数量 | 单价 | 收入 | 数量 | 单价 | 收入 | 数量 | 单价 | ||
| 0-50元 (含,下同） | 线上经销 | 9,330.02 | 801.37 | 11.64 | 6,949.28 | 615.73 | 11.29 | 5,079.15 | 461.11 | 11.02 |
| 线上直销 | 4,026.15 | 281.75 | 14.29 | 1,843.44 | 180.40 | 10.22 | 1,225.49 | 85.35 | 14.36 | |
| 线上代销 | 610.12 | 43.18 | 14.13 | 797.46 | 55.66 | 14.33 | 780.06 | 67.09 | 11.63 | |
| 50-100元 | 线上经销 | 2,851.37 | 40.39 | 70.60 | 2,634.05 | 36.04 | 73.09 | 2,064.40 | 27.59 | 74.82 |
| 价格区间 | 模式 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||||
| 收入 | 数量 | 单价 | 收入 | 数量 | 单价 | 收入 | 数量 | 单价 | ||
| 线上直销 | 2,548.34 | 42.97 | 59.31 | 1,279.44 | 20.07 | 63.74 | 974.76 | 15.59 | 62.54 | |
| 线上代销 | 183.74 | 2.62 | 70.21 | 347.58 | 4.99 | 69.69 | 387.59 | 5.42 | 71.54 | |
| 100-500元 | 线上经销 | 3,091.01 | 17.19 | 179.80 | 2,224.99 | 12.92 | 172.15 | 1,626.70 | 9.83 | 165.51 |
| 线上直销 | 4,386.31 | 24.21 | 181.14 | 2,218.41 | 13.03 | 170.28 | 1,639.57 | 9.63 | 170.19 | |
| 线上代销 | 154.30 | 0.96 | 161.35 | 427.79 | 3.04 | 140.71 | 478.97 | 3.47 | 138.20 | |
| 500元以上 | 线上经销 | 32.19 | 0.05 | 632.33 | 30.81 | 0.05 | 578.13 | 17.67 | 0.03 | 568.28 |
| 线上直销 | 118.47 | 0.15 | 782.52 | 90.70 | 0.11 | 853.25 | 51.07 | 0.06 | 791.71 | |
| 线上代销 | - | - | - | 0.06 | 0.00 | 604.64 | - | - | - | |
| 合计 | 线上经销 | 15,304.57 | 859.00 | 17.82 | 11,839.15 | 664.74 | 17.81 | 8,787.92 | 498.57 | 17.63 |
| 线上直销 | 11,079.27 | 349.09 | 31.74 | 5,431.99 | 213.61 | 25.43 | 3,890.89 | 110.63 | 35.17 | |
| 线上代销 | 948.15 | 46.76 | 20.28 | 1,572.89 | 63.69 | 24.70 | 1,646.61 | 75.97 | 21.67 | |
公司线上销售分为线上经销、线上直销、线上代销模式销售，公司线上经销及直销模式下销售占比较高。报告期内，线上经销及直销模式下销售数量呈上升趋势，公司不断提升公司产品质量，消费者对于公司产品的认可度日益提高。报告期内，公司线上经销模式下平均销售单价较为稳定，变动不大。2019年度线上直销模式下平均销售单价较2018年度有所降低主要系线上直营店铺中销售价格较低的产品如弹簧纱剪等产品销量提升、销售占比增加所致，拉低了平均销售单价。
20、报告期内，公司不同品类产品在电商平台直营店铺天猫张小泉官方旗舰店、京东张小泉厨具旗舰店的销售收入、数量、单价情况
单位：万元、万套、元/套
| 类别 | 店铺 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||||
| 收入 | 数量 | 单价 | 收入 | 数量 | 单价 | 收入 | 数量 | 单价 | ||
| 剪具 | 天猫张小泉官方旗舰店 | 1,523.43 | 49.85 | 30.56 | 755.95 | 31.54 | 23.97 | 647.13 | 32.85 | 19.70 |
| 京东张小泉厨具旗舰店 | 70.14 | 2.40 | 29.25 | 37.40 | 2.04 | 18.35 | 36.88 | 2.19 | 16.83 | |
| 刀具 | 天猫张小泉官方旗舰店 | 2,532.74 | 45.30 | 55.91 | 1,151.00 | 18.43 | 62.44 | 685.16 | 11.02 | 62.15 |
| 京东张小泉厨具旗舰店 | 54.31 | 0.74 | 73.70 | 45.07 | 0.68 | 66.74 | 38.12 | 0.78 | 48.71 | |
| 类别 | 店铺 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||||
| 收入 | 数量 | 单价 | 收入 | 数量 | 单价 | 收入 | 数量 | 单价 | ||
| 套刀剪组合 | 天猫张小泉官方旗舰店 | 3,220.97 | 16.18 | 199.13 | 1,550.50 | 9.45 | 164.08 | 1,259.40 | 7.62 | 165.33 |
| 京东张小泉厨具旗舰店 | 107.61 | 0.65 | 166.04 | 68.64 | 0.29 | 237.75 | 66.00 | 0.40 | 163.52 | |
| 其他生活家居用品 | 天猫张小泉官方旗舰店 | 2,642.80 | 121.91 | 21.68 | 1,056.87 | 39.85 | 26.52 | 634.28 | 20.15 | 31.49 |
| 京东张小泉厨具旗舰店 | 73.64 | 2.12 | 34.81 | 52.44 | 1.32 | 39.72 | 36.51 | 1.00 | 36.38 | |
| 合计 | 天猫张小泉官方旗舰店 | 9,919.94 | 233.23 | 42.53 | 4,514.31 | 99.27 | 45.48 | 3,225.98 | 71.64 | 45.03 |
| 京东张小泉厨具旗舰店 | 305.70 | 5.90 | 51.82 | 203.56 | 4.32 | 47.09 | 177.50 | 4.38 | 40.52 | |
公司线上直营店铺四大类产品均主要在天猫张小泉官方旗舰店销售，其中套刀剪组合销售占比、单价较高。报告期内，线上直营店铺销售单价及销售数量呈上升趋势，其中2020年天猫张小泉官方旗舰店平均销售单价较2019年度稍有下降，主要系公司参加天猫活动频次、直播频次增加，推出活动优惠价格，导致单价较2019年度平均单价稍有下降。报告期内，各大类产品在天猫张小泉官方旗舰、京东张小泉厨具旗舰店的平均销售价格差异主要系产品结构的不同，各大类产品内不同产品价格差异较大，不同价位产品销售市场的变动导致该大类产品平均单价的变动。
21、报告期内，公司不同品类产品在线上经销、线上直销、线上代销模式的销售收入、数量、单价情况
单位：万元、万套、元/套
| 类别 | 模式 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||||
| 收入 | 数量 | 单价 | 收入 | 数量 | 单价 | 收入 | 数量 | 单价 | ||
| 剪具 | 线上经销 | 3,952.79 | 508.27 | 7.78 | 2,923.12 | 411.96 | 7.10 | 2,078.62 | 318.63 | 6.52 |
| 线上直销 | 1,923.08 | 144.86 | 13.28 | 1,088.52 | 130.72 | 8.33 | 871.66 | 58.67 | 14.86 | |
| 线上代销 | 225.02 | 18.83 | 11.95 | 263.76 | 21.32 | 12.37 | 254.97 | 22.99 | 11.09 | |
| 刀具 | 线上经销 | 3,650.06 | 125.15 | 29.17 | 3,107.23 | 112.46 | 27.63 | 2,532.36 | 97.61 | 25.94 |
| 线上直销 | 2,693.79 | 48.92 | 55.07 | 1,266.63 | 20.71 | 61.16 | 749.16 | 12.44 | 60.24 | |
| 线上代销 | 267.72 | 8.06 | 33.21 | 379.38 | 13.21 | 28.73 | 393.81 | 16.27 | 24.20 | |
| 套刀 | 线上经销 | 4,647.27 | 41.04 | 113.23 | 3,946.47 | 38.41 | 102.76 | 3,323.67 | 33.66 | 98.74 |
| 类别 | 模式 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||||
| 收入 | 数量 | 单价 | 收入 | 数量 | 单价 | 收入 | 数量 | 单价 | ||
| 剪组合 | 线上直销 | 3,503.64 | 18.08 | 193.74 | 1,823.47 | 11.37 | 160.44 | 1,449.36 | 8.94 | 162.20 |
| 线上代销 | 228.96 | 1.96 | 117.06 | 622.31 | 5.80 | 107.29 | 689.62 | 6.19 | 111.36 | |
| 其他家居生活用品 | 线上经销 | 3,054.46 | 184.54 | 16.55 | 1,862.33 | 101.92 | 18.27 | 853.27 | 48.66 | 17.54 |
| 线上直销 | 2,958.76 | 137.23 | 21.56 | 1,253.37 | 50.82 | 24.66 | 820.71 | 30.59 | 26.83 | |
| 线上代销 | 226.45 | 17.91 | 12.64 | 307.43 | 23.36 | 13.16 | 308.21 | 30.52 | 10.10 | |
| 合计 | 线上经销 | 15,304.57 | 859.00 | 17.82 | 11,839.15 | 664.74 | 17.81 | 8,787.92 | 498.57 | 17.63 |
| 线上直销 | 11,079.27 | 349.09 | 31.74 | 5,431.99 | 213.61 | 25.43 | 3,890.89 | 110.63 | 35.17 | |
| 线上代销 | 948.15 | 46.76 | 20.28 | 1,572.89 | 63.69 | 24.70 | 1,646.61 | 75.97 | 21.67 | |
报告期内，公司各大类产品在线上经销及直销模式下销售占比较高，线上经销及直销模式下销售数量呈上升趋势。报告期内，公司线上经销模式下平均销售单价较为稳定，变动不大。2019年度线上直销模式下平均销售单价较2018年度有所降低主要系剪具中销售价格较低的产品如弹簧纱剪销售占比增加，销量提升所致。
（二）结合各销售模式下定价原则，分析说明各销售模式下价格及毛利率差异的具体原因及合理性。
1、公司线上各销售模式下定价原则
| 模 式 | 定价策略 |
| 线上经销 | 总体策略：在成本核算的基础上，结合市场及竞争对手情况，协商确定最终销售价格。其中向北京京东世纪贸易有限公司的销售价格定价区别于其他经销客户，其定价是在产品成本核算的基础上，根据终端销售价格、平台政策、推广费用、公司毛利空间、经销商毛利空间等因素，协商确定公司京东平台供货价。其他经销客户一般是按照公司出厂价销售给其他经销商，出厂价是根据产品成本、推广成本、公司毛利空间、经销商毛利空间等因素，综合制定经销出厂价。 |
| 线上直销 | 在成本核算、推广费用核算的基础上，结合市场及竞争对手情况，确定最终销售价格 |
| 线上代销 | 在成本核算、费用核算的基础上并参考市场价格水准协商设定销售价格 |
针对线上经销客户，公司总体定价策略为：在成本核算的基础上，结合市场及竞争对手情况，协商确定最终销售价格。其中，向北京京东世纪贸易有限公司的销售定价是以双方协商的终端售价扣除一定的销售毛利等因素后确定，与其他线上经销客户有所差别，除合作时间较久的产品外，新品定价一般高于其他经销
商。针对线上直销客户，公司在成本核算、推广费用核算的基础上，结合市场及竞争对手情况，确定最终销售价格。公司针对不同产品制定销售标示价、日常价和大活动价，日常价是公司线上电商平台日常销售价格，大活动价是公司在举办促销活动时所用的价格，大活动价一般低于日常价。
针对线上代销客户，公司在成本核算、费用核算的基础上根据代销客户终端零售价扣除代销客户一定比例的毛利后协商确定最终销售价格。
2、各销售模式下价格及毛利率差异的具体原因及合理性
报告期内，公司线上不同销售模式下，销售收入、单价及毛利率情况如下表所示：
单位：万元、元/套、%
| 销售模式 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||||
| 收入金额 | 单价 | 毛利率 | 收入金额 | 单价 | 毛利率 | 收入金额 | 单价 | 毛利率 | |
| 线上经销 | 15,304.57 | 17.82 | 40.03% | 11,839.15 | 17.81 | 39.66 | 8,787.92 | 17.63 | 36.26 |
| 线上直销 | 11,079.27 | 31.74 | 62.69% | 5,431.99 | 25.43 | 64.95 | 3,890.89 | 35.17 | 63.66 |
| 线上代销 | 948.15 | 20.28 | 56.67% | 1,572.89 | 24.7 | 54.52 | 1,646.61 | 21.67 | 43.99 |
| 总计 | 27,331.99 | 21.78 | 49.79% | 18,844.02 | 20 | 48.19 | 14,325.42 | 20.91 | 44.59 |
报告期内，公司产品线上直销模式下销售价格及毛利率整体高于经销及代销模式下销售价格及毛利率，主要系公司直销模式下产品直接面向终端消费者，公司对品牌推广、销售策略、产品销售品类等方面拥有完全自主管理权，销售管理更为灵活，能够直接获取产品成本与最终销售价格的差额利润，故销售价格及毛利率较高。
代销模式下销售价格及毛利率高于经销客户的单价及毛利率，主要系定价模式的不同，线上经销模式下，公司根据产品成本、推广成本、公司毛利空间、经销商毛利空间等因素，综合制定经销出厂价并与经销商协商确定供货价格；线上代销模式下，公司在成本核算、费用核算的基础上并根据代销客户终端零售价扣除代销客户一定比例的毛利后协商确定最终销售价格。由于线上代销客户直接面向终端消费者，根据公司对代销客户的销售定价策略，扣除代销客户相应毛利后，公司对代销客户的售价也稍高。而针对经销客户，公司考虑经销客户的推广成本、
毛利空间等因素后，公司对其制定的经销商出厂价一般低于对代销客户的销售价格，因而对代销客户的毛利率也高于对经销客户的毛利率。
综上，公司线上各销售模式下价格及毛利率差异的具体原因符合公司各销售模式特点及产品属性，具有合理性。
六、补充说明报告期内各销售模式下的快递物流费承担主体（发行人或电商平台）、费用金额、与该模式下销售收入的匹配关系；结合与主要客户货物交付的权利义务条款，补充说明不同销售模式下，收入确认政策是否准确，是否存在同一类计算模式中适用多类收入确认政策的情形。补充披露发行人线上销售是否存在赠品销售情形，如是，请说明赠品成本的分摊方式、赠送时的会计处理方式。
（一）报告期内各销售模式下的快递物流费承担主体（发行人或电商平台）、费用金额、与该模式下销售收入的匹配关系
报告期内，公司线上直销、经销、代销模式下的快递物流费与销售收入匹配情况如下：
单位：万元
| 销售渠道 | 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 线上直销 | 快递、物流费 | 549.83 | 321.77 | 261.50 |
| 主营业务收入 | 11,079.27 | 5,431.99 | 3,890.89 | |
| 费用占比 | 4.96% | 5.92% | 6.72% | |
| 线上经销 | 物流费 | 229.83 | 219.97 | 268.79 |
| 主营业务收入 | 15,304.57 | 11,839.15 | 8,787.92 | |
| 费用占比 | 1.50% | 1.86% | 3.06% | |
| 线上代销 | 物流费 | 14.66 | 20.94 | 24.32 |
| 主营业务收入 | 948.15 | 1,572.89 | 1,646.61 | |
| 费用占比 | 1.55% | 1.33% | 1.48% | |
| 合计 | 快递/物流费 | 794.31 | 562.67 | 554.61 |
| 主营业务收入 | 27,331.99 | 18,844.03 | 14,325.42 | |
| 费用占比 | 2.91% | 2.99% | 3.87% |
线上直销模式下，公司主要通过EMS、申通物流等快递公司将包裹直接发送给最终消费者，快递公司的收费价格要高于经销及代销模式下通过物流公司发货的价格，因此，线上直销模式快递物流费用占主营业务收入的比例高于线上经
销及代销模式的占比。
线上经销及代销模式下，公司主要通过浙江长运、百世等物流公司将货物发运至客户指定仓库，经销客户单次进货15件（箱）或进货总额1.5万元以上时，公司承担运费。因公司一次性将货物批量发往相同目的地的货物量较多，且一般情况下经销及代销客户对于时效性的要求低于线上直销模式下消费者的要求，因此，公司线上经销及代销模式下支付的快递物流费占主营业务收入的比例较低。线上直销模式下，2019-2020年快递物流费用占主营业务收入的比例有所下降，主要系：1）公司与EMS结算价格区间根据运送目的地和单次运送重量确定，首重重量为1kg，每年进行一次协商并重新确定结算价格标准。2018年度新签约期间，公司提供给EMS的单量下降，在签约时EMS直接提高了结算单价。2018年下半年开始，电商销售业务量的增长提高了公司的议价能力，通过与EMS价格谈判，降低了各地区、各首重情况下的快递单价，2019-2020年，随着公司线上零售业务规模的扩大，运输单价有所下降。2）报告期内公司与申通快递具体仓储物流费用结算政策有所变动，2018年下半年开始，电商销售业务量的增长提高了公司的议价能力。通过价格谈判，公司降低了各地区、各首重情况下的快递单价。线上经销模式下，2018年度快递物流费用占主营业务收入的比例较2019年及2020年度较高，主要系：1）公司原委托关联单位从事仓储物流服务，线上业务具体包括包装、仓储、物流服务。为了减少关联交易，公司2017年开始收回该项业务，转为使用自有仓库，自行包装，并与浙江长运物流股份有限公司直接合作。浙江长运物流股份有限公司与公司结算的报价存在定价区间，定价区间根据运送目的地和每次发货件数确定，一件即为一箱，单次货运件数越多，则结算单价越低，每年进行一次协商并重新确定定价情况。2017年7月开始公司直接与浙江长运物流股份有限公司合作，首年运费报价稍高。2）随着公司业务规模扩大，公司运输费用议价能力增强，公司与浙江长运物流股份有限公司具体物流费用结算政策有所变动，2018年6月起，浙江长运物流股份有限公司与公司结算的经销商运费折扣比例从95%调整至85%。
综上所述，报告期各期，公司线上直销、经销、代销模式下快递物流费的金
额与当期该模式下的销售收入基本匹配。
（二）结合与主要客户货物交付的权利义务条款，补充说明不同销售模式下，收入确认政策是否准确，是否存在同一类计算模式中适用多类收入确认政策的情形
1、公司与主要客户货物交付的权利义务条款，不同销售模式下，收入确认政策
| 模式 | 客户/店铺 | 合作方式介绍 | 主要客户合同中的货物交付权利义务条款 | 收入确认政策 |
| 线上经销 | 北京京东世纪贸易有限公司（京东自营） | |||
| 产品所有权自北京京东世纪贸易有限公司验收入库后转移至北京京东世纪贸易有限公司，货物的风险随之转移；产品在交付京东平台验收入库前的一切费用及风险责任由公司承担 | 公司已根据合同约定将产品交付给客户，客户签收并确认，且产品销售收入金额已确定，相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量 |
| 重庆思优普贸易有限公司 | 公司销售产品给线上经销客户，经销商客户通过其线上店铺销售 | 思优普公司应于产品交付时即完成验收工作，若产品数量、外观质量与订单相符的，应在收货单据上签字签收产品，若货物数量、外观质量与订单不符的，思优普公司应接受该产品并在收货单上注明不符情况。风险报酬转移时点：货物到达交货地点，经客户验收后，货物的一切风险责任归属于客户，公司不再承担货物风险 | ||
| 线上直销 | 张小泉官方旗舰店 | 公司在电子商务平台开设店铺，通过店铺直接销售给终端客户，货物由公司直发给客户，与终端客户结算，平台从中抽取相应佣金，自每笔货款中扣除 | 风险报酬转移时点：消费者下单后，公司将货物送交消费者，消费者确认收货；退换货：消费者在签收商品之日起七天内，对支持七天无理由退换货的商品，且符合商品完好标准的，可向公司发起7天无理由退货或换货申请 | 公司通过线上渠道零售，消费者收到货物后确认收货，且产品销售收入金额已确定，已经收到货款且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量 |
| 线上代销 | 浙江天猫供应链管理有限公司（天猫超市） | 基于双方代销的合作模式，公司产品调拨至天猫超市仓库，客户下单后，天猫超市发货给客户，佣金在当期结算单中扣除，根据已销售情况和公司结算 | 基于双方代销的合作模式，商品到仓并经仓储服务商外观验收通过入仓后，商品所有权自买家下单并成功支付货款后方转移至代销客户，买家订单成功支付前其不动销、毁损、灭失等法律风险失等法律风险仍由公司自担 | 根据合同约定的对账时间，收到代销平台的销售清单，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量 |
| 北京京东世纪贸易有限公司 | 公司在电子商务平台开设店铺，店铺由公司自行维护，公司调拨至自营平台各个仓 |
| 模式 | 客户/店铺 | 合作方式介绍 | 主要客户合同中的货物交付权利义务条款 | 收入确认政策 |
| （京东FBP） | 库，终端消费者与公司达成意向订单后，由京东负责代销并发货，并由京东相应区域公司向用户开具商品发票、提供售后服务，除此外，京东不参与公司店铺的实际经营活动。平台每笔订单抽取相应佣金，在当月结算单中扣除 |
报告期内，公司线上不同销售模式下的收入确认政策与公司与客户签订的合同中约定的权利义务条款一致，各销售模式下的收入确认政策准确，符合《企业会计准则》的相关规定，不存在同一类计算模式中适用多类收入确认政策的情形。
（三）补充披露发行人线上销售是否存在赠品销售情形，如是，请说明赠品成本的分摊方式、赠送时的会计处理方式。
在招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、发行人销售情况及主要客户”之“（八）线上销售情况分析”补充披露如下：
22、发行人线上赠品销售情形及会计处理
报告期内，公司为提高品牌知名度、终端消费者满意度以及购物体验感，促进产品销售，不定期推出如“买一赠一”、“买大赠小”等促销活动,线上销售存在赠品情形。公司促销活动中与所售商品一同销售的赠品，在实现销售时与所售出商品一同转为营业成本，因此不涉及赠品成本的分摊。
公司在发出商品并达到收入确认条件时，确认相应销售收入，并将所售出商品和所附赠品的成本结转计入营业成本。具体会计分录如下：
借：营业成本
贷：存货-库存商品
七、补充说明报告期各期线上销售模式下，发行人及其关联方是否存在通过自身或委托第三方对发行人线上销售平台进行寄发空包裹、虚构快递单号、利用真实快递单号等方式刷单、虚构交易、提升信誉等行为，如有，请详细说明相关情况、各期刷单金额及资金来源、账务处理方法等。线上直销模式下，报告期各期，公司负责线上直销店铺的运营，包括但不限于店铺推广、订单获取、发货及退换货等售后服务，公司及关联方不存在直接或委托第三方在公司线上直销店铺运营过程中进行寄发空包裹、虚构快递单号、利用真实快递单号等方式刷单、虚构交易、提升信誉等行为。线上经销及线上代销模式下，公司与主要线上客户之间的业务流程为：线上经销及代销客户根据实际需求向公司下达采购订单，公司将货物按照客户要求发运至客户指定的仓库；线上经销及代销客户再通过自有平台或者其自行在第三方平台上开设线上店铺将产品销售给消费者。公司与线上经销及代销客户之间的交易均通过线下完成，并未体现为线上订单或线上交易；在线上经销及线上代销模式下，公司不参与后续的销售流程，不具备进行前述刷单行为可行性，公司亦不存在利益驱动通过线上经销及线上代销客户经营的店铺进行前述刷单行为；因此，公司及关联方不存在通过公司或委托第三方对线上销售平台进行寄发空包裹、虚构快递单号、利用真实快递单号等方式刷单、虚构交易、提升信誉等行为。
八、补充说明发行人是否存在以员工个人名义开设店铺，并以员工个人账户收付款的情形，如存在，请补充说明运营起止期限、各期销售金额及占比，并说明相关收入确认、资金结算的内部控制制度及执行情况。
报告期内，根据公司制定的《财务管理制度》，任何单位和个人不得将单位的资金以个人名义开立账户存储，公司不存在以员工个人名义开设店铺、使用个人账户收付款的情形。
九、结合不同线上平台营销开展方式、效果、客户画像等，进一步说明张小泉官方旗舰店（天猫）和张小泉厨具旗舰店（京东商城）访客平均停留时间和成交转化率数据是否符合各平台用户消费习惯和特征、两个平台前述指标差异及变化原因及合理性。
报告期各期，公司张小泉官方旗舰店（天猫）和张小泉厨具旗舰店（京东商城）客户平均停留时间和成交转化率情况如下表所示：
| 店铺 | 运营数据 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 张小泉官方旗舰店（天猫） | 平均停留时间（秒） | 17.28 | 18.50 | 20.75 |
| 成交转化率（%） | 7.56% | 5.74% | 5.76% | |
| 张小泉厨具旗舰店（京东商城） | 平均停留时间（秒） | 76.75 | 80.17 | 92.44 |
| 成交转化率（%） | 2.02% | 1.64% | 3.13% |
注：其中张小泉官方旗舰店（天猫）平均停留时间及成交转化率数据来自于天猫后台生意参谋应用；张小泉厨具旗舰店（京东商城）平均停留时间及成交转化率数据来自于京东商智应用
由上表可知，报告期内张小泉官方旗舰店（天猫）客户平均停留时间低于张小泉厨具旗舰店（京东商城），成交转化率高于张小泉厨具旗舰店（京东商城），主要原因系：
（1）京东平台开设有张小泉京东自营旗舰店，消费者普遍对京东自营店铺认可度及信任度较高，对其他第三方开设店铺较为谨慎，购买产品时浏览及购买时间较长，天猫平台用户对品牌方开设的官方旗舰店认可度相对较高，因此购买产品时浏览及购买时间相对较短；其中张小泉厨具旗舰店（京东商城）2019年和2020年度平均停留时间较2018年减少较多，主要系2019年度和2020年，京东平台推出的社交裂变活动如“种豆得豆”等活动的影响下，诸多访客访问店铺获取京豆后即退出店铺，导致活动期间的停留时间较短，拉低了当年的平均停留时间及成交转化率。
（2）公司张小泉官方旗舰店（天猫）定期开展直播及秒杀等活动，相关活动引流效果较好，但产品数量有限，通过直播及秒杀活动引流用户页面停留时间较短，拉低了张小泉官方旗舰店（天猫）整体客户平均停留时间，公司张小泉厨具旗舰店（京东商城）报告期内未开展直播活动，参与京东闪购活动次数较少，因此客户平均停留时间较长。公司2019年及2020年张小泉官方旗舰店（天猫）对应引流情况如下表所示：
| 直播日期 | 直播店铺 | 直播主播 | 直播产品 | 直播访客数 | 直播下单转化率 |
| 2019/12/28 | 旗舰店 | 薇娅 | 豪享套刀 | 1,278,394 | 1.05% |
| 2019/12/31 | 旗舰店 | 烈儿宝贝 | 锋彩套刀 | 53,080 | 3.57% |
| 2020/1/6 | 旗舰店 | 林依轮直播 | 淳锐套刀 | 7,111 | 1.31% |
| 直播日期 | 直播店铺 | 直播主播 | 直播产品 | 直播访客数 | 直播下单转化率 |
| 2020/1/6 | 旗舰店 | 雪梨直播 | N5489 | 47,308 | 2.85% |
| 2020/1/8 | 旗舰店 | 白露丹丰 | 豪享套刀 | 691 | 2.46% |
| 2020/1/10 | 旗舰店 | 柒柒直播 | 锋彩套刀 | 1,883 | 10.73% |
| 2020/1/14 | 旗舰店 | 薇娅 | 美厨切菜器 | 101,629 | 9.13% |
| 2020/3/26 | 旗舰店 | 薇娅 | 锐志切片刀 | 348,487 | 5.32% |
| 2020/4/14 | 旗舰店 | 安安 | 锐志切片刀 | 5,357 | 4.80% |
| 2020/5/10 | 旗舰店 | 白露丹丰 | 缤纷厨房剪 | 1,070 | 4.02% |
| 2020/5/20 | 旗舰店 | 陈洁kiki 等 | 豪享套刀 | 14,843 | 4.10% |
| 2020/5/20 | 旗舰店 | 陈洁kiki 等 | 锐志切片刀 | 2,347 | 2.51% |
| 2020/5/20 | 旗舰店 | 陈洁kiki 等 | 淳锐套刀 | 192 | 2.60% |
| 2020/6/1 | 旗舰店 | 烈儿宝贝 | 豪享套刀 | 19,011 | 3.04% |
| 2020/6/12 | 旗舰店 | 薇娅 | 淳锐套刀 | 236,407 | 3.63% |
| 2020/7/13 | 旗舰店 | 滕雨佳 | 豪享套刀 | 2,640 | 4.13% |
| 2020/7/26 | 旗舰店 | 楚菲楚然 | 豪享套刀 | 1,672 | 3.94% |
| 2020/7/28 | 旗舰店 | 薇娅 | 淳锐套刀 | 133,379 | 5.46% |
| 2020/8/1 | 旗舰店 | 白露丹丰 | 陶瓷辅食剪 | 540 | 4.26% |
| 2020/8/14 | 旗舰店 | 薇娅 | 鬼冢斩切刀 | 394,741 | 4.97% |
| 2020/8/31 | 旗舰店 | 薇娅 | 淳锐套刀 | 220,894 | 2.50% |
| 2020/9/12 | 旗舰店 | 海清 | 淳锐套刀 | 4,409 | 0.79% |
| 2020/10/5 | 旗舰店 | 烈儿宝贝 | 豪享套刀 | 38408 | 6.98% |
| 2020/10/29 | 旗舰店 | 薇娅 | 淳锐套刀 | 130,445 | 5.98% |
| 2020/11/26 | 旗舰店 | 大左 | 豪享套刀 | 1,821 | 5.16% |
| 2020/11/27 | 旗舰店 | 薇娅 | 龙雀斩切刀 | 231,515 | 8.58% |
| 2020/12/7 | 旗舰店 | 李静 | 文武菜刀 | 7,781 | 4.34% |
| 2020/12/7 | 旗舰店 | 李响 | 文武菜刀 | 8,067 | 2.57% |
| 2020/12/10 | 旗舰店 | momo酱 | 不正厨房剪 | 369 | 6.23% |
| 2020/12/10 | 旗舰店 | 马丁 | 豪享套刀 | 97 | 9.28% |
（3）公司产品属于日常消费品中的厨房用品类产品，消费者对该类产品更倾向于在天猫平台进行购买，因此张小泉官方旗舰店（天猫）成交转化率相对较高。
（4）根据上市公司云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司招股书说明书披露内容，其天猫官方旗舰店客户平均停留时间亦低于京东官方旗舰店，具体明细数据如下表所示：
| 店铺 | 运营数据 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 薇诺娜官方旗舰店（天猫） | 平均停留时间（秒） | / | 15.08 | 16.18 |
| 成交转化率（%） | / | 4.70 | 4.56 | |
| 薇诺娜官方旗舰店（京东） | 平均停留时间（秒） | / | 90.92 | 124.93 |
| 成交转化率（%） | / | 1.17 | 4.58 |
综上，公司张小泉官方旗舰店（天猫）和张小泉厨具旗舰店（京东商城）访客平均停留时间和成交转化率数据符合对应平台消费习惯和特征，两个平台上述指标差异及变化原因具有合理性。
十、结合业务流程说明管易OMS系统、网赢HWMS系统的相关控制环节，详细披露对关键控制环节的设置、执行情况。补充说明发行人线上直销用户单次访问时长与访问时间段等，分析消费时间分布是否合理。
（一）结合业务流程说明管易OMS系统、网赢HWMS系统的相关控制环节，详细披露对关键控制环节的设置、执行情况。
在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、发行人主营业务及主要产品情况”之“（二）发行人主要经营模式”之“1、销售模式”补充披露如下：
（3）计算机系统相关情况
①管易OMS系统
A.系统的管理模式、管理内容，该信息系统与财务核算系统的关系
a.管易OMS系统管理模式
公司2014年6月至2019年1月之间使用管易OMS系统对店铺和商品等基础数据以及订单审核等业务进行管理，其相关的业务服务器和数据库服务器均部署于阿里云聚石塔中，公司与供应商签订合作及保密协议（2014-2017年公司与网赢如意仓签订协议，由网赢如意仓与管易云计算机软件有限公司签订合作协议，2018年由张小泉实业与管易云签订合作协议），日常运维管理由供应商进行，张小泉具有完整的系统使用权和数据所有权。
b.管理内容
张小泉2014年6月至2019年1月间使用管易OMS系统进行电商业务的开展，对线上直销业务的订单、发货等进行管理，所管理信息包括：网上订单号、商品数量、价格、销售渠道、买家信息、物流发货、出库等记录。公司应用管易OMS系统通过数据接口同步获取天猫、京东等电商平台买家支付成功的订单数据，经系统自动审核或人工审核后传输至网赢HWMS系统。HWMS系统处理订单发货流程后，将订单发货信息回传至OMS系统，OMS系统最终将订单发货信息上传各电商平台。c.与财务系统的对接关系报告期内，公司定期由管易OMS系统生成报表,由财务及业务部门根据订单信息及发货信息进行整理计算并核对无误后录入财务系统核算模块。财务部门定期安排与销售部门进行账务核对，以确保管易OMS系统和财务系统数据的一致性。
B.系统控制环节
a.组织与管理控制：权责的划分和职能的分离有效。
b.操作控制：管易OMS系统采用授权用户和权限分配的方式登陆系统，公司业务人员、财务人员，按角色进入系统并实施操作，操作行为符合角色要求，操作内容不允许更改业务数据，操作记录可以存档并审计，公司的操作人员不具备系统管理员权限；
c.系统安全控制：公司制订有《信息技术部管理标准》《信息技术部工作标准》《信息技术部操作标准》和《IT系统安全应急预案》等制度；管易OMS系统部署在阿里聚石塔服务器上，该数据服务器能够提供较为安全的运行环境；系统配置、变更由信息技术部根据公司相关制度，通过内部控制流程进行规范管理；
d. 系统数据在阿里聚石塔服务器中，有数据备份策略，提供数据完整性保障及从库服务。
② 网赢HWMS系统
A. 系统的管理模式、管理内容，该信息系统与财务核算系统的关系
a. 网赢HWMS系统管理模式
公司2016年11月至2019年1月间使用网赢HWMS系统对商品的仓储及订单发货情况进行管理，其相关的业务服务器和数据库服务器均部署于网赢数据服务器中，公司与供应商网赢如意仓供应链有限公司签订合作及保密协议，日常运维管理由供应商进行，张小泉具有完整的系统使用权和数据所有权。
b. 管理内容
张小泉2016年11月至2019年1月间使用网赢HWMS系统进行电商业务的开展，对线上直销业务订单的商品仓储、发货等进行管理，所管理信息包括：网商品仓储情况、物流信息、发货数据等记录。
公司应用通过管易OMS数据接口同步获取天猫、京东等电商平台买家支付成功的订单数据，经系统自动审核或人工审核后传输至HWMS系统。HWMS系统处理订单发货流程后，将订单发货信息回传至OMS系统，OMS系统最终将订单发货信息上传各电商平台。
c. 与财务系统的对接关系
报告期内，公司定期由网赢HWMS系统生成产品仓储数据及产品发货情况表，由财务部门与公司财务系统的发货、仓储情况等记录进行核对无误后录入财务系统核算模块。财务部门定期安排与仓储及销售部门进行账务核对，以确保网赢HWMS系统和财务系统数据的一致性。
B. 系统控制环节
a. 组织与管理控制：权责的划分和职能的分离有效。
b. 操作控制：网赢HWMS系统采用授权用户和权限分配的方式登陆系统，公司业务人员、财务人员，按角色进入系统并实施操作，操作行为符合角色要求，操作内容不允许更改业务数据，操作记录可以存档并审计，公司的操作人员不具备系统管理员权限；
c. 系统安全控制：公司制订有《信息技术部管理标准》《信息技术部工作标准》《信息技术部操作标准》和《IT系统安全应急预案》等制度；网赢HWMS系统部署在网赢数据服务器中，网赢服务能够提供较为安全的运行环境；系统配置、变更由信息技术部根据公司相关制度，通过内部控制流程进行规范管理；
d. 系统数据在网赢数据服务器中，有数据备份策略，提供数据完整性保障。
（二）补充说明发行人线上直销用户单次访问时长与访问时间段等，分析消费时间分布是否合理报告期内，公司张小泉官方旗舰店（天猫）访客访问时间分时分布图如下图所示：
由上图可知，由于天猫“双11”、“双12”、“6·18”等活动经过多年发展，促销期间的消费习惯已经较为稳定，张小泉官方旗舰店（天猫）0时、上午10时及晚上22时为客户浏览页面高峰期，与交易量分时分布图较为匹配，消费者浏览页面时间、消费时间与活动促销时间较为吻合，消费时间分布具有合理性。由于京东平台不支持访问时间数据记录支持，因此无法获取公司张小泉厨具旗舰店（京东商城）客户访问时间分时分布图，相关交易时间分布与活动促销时间较为吻合，消费时间分布具有合理性。张小泉官方旗舰店（天猫）及张小泉厨具旗舰店（京东商城）交易时间分时分布图详见本题之“四”之“（一）补充披露发行人报告期各线上平台及店铺的交易量分时分布情况”。
十一、请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明对管易OMS系统、网赢HWMS系统产生的数据核查方法、核查手段及核查结论。
| 访客人数（万人） 访问时间 2018年 2019年 2020年 | |||||||||||||||||||||||||
（一）核查过程
保荐人、申报会计师核查过程如下：
1、针对报告期内公司与线上经销模式下前五大客户建立合作关系的时间、背景及原因、经销商获取来源，公司对线上经销商的管理制度
(1) 询问公司管理层、销售负责人、财务负责人，了解公司与线上经销模式下前五大客户建立合作关系的时间、背景及原因、经销商获取来源；
(2) 取得了公司报告期内分客户收入明细表，分析公司报告期内前五名客户变动情况，复核不同模式下对主要客户的销售金额及占比；
(3) 询问公司管理层、销售负责人、财务负责人，了解公司对线上经销模式主要客户的管理制度，日常管理情况。
2、针对报告期各期发行人线上自营模式下客单价高于1000元的客户中新增客户的比例，自然人客户占客单价高于1000元客户的比例情况。各自营渠道客单价分层存在差异的原因，发行人客单价超过1000元的客户销售金额占比逐年提高的原因
(1) 询问线上零售业务负责人，了解线上自营模式下客单价高于1000元的原因、非自然人客户采购的原因，了解主要自营渠道客单价分程差异的原因；
(2) 对比分析主要自营渠道客单价分层订单分布的差异，查看不同渠道主要销售产品类型差异。
3、针对2020年新增自营店铺张小泉品牌的具体情况，客单价较高的原因及合理性，是否存在将经销商归类为线上自营客户的情形
（1）询问公司管理层、销售负责人、财务负责人，了解公司自营店铺张小泉品牌的开设背景；
（2）取得了公司报告期内自营店铺张小泉品牌收入明细表，分析不同产品结构的收入情况；
（3）复核销售金额前五大的商品销售金额，订单数量等信息，复核客单价
情况并分析客单价较高原因。
（4）获取公司线上经销商客户名单、自营客户名单及其销售明细，检查是否存在将经销商归类为线上自营客户的情形。
4、针对发行人报告期各线上平台及店铺的交易量分时分布情况，各类线上销售的客户复购率及复购客户统计口径，各线上销售模式下各平台报告期新客户数量（说明对新客户的定义）、新客户贡献收入金额及交易次数、新客户单次平均交易金额。
（1）取得并核查报告期内公司IT审计报告，复核相关交易数据信息；
（2）通过生意参谋等软件取得淘宝、京东平台及店铺交易量分时分布明细数据并进行对比分析；
（3）取得报告期公司各线上销售模式下各平台报告期新客户数量、新客户贡献收入金额及交易次数、新客户单次平均交易金额数据并进行分析性复核。
5、针对按各类产品单价范围、品类或其他适当分类披露不同电商平台、不同销售模式下的产品价格报告期内销售单价、数量的变动情况；各销售模式下定价原则，各销售模式下价格及毛利率差异的具体原因及合理性。
（1）获取公司销售明细表，复核各类产品不同单价范围、不同电商平台、不同销售模式下的产品销售单价、数量的变动情况，并分析其差异原因。
（2）访谈公司管理层、销售负责人了解不同销售模式下定价策略及各模式下定价策略的差异情况；
（3）获取公司销售明细表，复核报告期内不同销售模式下产品销售收入、单价及毛利率情况，并分析其差异原因；
6、针对报告期内各销售模式下的快递物流费承担主体（发行人或电商平台）、费用金额、与该模式下销售收入的匹配关系；与主要客户货物交付的权利义务条款，不同销售模式下，收入确认政策是否准确，是否存在同一类计算模式中适用多类收入确认政策的情形。发行人线上销售是否存在赠品销售情形及赠品成本的分摊方式、赠送时的会计处理方式。
（1）查阅了公司物流部门相关管理制度，对公司物流部门相关人员进行访谈，了解报告期内，公司各销售模式下的运费承担方式、采用的物流方式、物流费用的结算方式等；
（2）获取报告期内各销售模式下的快递物流费的明细清单，进行分类汇总，分析公司快递物流费的发生额与各销售模式下销售收入的匹配关系；
（3）获取公司与主要物流单位合同，抽样检查部分物流费相关凭证、费用明细、发票、结算单等信息，核查费用的准确性；
（4）访谈了公司销售业务负责人以及财务负责人，了解发行人不同销售模式下具体的收入确认政策；
（5）查阅公司的应收账款与营业收入明细账，选取不同销售模式下的主要客户，检查购销协议/合同、营业收入确认对应的发票、发货凭证及客户签收凭证，识别与商品所有权上的风险和报酬转移相关的协议/合同条款与条件，评价公司的收入确认政策是否符合企业会计准则的要求；
（6）对公司各销售模式下主要客户进行实地走访或视频访谈，了解客户与公司的合作模式，产品交付、验收的业务流程情况，分析公司收入确认政策的准确性。
（7）访谈公司营销部门负责人，了解公司赠品促销的形式，使用各类赠品的商业理由；
（8）核查公司赠品成本的分摊方式、赠送时的会计处理方式是否与企业会计准则的相关规定相符。
7、针对报告期各期线上销售模式下，发行人及其关联方是否存在通过自身或委托第三方对发行人线上销售平台进行寄发空包裹、虚构快递单号、利用真实快递单号等方式刷单、虚构交易、提升信誉等行为
（1）针对线上直销的核查情况
1） 对公司负责线上直销渠道相关业务的负责人进行访谈，了解线上直销平台的运作情况、与线上直销平台相关信息系统、运作等情况，分析线上直销业务
情况是否合规，与线上直销业务运作相关信息系统是否能够满足公司相关业务的需要；
2） 公司线上直销业务的信息传递过程为消费者在线上直销店铺下单，线上直销店铺自动生成订单号，公司OMS订单管理系统通过系统接口获取线上直销店铺产生的订单号，并对订单号进行整理后，将订单信息传输至仓库系统进行打包发货，通过WMS仓储管理系统向第三方物流公司下达配送指令，发货后在WMS仓储管理系统中形成发货物流信息并通过OMS订单管理系统回传至线上直销店铺。至此，消费者可以在用户端查看物流信息；对公司线上直销业务流程执行穿行测试，检查信息系统之间订单信息传递的有效性，确认公司线上直销相关内部控制在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，相关运营数据、业务数据传输有效，不存在异常；
3）取得报告期内各平台销售数据，分析买家画像，并对买家行为分析进行波动性计算复核；
4）对报告期内各平台销售数据进行抽样测试，报告期各年度，对销售占比较高的淘宝系平台每月随机抽样25笔，对非淘宝系平台每半年抽样25笔样本核查其交易明细情况，并取得其交易记录截图、入账记录截图进行核查验证；
5）统计报告期内每年公司在天猫及京东直营店铺销售的前十大客户的消费金额、消费次数、次均消费、消费时间间隔等数据，分析其销售金额较大的原因。针对部分异常消费频次或次均消费金额进行逐一核对和分析；
6）对天猫及京东直营店铺销售进行终端销售电话访谈，选取对各平台各期前20大客户+80家随机抽样的客户进行电话访谈，确认其购买产品数量、金额及真实性；
7）对收件人和收件地址集中度较高、订单地址和收件人集中度较高、买家一定期间退换货集中度较高的情形进行抽样测试及电话访谈，确认其销售真实性及合理性；
8）对公司线上直销店铺的销售明细订单数据中记录的收货地址信息，对用户省份分布情况、收货区域集中度情况等进行分析，并与公司主营业务收入的地
区分布、各省市消费水平进行对比分析，确认公司线上直销业务销售最终消费者的地区分布合理性；
9）按照顾客收货手机号码作为客户的唯一代码，查询是否存在同一个收货地址在多笔交易流水中由不同的顾客下单的情况；查询是否一个顾客曾使用过的收货地址数量的区间集中度等；检查是否存在异常交易或刷单的情况；10）复核报告期各期消费者退换货金额，公司各主要线上直销店铺的退货金额及占收入金额的比例均很低。结合退换货原因、占比等，确认公司不存在大量异常退货等情况；
11）将公司线上直销店铺订单数据的收货地址、收货人员等与公司在册员工等进行了比对，确认不存在公司员工大额、频繁购买公司产品的情形，不存在通过员工进行刷单等违规情况；
12）查阅报告期内公司及子公司、控股股东及实际控制人控制的其他企业的银行流水，查阅公司及子公司的费用明细账、往来款明细账，经核查，不存在异常资金流入或流出的情况，公司及子公司、控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在将大量体内资金转出，以用于刷单或其他异常的行为；
13）查阅实际控制人、董事、监事、高级管理人员的银行流水，经核查，不存在异常资金流入或流出的情况，实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在支付资金用于刷单或其他异常的行为；
14）查阅主要线上直销平台后台数据，经查询，报告期内，公司不存在因“刷单”等情形被相关平台处罚的情况；
15）对主要直销平台天猫、京东相关人员进行访谈，确认报告期内公司不存在刷单、虚构交易、违规提升信誉等违规行为。
（2）针对线上经销及代销的核查情况
1）对报告期各期主要大型B2C平台经销客户（京东自营）、线上经销客户进行访谈，确认公司与上述经销客户不存在关联关系，也不存在刷单、虚构交易、提升信誉等违规行为；
2）检查了公司与主要大型B2C平台经销客户（京东自营）、线上经销客户签署的销售合同，检查主要权利、义务条款，若公司通过在线上经销渠道客户自主运营的线上店铺囤货以增加线上经销渠道客户向公司的采购额，交易成本过高，且需要大量资金投入；报告期内，公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的资金流水中未发现大额异常资金流入、流出的情形，公司及关联方通过上述方式刷单的可能性较低。3）检查了报告期各期末主要大型B2C平台经销客户（京东自营）、线上经销客户的期末库存情况、期后退换货情况，确认线上经销客户缺乏虚构交易或大量囤货的利益驱动。4）查阅报告期内公司及子公司、控股股东及实际控制人控制的其他企业的银行流水，查阅公司及子公司的费用明细账、往来款明细账，经核查，不存在异常资金流入或流出的情况，公司及子公司、控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在将大量体内资金转出，以用于在线上经销及代销渠道客户自主运营的线上店铺刷单或其他异常的行为。
5）查阅了实际控制人、董事、监事、高级管理人员的银行流水，经核查，不存在异常资金流入或流出的情况，实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在支付资金用于在线上经销及直销渠道客户自主运营的线上店铺刷单或其他异常的行为。
8、针对发行人是否存在以员工个人名义开设店铺，并以员工个人账户收付款的情形，如存在，运营起止期限、各期销售金额及占比，相关收入确认、资金结算的内部控制制度及执行情况。
（1）对公司财务部门负责人、员工个人进行了访谈，了解店铺的实际运营情况、公司对资金结算的相关管理制度等；
（2）获取了公司主要线上店铺的后台销售记录、与店铺绑定的支付宝账户流水，并与公司各期确认的店铺销售收入以及公司的银行账户收款金额进行了核对；
（3）查阅公司财务资料，了解报告期内发行人是否存在个人账户收付款的
问题；
（4）查阅公司其他应收款及其他应付款明细表，了解员工个人备用金收付情况；
（5）查阅公司报告期内与资金管理等相关的内部控制制度，并进行穿行测试，检查内部控制设计是否有效、是否有效执行；
（6）查阅客户的合同、销售订单、销售出库单、销售收入凭证、销售回款凭证，重点关注客户名称与销售回款凭证的付款方、回款金额等信息；
9、针对张小泉官方旗舰店（天猫）和张小泉厨具旗舰店（京东商城）访客平均停留时间和成交转化率数据是否符合各平台用户消费习惯和特征、两个平台前述指标差异及变化原因及合理性。
（1）询问公司管理层、电商部门负责人、财务负责人，张小泉官方旗舰店（天猫）和张小泉厨具旗舰店（京东商城）访客平均停留时间和成交转化率数据是否符合各平台用户消费习惯和特征、两个平台前述指标差异及变化原因及合理性；
（2）取得公司报告期内两个直营店铺参与平台活动明细表、平均停留时间和成交转化率数据明细表并进行分析性复核；
（3）了解京东及天猫平台报告期内相关活动政策变化情况，复核其对店铺流量的影响情况；
10、针对管易OMS系统、网赢HWMS系统的相关控制环节，关键控制环节的设置、执行情况。发行人线上直销用户单次访问时长与访问时间段等，分析消费时间分布是否合理。
（1）询问公司管理层、管易OMS系统、网赢HWMS系统相关管理人员其主要控制环节的设置及执行情况；
（2）取得公司管易OMS系统、网赢HWMS系统相关说明性文件、相关系统控制节点制度性文件并进行分析性复核；
（3）取得管易OMS系统、网赢HWMS系统相关控制节点凭证文件并进行
复核；
（4）取得发行人线上直销店铺用户访问时间段数据并与交易时间分时分布数据进行对比分析；
11、针对对管易OMS系统、网赢HWMS系统产生的数据核查方法、核查手段
（1）取得公司报告期内IT审计报告并对管易OMS系统、网赢HWMS系统相关描述进行核查；
（2）询问公司管理层、管易OMS系统、网赢HWMS系统相关管理人员其主要控制环节的设置及执行情况；
（3）取得公司管易OMS系统、网赢HWMS系统相关说明性文件、相关系统控制节点制度性文件并进行分析性复核；
（5）取得管易OMS系统、网赢HWMS系统相关业务数据，并对相关业务数据进行穿性测试，取得对应原始凭证并进行复核；
（6）将管易OMS系统、网赢HWMS系统相关业务数据于财务系统数据进行对比分析，针对客户、供应商及相关运输等公司进行访谈，确认数据真实、准确及完整性。
（二）核查结论
经核查，保荐人及发行人会计师认为：
1、公司与线上经销模式下前五大客户建立合作关系的时间、背景及原因、经销商获取来源合理，公司对线上经销商的管理制度合理；
2、报告期内公司线上自营模式下客单价高于1000元客户主要来自新增客户、自然人客户，符合电商消费惯例；各自营渠道客单价分层存在差异，主要受消费者消费偏好影响；2018-2019年度，客单价超过1000元的客户销售金额占比逐年小幅度提高，2020年有所下降，变动幅度及变动金额较小；
3、公司2020年新增自营店铺张小泉品牌的具体情况合理，客单价较高的原
因系产品结构的不同所致，不存在将经销商归类为线上自营客户的情形；
4、发行人已补充披露报告期各线上平台及店铺的交易量分时分布情况，各类线上销售的客户复购率及复购客户统计口径，各线上销售模式下各平台报告期新客户数量（说明对新客户的定义）、新客户贡献收入金额及交易次数、新客户单次平均交易金额；
5、报告期内，公司各类产品不同单价范围、品类在不同电商平台、不同销售模式下的销售单价、数量的变动情况原因合理；各不同销售模式下销售价格及毛利率差异的具体原因合理；
6、公司已完整、准确的披露了各销售模式下快递物流费的承担主体及快递物流费的金额；报告期各期，公司线上直销、经销、代销模式下快递物流费的金额与当期该模式下的销售收入基本匹配且变动原因合理。公司各销售模式下的收入确认政策与主要客户销售合同条款及实际执行情况一致，收入确认政策准确，符合《企业会计准则第 14号-收入》的规定,不存在同一类结算模式中采用多类收入确认政策的情形。公司赠品成本的分摊方式、会计处理符合《企业会计准则》的规定。
7、报告期各期线上销售模式下，公司及其关联方不存在通过自身或委托第三方对发行人线上销售平台进行寄发空包裹、虚构快递单号、利用真实快递单号等方式刷单、虚构交易、提升信誉等行为；
8、公司不存在以员工个人名义开设店铺，并以员工个人账户收付款的情形。
9、张小泉官方旗舰店（天猫）和张小泉厨具旗舰店（京东商城）访客平均停留时间和成交转化率数据符合各平台用户消费习惯和特征、两个平台前述指标差异及变化具有合理性；
10、发行人已补充说明并披露管易OMS系统、网赢HWMS系统的相关控制环节的设置、执行情况。发行人线上直销用户消费时间分布具有合理性；
11、保荐人及发行人会计师已对管易OMS系统、网赢HWMS系统产生的数据进行核查，相关数据真实、准确、完整。
问题4 关于客户与供应商重叠
审核问询回复显示，报告期内，发行人存在客户与供应商重叠的情形，如向安徽省创诚物流有限公司（含梦之超）采购锅铲漏勺等杂件，向其销售产品。向杭州李德顺刀具有限公司、杭州张生记剪刀制造有限公司销售钢材，并向其采购刀具、剪具等。
请发行人：
（1）结合发行人与安徽省创诚物流有限公司（含梦之超）合作模式、安徽省创诚物流下游客户情况，说明向其采购锅铲漏勺等杂件并向其销售发行人产品的原因及合理性。
（2）结合发行人与杭州李德顺刀具有限公司、杭州张生记剪刀制造有限公司合作模式、合同签订形式、生产加工方是否完全或主要承担原材料生产加工中的保管和灭失、价格波动风险、生产加工坊是否具备对最终产品的完整销售定价权等说明发行人与前述供应商交易是否构成委托加工及依据，相关会计处理是否合理。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
回复：
一、结合发行人与安徽省创诚物流有限公司（含梦之超）合作模式、安徽省创诚物流下游客户情况，说明向其采购锅铲漏勺等杂件并向其销售发行人产品的原因及合理性
（一）发行人与安徽省创诚物流有限公司（含梦之超）（简称“安徽创诚”）合作模式
发行人与安徽创诚的合作模式包括经销、OEM采购以及品牌授权等，具体情况如下：
1、经销模式
发行人通过安徽创诚向下游销售产品，安徽创诚主要通过线下流通渠道进行对外销售，下游客户主要系区域性商超以及批发类客户。
2、采购模式
根据发行人客户的需求，发行人向安徽创诚直接采购少量锅铲漏勺等其他生活家居用品。
3、品牌授权开发模式
公司授权安徽创诚开发厨房杂件类产品。安徽创诚自主寻找上述产品的生产供应商进行定制生产，并在定制产品及包装上贴牌使用“张小泉”注册商标标识。生产完成后，安徽创诚在约定的销售渠道销售定制产品。
报告期内，发行人与安徽创诚各合作模式下的交易金额情况如下：
单位：万元
| 合作模式 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经销模式 | 534.72 | 479.27 | 443.35 |
| 采购模式 | 155.62 | 202.04 | 66.72 |
| 品牌授权开发模式 | 16.98 | 0.46 | 39.75 |
| 合计 | 707.32 | 681.77 | 549.82 |
（二）安徽创诚的下游客户情况
根据安徽创诚提供的报告期内前二十大客户清单，安徽创诚的下游客户主要为区域性商超及批发类客户。
（三）发行人向其采购锅铲漏勺等杂件并向其销售发行人产品的原因及合理性
发行人向安徽创诚采购锅铲漏勺等杂件与向其销售发行人产品，系两块独立的业务，发行人向安徽创诚采购及销售的产品不存在重合的情形。
1、发行人向安徽创诚采购锅铲漏勺等杂件的原因
部分客户存在对上述杂件的购买需求，但发行人在报告期初尚未成立杂件事业部，尚未具备上述杂件的其他供应链资源。与此同时，发行人授权安徽创诚开发锅铲漏勺等杂件。因此，公司向安徽创诚采购锅铲漏勺等杂件。
2、发行人向安徽创诚销售产品的原因
（1）安徽创诚系发行人的主要经销商之一，主要从事厨房用品类产品的销
售，其下游客户的区域主要分布于安徽省以及周边地区。发行人产品的主要销售区域为浙江省、江苏省、山东省、上海、广东省等区域。为拓宽产品的销售区域，丰富销售网络，发行人选择与安徽创诚进行合作；
（2）由于刀剪行业下游客户较为分散，发行人通过向安徽创诚销售产品能够进一步提升下游客户的覆盖能力，拓宽发行人的销售网络，亦能从一定程度上降低自主覆盖的成本。
二、结合发行人与杭州李德顺刀具有限公司、杭州张生记剪刀制造有限公司合作模式、合同签订形式、生产加工方是否完全或主要承担原材料生产加工中的保管和灭失、价格波动风险、生产加工坊是否具备对最终产品的完整销售定价权等说明发行人与前述供应商交易是否构成委托加工及依据，相关会计处理是否合理
（一）合作模式
报告期内，公司向杭州李德顺刀具有限公司（以下简称“李德顺”）、杭州张生记剪刀制造有限公司（以下简称“张生记”）销售钢材，并向其采购刀具、剪具等。
刀剪行业生产所用的钢材系特种钢，市场规模相对较小，因此公司在采购原材料方面具有一定的议价能力，同时公司具有相对成熟的材料检测技术。李德顺、张生记作为刀剪生产厂商，生产所需要的钢材品种与公司接近。上述两家公司从发行人采购钢材，一方面可以利用公司与钢材供应商的议价能力获得相对优惠的采购价格，另一方面可以节省钢材检测成本。公司并未指定李德顺、张生记自公司采购的钢材只能用于生产销售给公司的产品。
（二）合同签订形式
公司与李德顺、张生记分别就销售、采购业务签订合同，双方根据各自的销售、生产情况进行采购，且采购数量、单价不具有直接配比关系。
（三）原材料生产加工中的保管和灭失、价格波动风险
根据公司与李德顺、张生记签订的采购合同约定，供应商“自行采购合格的原材料制作产品并承担因原材料采购不当带来的一切风险”，因此李德顺、张生
记承担生产过程中原材料保管、灭失等风险。根据公司与李德顺、张生记签订的销售合同约定，“采购价格以下订单时市场价格为准”、“需方验收合格后，货物损毁灭失的风险由需方承担”。因此采购钢材后，钢材保管风险、价格波动风险均由李德顺、张生记承担。
（四）最终产品的销售定价
OEM产品采购过程中，公司依据生产经验初步拟定采购价格，并以此与供应商进行协商，协商确定后的采购价格保持稳定，如果原材料市场价格、人工费用出现大幅波动时，双方协商调整价格。报告期内，公司对李德顺、张生记的采购价格与其他OEM供应商定价政策一致，产品定价不随销售的钢材价格波动而波动。综合考虑公司自钢材供应商采购发生的运输、检验成本，公司对李德顺、张生记的钢材销售价格通常在市价的基础上进行一定加价。
综上，李德顺、张生记完全承担原材料生产加工的保管、灭失、价格波动风险，公司向李德顺、张生记采购的刀具、剪具等由双方协商定价。价格商定后一定期间内保持稳定，不随公司销售李德顺、张生记的钢材价格波动而波动。因此，李德顺、张生记自公司采购钢材，再向公司销售刀具、剪具，不构成实质上的委托加工，属于独立的采购、销售行为。
三、请保荐人、申报会计师发表明确意见
（一）核查过程
保荐人、申报会计师履行了如下核查程序：
1、走访了安徽创诚，取得了安徽创诚报告期内前二十大客户清单；查阅了发行人与安徽省创诚物流有限公司（含梦之超）的经销合同、品牌授权合同以及采购合同，访谈了相关业务负责人；
2、询问公司管理层、销售部负责人、采购部负责人、财务部负责人，了解公司供应商、客户重叠的原因及合理性；取得公司与供应商、客户重叠的单位签订的采购及销售合同，查看合同主要条款；查看报告期内公司向李德顺、张生记销售的钢材价格变动情况，查看报告期内公司向李德顺、张生记采购的主要产品价格变动情况。
（二）核查结论
经核查，保荐人、申报会计师认为：
1、报告期内公司向安徽创诚采购并销售相关产品，主要系向其采购公司不生产的锅铲漏勺等杂件，采购后不会再销售予安徽创诚，原因合理；
2、报告期内，公司与李德顺、张生记分别就采购、销售业务单独签订合同，且李德顺、张生记承担原材料生产加工的保管、灭失、价格波动风险，公司向李德顺、张生记采购的刀具、剪具等由双方协商定价，商定后一定期间内保持稳定；李德顺、张生记自公司采购钢材，再向公司销售刀具、剪具，不构成实质上的委托加工，按照独立的采购、销售行为进行会计处理，情况合理。
问题5 关于股权转让及增资定价公允性
申报文件显示，富春控股采取先增资再股权转让的方式，最终取得张小泉集团的控制权。经评估张小泉集团截至2007年6月30日每元注册资本对应评估净资产为7.23元，富春控股与原股东协商后确定增资价格为10.42元／元注册资本。股权转让未办理专项评估及评估备案，仍参考张小泉集团前次增资的评估结果，协商确定股权转让价格为6元/元注册资本。审核问询回复未充分说明富春控股取得张小泉集团控制权过程中增资及股权转让参考同次评估结果但增资及股权转让价格差异较大的合理性。
请发行人进一步补充说明富春控股取得张小泉集团控制权过程中增资价格高于评估值，股权转让价格低于评估值的原因及合理性，增资及股权转让定价是否公允。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
回复：
一、请发行人进一步补充说明富春控股取得张小泉集团控制权过程中增资价格高于评估值，股权转让价格低于评估值的原因及合理性，增资及股权转让定价是否公允。
（一）2007年张小泉集团股权变动情况及相关价格关系
| 股东会决议时间 | 项目 | 增资/收购注册资本数量 （万元） | 股权收购单价（元/元注册资本） | 对应股权金额（万元） |
| 2007年11月28日 | 富春控股增资 | 736.00 | 10.42 | 7,666.00 |
| 其中：员工经济补偿 | - | - | 3,250.00 | |
| 扣除员工经济补偿款后定价（7666万-3250万）/736万股 | 736.00 | 6.00 | 4,416.00 | |
| 2007年11月29日 | 收购11位自然人股东股权 | 68.00 | 6.00 | 408.00 |
| 2007年11月30日 | 收购集团工会股权 | 523.24 | 6.00 | 3,139.42 |
| 2007年12月20日 | 转让给工业资产经营公司股权 | 266.96 | 6.00 | 1,601.73 |
| 富春控股收购张小泉集团实际定价 | 1,060.28 | 9.07 | 9,611.69 | |
如上表所示，2007年底富春控股以增资及后续股权转让的方式取得张小泉集团的控制权系一揽子交易，富春控股本次取得控制权实际成本为9.07元/元注册资本，高于浙东评报字（2007）94号评估报告评估的7.23元/元注册资本。
（二）本次增资及股权转让一揽子交易的背景
为了能使“张小泉”更快更好的发展，张小泉集团拟寻求战略合作投资人，经多次谈判、协商，最终与富春控股达成合作意向。
根据2007年9月25日召开的张小泉集团三届三次职工持股会会员代表大会会议记录，由于公司引入外部投资方后控制权转移，公司客观事实发生重大变化，所有在册在岗员工均有权在富春控股取得控制权后选择是否继续履行原劳动合同，可选择在解除原劳动合同，取得安置补偿费用（买断工龄）后，重新与公司签订新的劳动合同。上述方案的执行最终使得张小泉集团重组时需要支付职工安置补偿款为3,483.28万元。
在综合考虑上述因素的基础上，富春控股与张小泉集团原股东经协商一致，
通过增资及股权转让的方式取得张小泉集团的控制权。
（三）员工安置补偿费用的具体情况
富春控股取得张小泉集团控制权后，张小泉集团由集团工会控股转变为民营企业控股，且张小泉集团部分厂区已列入拆迁范围，为充分保障改制后集团员工的个人权益，张小泉集团会员代表大会通过《杭州市张小泉集团有限公司对外战略合作中有关职工劳动用工若干问题的方案》，该方案明确内容如下：
①适用范围：张小泉集团当时所有在册员工。
②适用原则：在册并在岗正常的员工可选择：1）继续原劳动合同；2）解除原劳动合同，领取经济补偿金，离开公司；3）解除原劳动合同，领取经济补偿金，与富春控股控制的张小泉集团重新签订合同期不低于二年的劳动合同。离退休年龄不足两年的员工，双方协商合同期限，协商不成的，按解除劳动合同处理。
同时对在册但未在岗的长病假人员、在册并与公司签有内退、协保协议的人员以及工伤人员、土征工人等，均给出了不同的选择内容。
③员工补偿金额标准
针对普通员工，本次补偿金额根据员工工龄计算，即在职员工每满一年发相当一个月工资的经济补偿款，按每月2,000元执行；对于中层及中层以上管理人员，如果该人员前12个月平均工资高于3,000元，以每月3,000元执行；对于工伤人员、医疗期人员以及土征人员，在领取经济补偿金的同时，还可以按照相关规定和政策领取专项补助金。
根据上述方案，所涉张小泉集团当时在册员工共计785名，初步测算经济补偿金及专项补助金约3,250万元,最终增资、股权转让完成后，张小泉集团实际支付的经济补偿金及专项补助金为3,483.28万元。
（四）本次交易的定价依据及综合因素
2007年9月12日，浙江东方资产评估有限公司经张小泉集团委托出具《杭州张小泉集团有限公司增资扩股评估项目资产评估报告书》（浙东评报字［2007］第94号），以2007年6月30日为评估基准日，对张小泉集团的股东全部权益进
行评估。采用成本法评估，张小泉集团的股东全部权益价值为51,139,842.68元（折合每元注册资本对应评估净资产为7.23元），采用收益法评估，张小泉集团的股东全部权益价值为41,450,000.00元（折合每元注册资本对应评估净资产为
5.86元）。综合考虑，最终以成本法确定的评估值作为公司的股东全部权益价值。上述评估结果中，资本公积中包括：1）张小泉集团改制时专项用于离退休人员医疗费用提留579.9万元；2）富余职工安置补偿提留304.8万元；3）剥离的非经营性资产余额141万元。上述三项费用小计1,025.7万元均属于改制时专项提留、剥离资产，剔除该部分资产后，张小泉集团的股东权益价值为40,882,842.68元（折合每元注册资本对应评估净资产为5.78元）。根据上述评估价格及张小泉集团改制、张小泉集团需支付安置补偿费用等背景，经综合考虑，富春控股与张小泉集团原股东最终协商确定的增资价格为10.42元/元注册资本（由股权转让价格6元/元注册资本和员工经济补偿款组成）。
二、请保荐人、申报会计师发表明确意见。
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构、申报会计师履行了如下核查程序：
1、审阅了浙东评报字［2007］第94号《杭州张小泉集团有限公司增资扩股评估项目资产评估报告书》
2、访谈了张小泉集团总经理，了解本次增资及后续转让的具体情况及相关背景
3、审阅了杭州市人民政府出具的杭政［2020］8号文。
（二）核查结论
经核查，保荐人、申报会计师认为：富春控股取得张小泉集团控制权过程中增资价格高于评估值，股权转让价格低于评估值合理，增资及股权转让定价公允。
问题6 关于股份支付
申报文件显示，2017年11月，张小泉实业增资3,700万元，本次增资引入
嵘泉投资、均瑶集团、亚东北辰、万丰锦源、西藏稳盛、臻泉投资及金燕等9名自然人股东，其中嵘泉投资和臻泉投资均为发行人设立的员工持股平台。审核问询回复显示，本次增资员工持股平台臻泉投资与嵘泉投资入股价格与外部投资股东相同，均为6元/注册资本，不涉及股份支付。请发行人结合本次增资背景说明外部投资者参与增资的原因，增资价格确定依据，对应市盈率、市净率情况以及与同行业可比公司的比较情况，是否存在重大差异；结合上述情况说明本次增资价格是否合理、公允，本次增资未确认股份支付费用是否符合《企业会计准则》的规定。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。回复：
一、请发行人结合本次增资背景说明外部投资者参与增资的原因，增资价格确定依据，对应市盈率、市净率情况以及与同行业可比公司的比较情况，是否存在重大差异
（一）外部投资者参与增资原因
外部投资者参与增资的原因如下：1、杭州张小泉实业发展有限公司（以下简称张小泉实业）有优化股权结构、引入外部投资人的需求，公司需要通过引入外部股东进一步提升公司的资源整合能力、增强公司的核心竞争力、增强公司的盈利能力；2、本轮增资的外部投资人包括多家专业的投资机构，例如亚东北辰（复星集团下属企业）、均瑶集团（持有多家上市公司股权）、万丰锦源（持有多家上市公司股权）、西藏稳盛（中国动向集团关联公司），相关投资机构对张小泉实业进行了专业的尽职调查，综合考虑公司的财务情况、盈利能力、未来发展潜力等因素，与同行业可比公司比较后确定公允的市盈率、市净率，最终确定了增资价格，本轮增资价格是通过专业投资机构尽调后得出的公允价值。
（二）增资价格确定依据，对应市盈率、市净率情况以及与同行业可比公司的比较情况，是否存在重大差异；结合上述情况说明本次增资价格是否合理、公允
本轮引进的外部投资人对张小泉实业的法律、业务和财务进行了全面的、专
业的尽职调查。外部投资人在确定投资的公允价值时充分考虑了如下因素：（1）入股时间阶段、业绩基础与变动预期、市场环境变化；（2）行业特点、同行业并购重组市盈率水平；（3）股份支付实施或发生当年市盈率、市净率等指标因素的影响；（4）采用恰当的估值技术（如市盈率法）确定公允价值。
公司本轮增资采用市盈率法确定增资价格，在确定市盈率时参考了与发行人所处相似行业（耐用消费品行业），在2017年期间引入过外部投资者的可比交易的市盈率、市净率的情况，具体如下：
| 股票代码 | 公司简称 | 增资时点 | 每股增资价格（元/股） | 市盈率 | 市净率 | 增资目的 |
| 300889.SZ | 爱克股份 | 2017年5月 | 3.30 | 3.66 | 1.16 | 引入外部投资人（主要系原股东增资） |
| 603221.SH | 爱丽家居 | 2017年12月 | 9.00 | 10.52 | 3.94 | 引入外部投资人 |
| 603610.SH | 麒盛科技 | 2017年12月 | 15.00 | 12.48 | 2.32 | 引入外部投资人 |
| 均 值 | 8.89 | 2.47 | ||||
| 张小泉实业 | 2017年11月 | 6.00 | 9.91 | 1.71 | 引入外部投资人 | |
注：公司产品主要为金属刀剪制品，亦属于耐用消费品行业，通过公开数据查询与公司同一时期增资的同行业可比上市公司案例，爱克股份、爱丽家居和麒盛科技为耐用消费品行业，且增资事宜与公司最为接近
综合考虑本轮入股的时间阶段、发行人的业绩基础及变动预期、市场环境变化等因素，按照公平原则，自愿交易各方协商确定本轮投资的投前估值为4.8亿元，投后估值为7.02亿元。按照张小泉实业2017年度实际净利润计算，本轮投资的市盈率为9.91倍，高于可比案例的均值市盈率8.89倍，市净率为1.71倍。本轮增资价格对应的市盈率、市净率情况以及与同行业可比公司的比较不存在重大差异，本轮增资价格合理、公允。
二、本次增资未确认股份支付费用是否符合《企业会计准则》的规定
杭州臻泉投资合伙企业（有限合伙）和杭州嵘泉投资合伙企业（有限合伙）系公司的员工持股平台，其参与本轮增资适用《企业会计准则第11号——股份支付》并需确认股份支付费用。因本轮员工持股平台增资价格为6元/元注册资本，而6元/元注册资本为公允价值，具有合理性，因此本次增资需确认的股份支付费用为零，因此未确认股份支付费用，符合《企业会计准则第11号——股份支付》相关规定。
三、请保荐人、申报会计师发表明确意见。
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构、申报会计师履行了如下核查程序：
1、询问公司管理层，了解报告期内公司股权变动情况、持股平台设立情况、增资价格确定情况；
2、查阅持股平台杭州臻泉投资合伙企业（有限合伙）与杭州嵘泉投资合伙企业（有限合伙）工商资料、审阅员工持股平台出资入股相关协议、出资缴款凭证及公司相关会议决策文件等；
3、检索已披露的招股说明书，查找与公司同期可比的增资案例。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：公司为优化张小泉实业的股权结构，提高公司资源整合能力，增强公司的核心竞争力，同时调动员工的工作积极性，增强公司盈利能力，张小泉实业引入外部投资人、设立员工持股平台；本次增资价格确定以市盈率作为议价基础，市盈率与同期可比案例不存在显著差异；本次增资价格合理、公允；因持股平台增资价格与同期外部投资者成本一致，本次增资股份支付费用为零，相关会计处理符合企业会计准则的规定。
问题7 关于关联方代付
审核问询回复显示，报告期张小泉集团、张国标为发行人代付工资、社保费、水电费等分别为1,542.79万元、166.64万元、0.82万元和0.38万元；2017年度张小泉集团承担高管人员津贴27.13万元，计入发行人资本公积；张国标在春节期间通过微信给发行人总经理发放过年红包，后续为了规范管理，将该部分红包收益计入发行人工资成本。
请发行人补充披露：
（1）关联方为发行人代付工资、社保费、水电费，承担高管人员津贴是否影响发行人的独立性，是否存在通过关联交易调节发行人成本费用、对发行人利
益输送的情形；发行人未来与控股股东、实际控制人保持资产、人员、业务、技术、财务等独立性的具体措施。
（2）张小泉集团、张国标为发行人高管发放红包、津贴的具体会计处理过程、相关高管人员是否依法及时缴纳个人所得税款，费用计提期间，是否存在费用跨期确认情形，如是，请披露对发行人报告期净利润的影响金额及比例。请保荐人、申报会计师和发行人律师发表明确意见。回复：
一、关联方为发行人代付工资、社保费、水电费，承担高管人员津贴是否影响发行人的独立性，是否存在通过关联交易调节发行人成本费用、对发行人利益输送的情形；发行人未来与控股股东、实际控制人保持资产、人员、业务、技术、财务等独立性的具体措施。
（一）关联方为发行人代付工资、社保费、水电费，承担高管人员津贴是否影响发行人的独立性，是否存在通过关联交易调节发行人成本费用、对发行人利益输送的情形
关联方为发行人代付工资、社保费、水电费情况主要存在于报告期前期，主要系公司老员工劳动关系转移、发行人总经理过年红包、水电表过户等因素导致。截至2018年4月，在职员工劳动关系均全部进入公司，水电表也全部过户至公司名下，公司不再通过控股股东、实际控制人代付在职员工工资社保及水电费用。董事长不再对发行人总经理过年发送红包。部分已经退休的改制企业老员工因退休前劳动合同系与张小泉集团签订，因此退休津贴仍需通过张小泉集团代发。截至本问询函回复日，由张小泉集团代为发放特殊退休津贴的改制企业老员工11人，每月津贴金额合计为361.10元，每人每年中秋节慰问金100元、重阳节慰问金100元、春节慰问金150元，合计每年8,183.20元。上述控股股东、实际控制人代付工资社保、水电费等费用均由公司实际承担，不影响发行人的独立性，不存在通过关联交易调节发行人成本费用、对发行人利益输送的情形。
报告期内，张小泉集团、张国标为公司代付工资、社保、水电费，承担的高管人员津贴，具体情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 工资社保 | 0.82 | 0.82 | 37.3 |
| 水电费 | - | - | 129.34 |
| 合 计 | 0.82 | 0.82 | 166.64 |
1、公司控股股东、实际控制人为公司代付工资、社保主要包括三种情况：
单位：万元
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 尚未转移劳动关系的员工工资、社保 | - | - | 31.48 |
| 改制企业老员工特殊退休津贴 | 0.82 | 0.82 | 0.82 |
| 高管奖金 | - | - | 5.00 |
| 合 计 | 0.82 | 0.82 | 37.30 |
（1）尚未转移劳动关系的员工工资、社保
张小泉集团存在为张小泉实业部分员工代付工资、社保费的情况，主要系张小泉实业自2012年起即承担与刀剪生产、制造及销售业务相关的人员的薪酬（包括该部分人员的社保费），但部分员工劳动合同仍与张小泉集团签订，于2017年7月才与张小泉集团解除劳动合同并重新与张小泉实业签订劳动合同，完成了人员转移的相关手续（剩余三人于2018年4月前完成转移）。因此，该部分人员转移前，由张小泉实业向张小泉集团支付前述员工的工资（含社保费）后，再由张小泉集团发放给员工并向社保部门缴纳社保。随着该部分人员劳动关系转移至张小泉实业，张小泉集团不再为该部分员工代收代付工资和缴纳社保。
（2）改制企业退休老员工特殊退休津贴
报告期内，张小泉集团为公司代付改制企业退休老员工的特殊退休津贴，主要系由于该部分改制企业老员工退休时虽然为张小泉实业工作并由张小泉实业承担其薪酬，但因其退休前劳动合同与张小泉集团签署，故张小泉集团代发行人支付该等员工的特殊退休津贴后，再向发行人收取。截至本问询函回复日，由张小泉集团代为发放特殊退休津贴的改制企业老员工11人，每月津贴金额合计为
361.10元，每人每年中秋节慰问金100元、重阳节慰问金100元、春节慰问金
150元，合计每年8,183.20元。发行人与张小泉集团自2021年1月起，前述11名退休人员的特殊退休津贴由发行人直接发放，不再通过张小泉集团转支付。
（3）高管奖金
董事长张国标在春节期间通过微信给发行人总经理发放过年红包，后续为了规范管理，将该部分红包收益亦计入发行人工资成本。自2019年起，董事长不再对发行人总经理发送过年红包。除前述情况外，不存在张国标为发行人代付薪酬或其他费用的情形。
2、张小泉集团为发行人代付水电费的原因及具体情况
2017年初，张小泉实业租赁张小泉集团房产和土地用于生产经营，其发生的水电费由张小泉集团每月先行向水电公司支付后再向张小泉实业收取。2017年11月张小泉实业收购张小泉集团经营性资产后，即办理水表和电表的过户，由于当地自来水公司和供电公司办理过户需要一定的周期，故在2018年4月前仍由张小泉集团为张小泉实业代付相关水电费用。2018年4月水电表过户至张小泉实业名下，2018年4月后，张小泉实业自行向供水供电部门缴纳水电费，不再存在张小泉集团为公司代付水电费的情况。
张小泉实业承继张小泉集团与刀剪有关的业务后，自行承担生产成本所涉及的水电费用，张小泉集团代付水电费后，按原价向张小泉实业收取，未附加其他费用。因此，在张小泉实业收购张小泉集团经营性资产前及收购后的过渡期限内张小泉集团为发行人代付水电费具备必要性及合理性。
发行人已与所有员工签订劳动合同，发行人拥有独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的研发、销售、管理团队及其他员工，并在有关的社会保障、工薪报酬等方面分账独立管理。发行人的劳动、人事及工资管理独立于控股股东。
综上所述，虽然报告期内，张小泉集团、张国标存在为发行人代付的工资、社保费、水电费、承担高管人员津贴的行为，但前述费用实际由发行人承担，不存在通过关联交易调节发行人成本费用、对发行人利益输送的情形，且均已完成整改，不影响发行人的独立性。
（二）发行人未来与控股股东、实际控制人保持资产、人员、业务、技术、财务等独立性的具体措施。在招股说明书 “第七节 公司治理与独立性”之“七、关联方、关联关系和关联交易情况”之“（二）报告期内关联交易情况”之“2、偶发性关联交易”之“（5）代收代付款项”中补充披露如下：“3）发行人未来与控股股东、实际控制人保持资产、人员、业务、技术、财务等独立性的具体措施如下：
①资产独立性方面措施
截至本招股说明书签署日，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地使用权、厂房、机器设备以及商标、专利等知识产权，上述经营性资产的权属归属于发行人，不存在与控股股东共有的情况。根据发行人的承诺，未来发行人将继续遵守《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》及其他内部规章制度，独立采购、维持、使用和处置资产，保证对所有资产拥有完全的控制和支配权，不以资产为控股股东、实际控制人及其他关联方提供担保，防范资产、资金被控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用而损害发行人利益。
②人员独立性方面措施
发行人董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、发行人《公司章程》等规定的程序推选与任免，不存在超越发行人董事会和股东大会的人事任免决定。截至本招股说明书签署日，发行人已与全体在册员工签署劳动合同，已建立独立的劳动人事管理制度，发行人劳动、人事及工资管理独立于控股股东。根据发行人的承诺，未来发行人将继续独立招聘和建设研发、销售、管理团队及其他员工，在所有员工的社会保障、工薪报酬等方面继续分账独立管理。
③财务独立性方面措施
发行人已建立独立的财务核算体系，设有独立的财务会计部门，配备了专职的财务会计人员，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分子公司的财务管理制度。发行人已依法独立开立银行账户，不存在与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。发行人依法办理税务登记，独立纳税。根据发行人的承诺，未来发行人将继续独立开展财务工作和进行财务决策，在所有重大方面继续按照企业会计准则规定，继续保持在经营管理过程中规范的财务行为和财务运作。
④技术独立性方面措施
发行人已拥有独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的研发团队，独立拥有与生产经营有关的知识产权及非专利技术工艺等，并且建立了充分的技术保护机制。根据发行人的承诺，未来发行人将继续完善技术保护机制，将研发过程中产生的技术成果及时转化为专利。同时，发行人控股股东、实际控制人已出具承诺函，承诺将不以任何方式试图说服或促使发行人的研发团队成员接受其/其控制的企业的雇佣，或为其/其控制的企业提供任何服务，或离开发行人，将不以任何方式使用发行人研发的专利和其他非专利技术。
⑤业务独立性方面措施
发行人业务独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争，以及严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易。根据发行人的承诺，未来发行人将继续严格遵守《关联交易管理制度》，发生关联交易时履行必要的审批程序，并遵守价格公允原则。发行人控股股东和实际控制人已出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》《关于避免同业竞争和利益冲突的承诺函》，承诺将尽量减少与张小泉股份发生关联交易，如发生关联交易按照公平合理和正常的商业交易条件进行，严格履行法定审批程序并进行充分信息披露，并承诺将不以任何方式直接或间接从事、参与与发行人及其下属企业经营业务构成潜在的直接或间接竞争的业务或活动。”
二、张小泉集团、张国标为发行人高管发放红包、津贴的具体会计处理过程、相关高管人员是否依法及时缴纳个人所得税款，费用计提期间，是否存在费用跨期确认情形，如是，请披露对发行人报告期净利润的影响金额及比例。
在招股说明书 “第七节 公司治理与独立性”之“七、关联方、关联关系
和关联交易情况”之“（二）报告期内关联交易情况”之“2、偶发性关联交易”之“（5）代收代付款项”中补充披露如下：“
③张国标为发行人承担高管人员红包的原因
董事长张国标在春节期间通过微信给发行人总经理发放过年红包，后续为了规范管理，将该部分红包收益亦计入发行人工资成本。自2019年起，董事长不再对发行人总经理发送过年红包。除前述情况外，不存在张国标为发行人代付薪酬或其他费用的情形。张国标向公司总经理支付红包5万元，作为张国标代付的奖金，计入公司当期管理费用，并由公司归还张国标。公司总经理已按照工资薪金所得申报补缴上述红包对应的个人所得税。上述红包对应费用已经计入费用所属期间，不存在费用跨期确认的情形。
④为发行人高管发放红包的具体会计处理
张国标向公司总经理支付红包，合计5万元，作为张国标代付的奖金，计入公司当期管理费用，并由公司归还张国标。公司总经理已申报补缴上述津贴、红包对应的个人所得税。上述红包、津贴对应费用已经计入费用所属期间，不存在费用跨期确认的情形。
三、请保荐人、申报会计师和发行人律师发表明确意见。
（一）核查过程
针对上述事项，保荐机构、申报会计师和发行人律师履行了如下核查程序：
1、访谈了发行人总经理、财务总监，了解报告期内关联方为发行人代付工资、社保费、水电费、承担高管人员津贴等的背景、原因及具体情况，了解发行人未来与控股股东、实际控制人保持资产、人员、业务、技术、财务等独立性的具体措施；
2、查阅发行人《审计报告》、会计账簿、凭证及发票等资料；
3、查阅了报告期内关联方为发行人代付工资、社保费、水电费、承担高管人员红包奖金的相关银行流水；
4、核查了张小泉集团、张国标为发行人高管发放红包的会计处理过程，查阅了相应个人所得税交款凭证；
5、审阅了发行人、控股股东、实际控制人出具的承诺函。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、申报会计师和发行人律师认为：
关联方报告期内存在为公司代付工资、社保费、水电费，承担高管人员红包奖金的行为，但前述费用实际全部由发行人承担，不存在通过关联交易调节公司成本费用、对公司利益输送的情形，且均已完成整改，不影响发行人的独立性；公司将采取有效措施，保证未来与控股股东、实际控制人保持资产、人员、业务、技术、财务等独立；张小泉集团、张国标为公司高管发放的红包已计入发行人当期管理费用，张国标为公司高管发放的红包已由公司归还张国标，高管人员已申报补缴对应的个人所得税；相应费用已经确认在所属当期，不存在费用跨期的情形。
问题8 关于主要知识产权对外授权许可
申报文件显示，发行人存在允许他人使用自己所拥有的知识产权、非专利技术等资产的情况。2020年4月，张小泉股份授权安徽创诚开发厨房杂件类的定制产品；2017年7月，张小泉有限授权杭州恋家实业有限公司开发锅具类产品；2018年5月，发行人授权义乌市笃志电子商务有限公司开发保温杯类定制产品；2020年3月，张小泉股份授权杭州金太阳数码科技有限公司开发炖锅盅、养身壶、榨汁机类的定制产品。上述主体允许授权方在定制产品及包装上贴牌使用“张小泉”注册商标标识。
请发行人补充披露发行人授权他人使用自己所拥有的知识产权、非专利技术对发行人开发同类产品的影响，授权许可协议中是否对被授权方经营范围、授权期限作出明确约定，是否存在违约条款；如是，请详细披露具体情况，以及对发行人未来业务开发、商标使用等方面的具体影响。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、授权他人使用自己所拥有的商标的背景和原因
发行人近年来拓宽、丰富除刀、剪以外的其他生活家居用品类目，但产能有限，且拓展新品类的经营风险较大，因此采取将商标授权给经过慎重选择、在拟进入细分行业内已经有一定运营经验的第三方的方式，授权第三方在一定周期、一定范围内开发、销售特定类目的“张小泉”产品（杯具、锅具、厨房杂件等等），并在第三方运营这些产品过程中，持续了解、观察“张小泉”品牌在这些细分产品领域的市场表现，起到一定程度上的“探路石”作用，如果被授权期内市场表现好，发行人将考虑自行开发经营这些类目的产品。
二、授权他人使用自己所拥有的商标对发行人开发同类产品不存在不利影响
在招股说明书中 “第六节 业务与技术”之“五、发行人主要固定资产及无形资产情况”之“（三）资产使用许可情况”补充披露如下：
8、授权他人使用自己所拥有的商标对发行人开发同类产品不存在不利影响
发行人在授权协议中授权被授权方在特定产品上使用“张小泉”注册商标标识的授权时间、授权产品数量、销售渠道等约定如下：
| 被授权方 | 授权时间 | 授权产品数量 | 销售渠道 | 其他约定 |
| 安徽省创诚物流有限公司（以下简称“创诚”） | 2020.1.1- 2020.12.31 | 厨房杂件类产品中的6个SKU注1 | 批发、零售等线下传统流通渠道（不含天猫、淘宝、京东、唯品会、一号店等平台以及所有有实体门店的零售终端） | 经发行人授权贴牌的产品不得随意更改（包括产品包装）。 发行人承诺不向相同渠道第三方授权生产授权协议约定的定制产品，保证被授权方在授权期间享有独家经销定制产品的权利。 |
| 杭州恋家实业有限公司（以下简称“恋家”） | 2020.7.26- 2023.7.25 | 锅具类产品中的15个SKU注1 | 团购、礼品渠道（不含天猫、淘宝、京东、唯品会、一号店等平台以及所有有实体门店的零售终端） | |
| 义乌市笃志电子商务有限公司（以下简称“义乌笃志”） | 2018.6.1- 2023.5.31 | 首年为保温杯类产品中的20个SKU注1，由被授权方在限定范围内使用，逐年递增 | 团购、积分换购、批发、零售等渠道。除线下经销业务外，被授权方任一线上（或电子商务业务）经营渠道的开拓均应取得发行人的相应授权后方可开展。 | |
| 杭州金太阳数码科技有限公司（以下简称“金太阳”） | 2020.4.1- 2022.4.1 | 首年为炖锅盅、养身壶、榨汁机类产品中的3个SKU注2，由被授权方在限定 | 团购、积分换购、批发、零售等渠道。除线下经销业务外，被授权方任一线上（或电子商务业务）经营渠道的开拓均应取得发 |
| 被授权方 | 授权时间 | 授权产品数量 | 销售渠道 | 其他约定 |
| 范围内使用 | 行人的相应授权后方可开展。 |
注1：SKU系指一款产品，一款产品如出现不同颜色、不同包装或者是不同尺寸，则相应的SKU也不同。注2：SKU系指一款产品，一款产品如出现不同包装或者是不同尺寸，则相应的SKU也不同。对仅有产品颜色上的不同，而其他产品元素、规格、品名等都相同的产品，可以视为同一个SKU。
综上，发行人授权他人使用自己所拥有的商标的授权时间、授权产品数量和销售渠道等均有严格限制，被授权方仅在上述授权范围内有权使用发行人的商标。发行人承诺不向相同渠道第三方授权生产授权协议约定的定制产品，保证被授权方在授权期间享有独家经销定制产品的权利，但是定制产品的数量范围及销售渠道有限，且授权协议并没有约定发行人不得自行开发同类产品，亦未约定对同类产品中商标的独家许可授权，因此发行人授权他人使用自己所拥有的商标对发行人开发同类产品不存在重大不利影响。
截至本招股说明书签署日，除授权他人使用自己所拥有的商标生产、销售厨房杂件、锅具、保温杯、炖锅盅、养生壶和榨汁机等产品外，发行人亦已自行开发杂件、锅具等产品。
三、授权许可协议中是否对被授权方经营范围、授权期限作出明确约定，是否存在违约条款；如是，请详细披露具体情况，以及对发行人未来业务开发、商标使用等方面的具体影响
授权许可协议中关于被授权方经营范围未作出明确约定，但就主体资格作出具体要求。
发行人已经在招股说明书中“第六节 业务与技术”之“五、发行人主要固定资产及无形资产情况”之“（三）资产使用许可情况”之“9、授权许可协议中是否对被授权方经营范围、授权期限作出明确约定，是否存在违约条款”作出如下补充披露：“
9、授权许可协议中是否对被授权方经营范围、授权期限作出明确约定，是否存在违约条款
授权许可协议未对被授权方经营范围作出明确约定，但就授权产品使用范围及数量、销售渠道、授权期限等进行了明确规定，并约定了违约条款，其中均包
括如被授权方随意更改被授权产品则发行人有权立即取消授权并解除授权许可协议。被授权方《营业执照》登记的经营范围及授权许可协议约定的违约条款如下：
| 被授权方 | 经营范围 | 违约条款注 |
| 创诚 | 联运信息服务、；橡塑制品、家电、玻璃陶瓷制品、电子产品、酒店用品、不锈钢制品、家庭厨房用具销售。 | 1.发行人授权创诚以批发、零售等线下传统流通渠道销售上述定制产品（不含天猫、淘宝、京东、唯品会、 一号店等平台以及所有有实体门店的零售终端）。如创诚违反本条款约定，擅自在其他渠道销售，视为创诚严重违约，创诚应向发行人支付违约金伍拾万元，发行人实际损失超过违约金的，则按发行人实际损失赔偿。 2.经发行人授权贴牌的产品不得随意更改（包括产品包装），否则发行人可立即取消授权并解除本合同，并没收品牌保证金，情况严重的，发行人保留有向创诚追究其他损失补偿的权利。 3.本协议生效后，未经发行人书面同意，创诚单方面中止、终止协议的，均属严重违约行为。创诚均应向发行人支付违约金贰拾万元。发行人实际损失超过违约金的，则按实际损失赔偿。 4.创诚超过授权期限委托生产上述定制产品或超过清库期继续销售上述定制产品的，均属严重违约行为，创诚应向发行人支付违约金伍拾万元，发行人实际损失超过违约金的，则按发行人实际损失赔偿。 |
| 恋家 | 实业投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）；销售：家纺产品、针纺织品、床上用品、家居用品、服装、厨具、办公用品、日用百货、化妆品、不锈钢制品、家用电器、玻璃制品、五金、陶瓷制品、工艺品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 1.发行人授权恋家以团购、礼品渠道销售上述定制产品（不含天猫、淘宝、京东、唯品会、一号店等平台以及所有有实体门店的零售终端）。如恋家违反本条款约定，擅自在其他渠道销售，视为恋家严重违约，恋家应向发行人支付违约金伍拾万元，发行人实际损失超过违约金的，则按发行人实际损失赔偿。 2.经发行人授权贴牌的产品不得随意更改（包括产品包装），否则发行人可立即取消授权并解除本合同，并没收品牌保证金，情况严重的，发行人保留有向恋家追究其他损失补偿的权利。 3.本协议生效后，未经发行人书面同意，恋家单方面中止、终止协议的，均属严重违约行为。恋家均应向发行人支付违约金贰拾万元。发行人实际损失超过违约金的，则按实际损失赔偿。 4.恋家超过授权期限委托生产上述定制产品或超过清库期继续销售上述定制产品的，均属严重违约行为，恋家应向发行人支付违约金伍拾万元，发行 |
| 被授权方 | 经营范围 | 违约条款注 |
| 人实际损失超过违约金的，则按发行人实际损失赔偿。 | ||
| 义乌笃志 | 网上销售、实物现场批发：饰品及饰品配件、婚庆日用品、工艺品、家居日用品、日用品、纸制品（不含出版物）、灯具、塑料制品、杯具、陶瓷制品、玻璃制品、化妆品（不含危险化学品）、皮革制品、小五金、宠物日用品、智能家居设备、汽车配件、汽车日用品、数码产品、电子产品（以上两项不含电子出版物）、手机配件、母婴日用品、珠宝首饰、服装、鞋、帽、袜子、内衣、针纺织品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 1.经发行人授权贴牌的产品不得随意更改（包括但不限于产品包装、外观造型、颜色、图案等，已报备发行人并取得发行人许可的除外），否则发行人可立即取消授权并解除本合同，并没收品牌保证金，情况严重的，发行人保留有向义乌笃志追究其他损失补偿的权利。 2.本协议生效后，未经发行人书面同意，义乌笃志单方面中止、终止协议的，均属严重违约行为。义乌笃志均应向发行人支付违约金叁拾万元。发行人实际损失超过违约金的，则按实际损失赔偿。 3.义乌笃志超过授权期限委托生产上述定制产品或超过清库期继续销售上述定制产品的，均属严重违约行为，义乌笃志应向发行人支付违约金伍拾万元，发行人实际损失超过违约金的，则按发行人实际损失赔偿。 |
| 金太阳 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；工业控制计算机及系统制造；信息系统集成服务；工业控制计算机及系统销售；软件销售；可穿戴智能设备销售；数字视频监控系统销售；网络设备销售；电子产品销售；智能车载设备销售；智能家庭网关制造；工业自动控制系统装置销售；信息安全设备销售；智能无人飞行器销售；物联网设备销售；智能家庭消费设备销售；第二类医疗器械销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；微特电机及组件制造；集成电路销售；计算器设备销售；计算机系统服务；集成电路制造；电子元器件批发；软件开发；人工智能应用软件开发；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；国内贸易代理；专用化学产品制造（不含危险化学品）；微特电机及组件销售；计算器设备制造；电子元器件零售；信息安全设备制造；家用电器销售；家用电器安装服务；家用电器零配件销售；家用电器研发；家用电器制造；家用视听设备销售；搪瓷制品制造；搪瓷制品销售；日用电器修理；日用家电零售；教育教学检测和评价活动；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；智能机器人的研发；人工智能理论与算法软件开发；人工智能公共数据平台；人工智能基础软件开发；人工智能基础资源与技术平台；人工智能通用应用系统；人工智能硬件销售；人工智能 | 1.经发行人授权贴牌的产品不得随意更改（包括但不限于产品包装、外观造型、颜色、图案等，已报备发行人并取得发行人许可的除外），否则发行人可立即取消授权并解除本合同，并没收品牌保证金，情况严重的，发行人保留有向金太阳追究其他损失补偿的权利。 2.本协议生效后，未经发行人书面同意，金太阳单方面中止、终止协议的，均属严重违约行为。金太阳均应向发行人支付违约金叁拾万元。发行人实际损失超过违约金的，则按实际损失赔偿。 3. 金太阳超过授权期限委托生产上述定制产品的，属严重违约行为，金太阳应向发行人支付违约金伍拾万元，发行人实际损失超过违约金的，则按发行人实际损失赔偿。 |
| 被授权方 | 经营范围 | 违约条款注 |
| 行业应用系统集成服务；人工智能双创服务平台；互联网数据服务；物联网技术研发；物联网应用服务；物联网技术服务；物联网设备制造；通信设备制造；网络设备制造；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；计算机软硬件及外围设备制造；数据处理和存储支持服务；销售代理；通讯设备修理；通讯设备销售；移动终端设备制造；音响设备制造；数字文化创意技术装备销售；智能输配电及控制设备销售；通信设备销售；社会经济咨询服务；电子元器件制造；电子元器件与机电组件设备销售；电子元器件与机电组件设备制造；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电子专用设备销售；电子专用设备制造；电气机械设备销售；机械电气设备制造；金属链条及其他金属制品销售；金属链条及其他金属制品制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；电子测量仪器制造；电子测量仪器销售；仪器仪表制造；仪器仪表修理；劳动保护用品销售；风机、风扇制造；风机、风扇销售；其他电子器件制造；音响设备销售。许可项目：技术进出口；进出口代理；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 |
注：授权许可协议规定的违约条款较多，此处仅摘录与授权产品数量、销售渠道、授权期限等有关的违约条款。
综上，发行人在授权许可协议中明确约定了授权范围及数量即明确产品SKU数量、销售渠道、授权期限等，同时授权的品项信息和封样样品发行人处均已备案。如果违反授权范围或授权期限，被授权方需承担相应的违约责任。发行人在授权许可协议中承诺不向相同渠道第三方授权生产协议约定的定制产品，保证被授权方在授权期间享有独家经销定制产品的权利。但是授权许可协议并没有约定发行人不得自行开发同类产品，亦未约定同类产品中商标的独家许可授权，因此对发行人未来业务开发、商标使用等方面不存在重大不利影响。
四、请保荐人、发行人律师发表明确意见。
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构、发行人律师履行了如下核查程序：
访谈了被授权方、发行人总经理和相关业务负责人，了解发行人授权他人使
用自己所拥有的商标的背景和原因；
审阅了被授权方的营业执照；审阅了被授权方与发行人签订的《产品贴牌定制及销售合同》。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
发行人授权他人使用自己所拥有的商标对发行人开发同类产品不存在重大不利影响；授权许可协议中未对被授权方经营范围作出明确约定，但就授权产品数量、销售渠道、授权期限等进行了明确规定，并约定了违约条款，对发行人未来业务开发、商标使用等方面不存在重大不利影响。
问题9 关于增资程序完备性
申报文件显示，2016年6月，杭实集团以持有的“张小泉”商标及关联附属商标对张小泉集团进行增资，相关商标资产增资未经验资确认。
请发行人补充说明杭实集团以“张小泉”商标及关联附属商标对张小泉集团进行增资未履行验资程序，是否存在法律瑕疵，对张小泉集团的工商变更登记是否存在影响。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
一、请发行人补充说明杭实集团以“张小泉”商标及关联附属商标对张小泉集团进行增资未履行验资程序，是否存在法律瑕疵，对张小泉集团的工商变更登记是否存在影响。
（一）杭实集团对张小泉集团增资所涉“张小泉”商标及关联附属商标有权人变更情况
2001年张小泉集团改制前至2016年杭实集团以“张小泉”商标及关联附属商标向张小泉集团增资时，“张小泉”商标及关联附属商标的注册人和所有权人
情况如下：
| 时间 | 注册人 | 所有权人 |
| 2001年张小泉集团改制前 | 杭州张小泉集团公司（杭州张小泉剪刀厂），系全民所有制企业 | |
| 2001年张小泉集团改制后 | 张小泉集团 | 二轻控股 |
| 2002年二轻控股撤销后 | 杭州市工业资产经营有限公司（2008年更名为“杭州市工业资产经营投资集团有限公司”，2013年更名为“杭州市实业投资集团有限公司”） | |
| 2016年杭实集团以“张小泉”商标及关联附属商标向张小泉集团增资后 | 张小泉集团 | |
其中，“张小泉”商标及关联附属商标所有权人变更的具体情况如下：
1、杭实集团向张小泉集团增资所涉商标所有权人变更情况
（1）2001年张小泉集团改制前
杭州张小泉集团公司（杭州张小泉剪刀厂）原系全民所有制企业，主管机构为二轻控股。2001年1月改制为张小泉集团。改制前，“张小泉”商标所有权归属于全民所有制企业杭州张小泉集团公司（杭州张小泉剪刀厂）。
（2）2001年张小泉集团改制
2000年2月27日，杭州张小泉剪刀厂经杭州市国有资产管理局以杭国资立（2000）第44号《杭州市资产评估立项通知书》批准，以2000年1月31日为基准日对其整体资产进行评估，评估目的为改制有限责任公司。2000年8月8日，浙江浙经资产评估有限公司出具浙经评报（2000）第11号《杭州张小泉剪刀厂改制有限责任公司资产评估报告书》。2000年9月5日，杭州市国有资产管理局以杭国资［2000］字341号《关于杭州张小泉剪刀厂改制有限责任公司目的整体资产评估结果的确认通知》确认了浙江浙经资产评估有限公司出具的浙经评报（2000）第11号《资产评估报告书》的评估结果。该结果不包括土地级差地租（含市政配套费）和“张小泉”品牌无形资产。
2000年9月22日，杭州张小泉集团公司向二轻控股提交杭剪司发［2000］43号《关于杭州张小泉集团公司改制为杭州张小泉集团有限公司的请示》，申请
改制为有限责任公司。2000年11月2日，二轻控股出具杭二轻控（2000）196号《关于杭州张小泉集团公司改制为有限责任公司的批复》，同意杭州张小泉集团公司整体改制为有限责任公司。根据上述批复，同意将国有资产‘张小泉’商标无偿给改制企业使用，但不得以此对外投资。
2001年1月31日，张小泉集团工会、二轻控股、杭州市手工业合作社联合社和丁成红等12位自然人共同投资设立张小泉集团。
杭州市人民政府于2020年3月30日出具杭政［2020］8号《关于确认杭州有限公司（杭州张小泉剪刀厂）历史沿革有关情况的请示》（以下简称“杭政［2020］8号文”），认为杭州张小泉集团公司（杭州张小泉剪刀厂）历史产权界定合法合规、真实有效，产权不存在纠纷或潜在纠纷；张小泉集团的改制符合当时法律法规及政策的规定，不存在损害国有、集体及企业职工权益的情形，改制程序及结果合法、有效。
综上，张小泉集团改制时，“张小泉”商标属于国有资产，未计入张小泉集团改制资产范围，改制后商标所有权人变更为二轻控股，但无偿提供给张小泉集团使用。
（3）2002年二轻控股撤销
2002年6月13日，杭州市人民政府办公厅下发杭政办函[2002]115号《关于市属部分企业移交杭州市工业资产经营有限公司管理有关问题的通知》，根据该通知，二轻控股等4家控股公司已完成改制，二轻控股对其控股的41家下属企业（包括张小泉集团）的管理职能移交工业资产经营公司。
2002年7月10日，中共杭州市委和杭州市人民政府联合下发市委［2002］15号《关于调整市级工业国有资产营运体系和市属工业企业管理体制的通知》，撤销二轻控股。根据该通知，二轻控股撤销前，应依法编制资产负债表及财产清单，由市国资办核定转增工业资产经营公司的资本额。二轻控股所属国有股权，移交工业资产经营公司管理。
二轻控股撤销后，其财产转增杭州市工业资产经营有限公司资本额。因此，
“张小泉”系列商标仍然为国有资产，所有权人变更为工业资产经营公司。
（4）2008年杭州市工业资产经营有限公司更名
2008年2月27日，杭州市人民政府出具杭政函[2008]52号《关于杭州市工业资产经营有限公司更名的批复》，同意工业资产经营公司更名为“杭州市工业资产经营投资集团有限公司”。
2008年3月17日，上述公司名称变更的工商变更登记手续完成，“张小泉”商标所有人未发生变化，所有权人公司名称变更为杭州市工业资产经营投资集团有限公司。
（5）2013年杭州市工业资产经营投资集团有限公司更名
2013年8月9日，杭州市人民政府办公厅出具府办简复第B20131202号《杭州市人民政府公文处理简复单》，同意杭州市工业资产经营投资集团有限公司更名为“杭州市实业投资集团有限公司”。
2013年10月17日，上述公司名称变更的工商变更登记手续完成，“张小泉”商标所有权人未发生变化，所有权人公司名称变更为杭州市实业投资集团有限公司（即杭实集团）。
（6）2016年杭实集团以商标增资注入张小泉集团
1）增资过程
根据2001年改制时杭二轻控（2000）196号《关于杭州张小泉集团公司改制为有限责任公司的批复》，“张小泉”商标属于国有资产，未计入杭州张小泉集团公司改制资产范围，但无偿提供给张小泉集团使用。张小泉集团改制后，“张小泉”系列商标虽未注入，但实际一直登记在张小泉集团名下。根据杭实集团的说明，为解决“张小泉”商标及关联附属商标历史遗留问题，完善国资监管，促进中华老字号品牌的健康可持续发展，2016年杭实集团决定将商标以增资方式注入张小泉集团。
2016年4月13日，杭州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“市国资委”）出具市国资委简复［2016］第21号《公文处理简复单》，同意注册登
记在张小泉集团名下的“张小泉”商标及关联附属商标为国有资产；同意以2015年7月31日为基准日，对“张小泉”商标及关联附属商标和张小泉集团进行资产评估，并以评估价值为参考依据，允许杭实集团以持有的“张小泉”商标及关联附属商标对张小泉集团进行增资。2016年4月21日，银信资产评估有限公司浙江分公司受杭实集团委托作出银信评报字（2016）浙第005号《杭州市实业投资集团有限公司拟增资涉及的商标权价值评估项目评估报告》，以2015年7月31日为评估基准日，列入评估范围的“张小泉”系列注册商标的商标所有权市场价值评估值为2,860万元。
同日，银信资产评估有限公司浙江分公司受杭实集团委托作出银信评报字（2016）浙第006号《杭州市实业投资集团有限公司拟增资扩股涉及的杭州张小泉集团有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》，以2015年7月31日为评估基准日，张小泉集团股东全部权益的市场价值评估值为17,292.94万元。根据前述《评估报告》，张小泉集团每元注册资本对应的评估净资产为11.98元，“张小泉”系列注册商标的商标所有权评估值对应的张小泉集团的出资额为
238.7312万元。
2016年4月25日，杭实集团向市国资委分别提交银信评报字（2016）浙第005号《杭州市实业投资集团有限公司拟增资涉及的商标权价值评估项目评估报告》和银信评报字（2016）浙第006号《杭州市实业投资集团有限公司拟增资扩股涉及的杭州张小泉集团有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》的评估结果。2016年5月23日，杭州市国资委同意备案上述评估价格，备案编号分别为2016005和2016006。
2016年6月7日，张小泉集团召开股东会，作出如下决议：1）同意本次增资的认缴总额为238.7312万元；2）杭实集团追加认缴投资238.7312万元，追加投资方式为“张小泉”系列商标所有权。
2016年6月7日，张小泉集团完成本次增资的工商变更登记。本次增资完成后，“张小泉”商标所有权人由杭实集团变更为张小泉集团。
根据杭州市人民政府出具的杭政［2020］8号文：“杭州张小泉集团公司（杭
州张小泉剪刀厂）历史产权界定合法合规、真实有效，产权不存在纠纷或潜在纠纷；杭州张小泉集团有限公司的历次股权变更符合当时法律法规及政策的规定，不存在损害国有、集体及企业职工权益的情形。”
（二）杭实集团以“张小泉”商标及关联附属商标对张小泉集团进行增资未履行验资程序，是否存在法律瑕疵，对张小泉集团的工商变更登记是否存在影响《中华人民共和国公司法》于2013年12月28日修订，修订后版本于2014年3月1日起正式生效。该版本删除了《中华人民共和国公司法》2005年版本关于“股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明”的内容，同时第二十八条规定：“……以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。……”
《中华人民共和国公司登记管理条例（2016修订）》（2016年2月6日修订，同日起正式生效）中除规定“以募集方式设立股份有限公司的，还应当提交创立大会的会议记录及依法设立的验资机构出具的验资证明”外，对于有限责任公司的增资并没有关于必须履行验资程序的要求。
由于张小泉集团改制后，“张小泉”系列商标虽未注入，但本次增资所涉及的“张小泉”商标及关联附属商标已登记注册在张小泉集团名下，因此，本次增资不涉及财产权转移手续，且根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例（2016修订）》的规定，验资不是有限责任公司增资必须履行的法定程序，因此未再进行验资确认。此次用于增资的资产的价值系根据评估报告确定为2,860万元，本次增资涉及的张小泉集团股东全部权益价值系根据评估报告确定为17,292.94万元，上述评估结果均经杭州市国资委同意备案。“张小泉”系列注册商标对应的张小泉集团的出资额是根据分别对“张小泉”商标及关联附属商标和张小泉集团股东全部权益的市场价值进行资产评估对比折算而来，本次增资已履行了相应的评估和国资委备案等程序，本次增资未履行验资程序不存在法律瑕疵。
2016年6月7日，张小泉集团完成本次增资的工商变更登记，不存在影响张小泉集团工商变更登记的情况。
二、请保荐人、发行人律师发表明确意见。
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构、发行人律师履行了如下核查程序：
1、审阅了张小泉集团设立至今的全部工商资料；
2、审阅了本次增资所涉及的评估报告、决策文件、杭实集团的说明文件；
3、审阅了“张小泉”系列商标的注册文件及其他相关文件；
4、审阅了杭州市人民政府出具的关于张小泉集团“改制及历次股权变更符合当时法律法规及政策的规定，不存在损害国有、集体及企业职工权益的情形，改制程序及结果合法、有效”的杭政［2020］8号文。
（二）核查结论
经核查，保荐人、发行人律师认为：杭实集团以“张小泉”商标及关联附属商标对张小泉集团进行增资未履行验资程序，不存在法律瑕疵，对张小泉集团的工商变更登记不存在影响。
问题10 关于创业板定位
申报文件显示：
（1）发行人主要产品包括剪具、刀具、套刀剪组合及其他生活家居用品等。发行人所处行业为金属制品业。
（2）发行人掌握了行业内较为领先的核心技术及工艺，包括剪刀里口缝道技术、刀剪热处理技术、刀剪连续冲压技术、刀剪清洁防锈一体化技术、剪刀多片开刃技术、刀剪注塑机械臂自动生产技术、服装剪淬火技术、刀具辊锻技术、刀具深冷处理技术等。
请发行人：
（1）结合产业政策和行业标准、发行人产品特点、技术水平、下游市场情况、核心技术及知识产权等情况，列表披露发行人主营业务与传统金属制造业的
区别和联系、发行人产品的创新优势，包括在工艺和技术路线、业务模式、核心技术、研发投入、市场竞争力等方面的对比情况，以及与同行业可比公司的对比情况，分析发行人是否符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的要求。
（2）结合行业技术水平及迭代情况、主要产品生命周期及所处阶段、新产品研发周期、市场容量及变化趋势等，进一步披露发行人的核心技术竞争优势、主要细分产品竞争优势、新产品研发优势等情况，并据此说明发行人具备主营业务成长性的测算标准和依据。请保荐人、发行人律师发表明确意见，在招股说明书中简要披露关于发行人是否符合创业板定位的核查意见及依据，并说明发行人是否符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的要求。
回复：
一、结合产业政策和行业标准、发行人产品特点、技术水平、下游市场情况、核心技术及知识产权等情况，列表披露发行人主营业务与传统金属制造业的区别和联系、发行人产品的创新优势，包括在工艺和技术路线、业务模式、核心技术、研发投入、市场竞争力等方面的对比情况，以及与同行业可比公司的对比情况，分析发行人是否符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的要求
（一）结合产业政策和行业标准、发行人产品特点、技术水平、下游市场情况、核心技术及知识产权等情况，列表披露发行人主营业务与传统金属制造业的区别和联系、发行人产品的创新优势，包括在工艺和技术路线、业务模式、核心技术、研发投入、市场竞争力等方面的对比情况，以及与同行业可比公司的对比情况
在招股说明书“第六节 业务与技术”之“二、发行人所处行业的基本情况”之“（五）公司创新、创造、创意特征以及科技创新、模式创新、业态创新和传统产业融合情况”补充披露如下：
发行人是一家集设计、研发、生产、销售和服务于一体的现代生活五金用品
制造企业，属于刀剪制造行业企业，公司与传统金属制造业企业存在一定区别。
工艺及技术方面，公司持续推出新产品，在传承并革新原有工艺的基础上开创新技术，根据市场需求的变化开发新材料的应用，同时积极推进生产管理体系的自动化、信息化、精益化改造，打造智能工厂；业务模式方面，相较于传统行业企业的直销、经销模式，公司在新零售时代的背景下，采用电商销售模式，在主流电商平台上建立店铺，在微信、微博、抖音、小红书等社交平台进行推广宣传，通过会员体系建设、门店体验等线上线下融合方式提升客户消费体验，已逐步构建成相对完整的新零售体系；核心技术方面，公司拥有行业内的主要核心技术（包括热处理技术、表面处理技术以及磨削抛光工艺等），并已通过申请专利实现核心技术的有效保护；研发投入方面，公司逐步提高研发投入，增加研发人员，提高产品性能、优化生产工艺，筹建阳江智能制造基地，实现智能工厂的优化升级；市场竞争力方面，公司在刀剪行业领域具有较强竞争力，报告期内，公司电商平台店铺在淘宝天猫平台店铺中排名靠前，剪具一直位居第一名，刀具基本位列前三。具体情况如下：
1、工艺及技术
相较于传统金属制造行业企业，公司在产品的深度及广度、工艺的实践、材料的应用、生产线的自动化程度等方面具有一定创新优势，具体情况如下：
| 项目 | 传统金属制造行业情况 | 公司的创新优势 |
| 产品的深度 及广度 | 受本身产品的工艺路线及生产规模等因素影响，行业内企业的复合生产的能力普遍较弱，大多只能生产几款产品，比如五金工具领域，扳手和套管工具看似雷同，实则需要完全不同的生产线的部署，这些都导致单一企业很难同时提供多品类产品 | 新产品： 1、公司推出电动剪刀、气动剪刀等新产品系列； 2、公司的厨房产品线较长，覆盖各种刀具、各种剪具、各类厨房小工具以及厨房杂件； 3、公司不断开拓伴手礼、个人护理等生活家居新产品 |
| 工艺的实践 | 行业内企业大多存在规模小、历史短、自主工艺研究能力弱等特点，未形成长期的工艺及技术积累，也缺乏足够实力做工艺实践的大额投入 | 新技术： 1、在长期实践过程中，公司积累了丰富的工艺经验以及独特的技术手段； 2、公司在原有传统工艺的基础上进行持续创新，革新剪刀里口缝道技术、热处理技术等，并在此基础上开创深冷处理技术、刀剪注塑机械臂自 |
| 项目 | 传统金属制造行业情况 | 公司的创新优势 |
| 动生产技术等核心技术 | ||
| 材料的应用 | 传统金属制造业对金属材料的应用不尽相同。刀剪制造业来看，近年来，行业内企业应用的主要金属材料整体由碳钢转型成为不锈钢材料。受经营规模等因素影响，行业内企业对不锈钢材料应用的技术成熟度不尽相同 | 新技术： 1、公司在金属原材料的性能及应用领域的优势：在3铬、4铬、5铬、复合钢以及大马士革钢材等多种型材的冲压成型、热处理参数积累、磨削时长、磨轮选型等多个领域形成自身的技术特色和优势，并不断革新提升； 2、注塑、装配环节人为技术干预修正方面，公司通过长期的大样本加工，已形成一套成熟的技术方案 |
| 新材料： 1、公司与原材料供应商合作，尝试使用含氮、含硅等元素的钢材； 2、公司在产品材料方面持续探索，尝试研发抗菌类产品、陶瓷类产品、激光熔覆材料产品等 | ||
| 生产线的 自动化程度 | 整体来看，传统金属制造行业内企业生产线的自动化程度相对较低。龙头企业引进智能制造自动化工程，用于智能工厂改造，加大现代化厂房和智能化设备投入，自动化率有所提升 | 新业态： 1、公司积极推进生产管理体系的自动化、信息化、精益化改造，打造智能工厂。近年来，公司推行机器换人，在传统生产线引入焊接、水磨、开刃等多套机器人装备，提升生产环节的自动化水平，在刀剪领域率先积累了大量的自动化刀剪作业数据及经验； 2、公司上线MES系统，集成企业ERP、OMS、WMS、CRM系统及试制车间现场生产设备，导入车间管理小程序，形成一站式生产制造协同平台 |
2、业务模式
传统金属制造业企业的销售模式主要以直销、经销渠道为主并基于上述渠道开展相应的营销活动。不同于传统金属制造业企业的模式，公司开展电商销售模式，在主流电商平台上建立店铺，成交金额在同行业店铺中名列前茅，线上销售额在公司整体销售中的占比逐年提升。报告期内，公司的线上销售收入占比不断提升：
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 线上销售收入占比 | 48.16% | 39.29% | 35.54% |
| 线下销售收入占比 | 51.84% | 60.71% | 64.46% |
| 合计 | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
与此同时，公司积极在微信、微博、抖音、小红书等社交平台进行推广宣传，通过会员体系建设、门店体验等线上线下融合方式提升客户消费体验，已逐步构建成相对完整的新零售体系。具体情况如下：
| 项目 | 传统金属制造行业情况 | 公司的创新优势 |
| 销售模式 | 传统金属制造业企业的销售模式主要以直销、经销渠道为主。小部分企业涉足电商，但份额相对较低 | 新模式： 1、公司布局连锁超市、门店、电商等多种终端业态，构建了全方位、立体化的销售体系。针对不同的目标市场和销售渠道，形成差异化的产品策略以及销售策略； 2、公司大力发展电商平台，电商渠道已遍布淘宝、天猫、京东、唯品会等主流平台，线上渠道销售收入占比稳步提升 |
| 营销模式 |
3、核心技术
刀剪制造行业内的核心技术主要包括热处理技术、表面处理技术以及磨削抛光工艺等。公司拥有上述核心技术，并已通过申请专利实现核心技术的有效保护，具体情况如下：
新模式：
1、新零售时代下，公司建立自身的融媒
体平台，通过微信、微博、抖音、小红书等社交平台进行推广宣传，与知名网红直播平台合作，并有计划地开设线下门店，多渠道构建公司销售平台的流量入口；
2、公司建立电子化会员体系，推出线上
线下融合的门店体验，完善消费者的消费体验，提升客户的满意度及忠诚度
序号
| 序号 | 技术名称 | 行业内企业技术水平 | 公司的创新优势 |
| 1 | 剪刀里口缝道技术 | 市面上的剪刀剪切强度往往较小，而且在剪切较硬物体时，不仅费力，而且刀片容易出现扭曲或者起卷。剪刀在剪切过程中是点接触，要想保证剪刀的剪切强度则接触点要尽可能小。而现有剪刀的里口形成的面一般为直面，其在进行剪切时，不可避免会发生磨损，不仅使用寿命短，而且剪切性能也有待于提高 | 公司在刀剪生产过程中，通过冲压成缝、磨削成缝、装配成缝3种不同阶段的工艺，对最终的成品剪刀的里口面加工形成“缝道”——里口形成的面为具有一定弧度的曲面，沿剪根至剪头方向，所述曲面的弧度变化逐渐增大。通过该技术生产的剪刀里口面为一个较为复杂的曲面，使剪刀在剪切过程中，形成点接触，不仅提高了剪刀的剪切性能，而且减少了摩擦力，降低了自身磨损，延长了使用寿命 |
| 2 | 刀剪热处理技术 | 热处理技术在五金刃具生产上是一个关键的工艺，热处理加工水平不足容易产生变形、开 | 该刀剪热处理技术涵盖不同材料和不同热处理工艺。通过该刀剪热处理技术生产的刀剪产品，不但具有良好 |
| 序号 | 技术名称 | 行业内企业技术水平 | 公司的创新优势 |
| 的硬度，也兼具韧性，不易发生断裂和崩口 | |||
| 3 | 刀剪连续冲压技术 | 刀剪行业内，冲压工序普遍存在材料浪费率大、生产成本过高以及品质不稳定等问题 | 公司通过自主设计改造设备、研究设计复合模具、合理排料等手段，实现了对厚度大于2mm的不锈钢材料的自动冲裁。该技术不仅降低了员工的工作强度，提高了生产效率。而且在材料的利用率上和孔位的准确性上亦有明显的提升 |
| 4 | 刀剪清洁防锈一体化技术 | 传统刀、剪的防锈封存，大多采用油布手工操作，费时费工，上油的质量不稳定，容易引起擦拭不到位而生锈的问题 | 公司设计组建的自动化清洁防锈生产自动线有效解决传统刀、剪的防锈封存手工操作产生的质量隐患，具有以下特点：生产线采用IGBT控制方式，代替了单槽超声波加热、手工清洗工艺，能彻底清除掉厚重、结块的抛光膏；具有超声功率连续可调；具有扫频功能，特别是针对工件上极强顽固性的污物时，扫频功能会集中发力，可轻松击落油污 |
| 5 | 剪刀多片开刃技术 | 行业内，剪刀的开刃，采用单片在砂轮上进行，其铲锋角度靠操作者的手部动作进行控制。该做法不但效率低，而且角度无法统一 | 公司自主设计的铲锋夹具，不但角度固定，而且一次可以生产10余片，劳动效率提高，品质得到保障。针对不同的剪刀，设计不同的开刃夹具，将剪刀按一定角度，固定在有一定弧度的夹具中，选择适宜的砂轮和磨削速度，一次将夹具上的多片剪刀铲锋。铲出的剪刀，刃口的角度一致，光洁度和粗糙度一致，利于剪刀的装配和剪切性能的提升 |
| 6 | 刀剪注塑机械臂自动生产技术 | 刀剪注塑工序，一般采用人工装工件至塑模形腔中，然后关闭操作门，机器自动工作。待注塑完成，手动拉开操作门，手动将工件取下。不但劳动强度大，而且安全系数低 | 公司引进了机械臂自动生产传输技术，采用自动化操作。利用继电器控制电机正转\反转和停止，本机械手的执行机构由多台电机组成，分别控制机械臂的X轴伸缩、Z轴升降，底盘、腕回转等功能。动作模式有两种：自动和手动 |
| 7 | 服装剪淬火技术 | 行业内，服装剪淬火采用高频淬火工艺，淬火介质是油剂，操作工序多，生产效率低，劳动强度大，加工成本高，而且在淬火过程中会产生烟雾，影响员工身体和环境 | 公司通过研究，将油剂介质改用水剂介质，改良淬火工艺，减少员工劳动强度，减少工序。淬火介质改为水剂淬火介质后，可杜绝烟雾产生，改善工作环境，保障员工身体健康，而且可提升产量及良品率，提高生产效率 |
| 8 | 刀具辊锻技术 | 行业内，传统刀具材料锻造是经手工锻打加工而成，劳动强度大，效率低；或钢板冲压落料成型，内部金相组织不能更好有效提升。 | 公司自主开发的刀具辊锻技术通过逆向的挤出运动、正向自动拉入动作，可以实现连续多次辊锻。该技术操作简单，通过设计开发的专业辊锻装置，一端薄一端厚的轧块有利于刀 |
| 序号 | 技术名称 | 行业内企业技术水平 | 公司的创新优势 |
| 具辊锻，并且形成刀具所需要的斜面；送料机构中弹簧的设置，可以在辊锻过程中给工件一个相对的力，有利于刀具的加工 | |||
| 9 | 刀具深冷处理技术 | 钢材在热处理之后虽然硬度及机械性能提高，但热处理后仍存在以下问题：残余奥氏体不稳定，当受到外力作用或环境温度改变时易转变为马氏体，造成材料的不规则膨胀，降低工件的尺寸精度；组织晶粒粗大，材料碳化物固溶过饱和；热处理后的残余内应力将降低材料的疲劳强度以及其他机械性能在应力释放过程中且易导致工件的变形 | 公司在传统钢材热处理工艺基础上，研发出了刀具深冷处理技术，设计制作了刀具深冷处理设备，技术优点如下：使硬度较低的残余奥氏体转变为较硬的、更稳定的、耐磨性和抗热性更高的马氏体；材料经深冷处理后内部热应力和机械应力大为降低，且能有效地减少刀具产生变形、开裂的可能性 |
| 10 | 剪刀寿命检测技术 | 行业内，剪刀产品在使用寿命检测基本采用人工测算的方式，测试的结果缺乏科学依据 | 公司研制开发了一种自动剪刀寿命测试机，对剪刀进行使用寿命的检测，该测试设备操作简单，安全，通过电子记数和变速马达，测试时间、自动输送剪切介质。测试时间、测试次数和测试速度可自由设定，测试完成后自动断电报警，可有效提高工作效率 |
注：由于传统金属制造业的核心技术较为广泛，上表主要列示了刀剪行业企业技术水平以及相关技术对应的公司创新优势。报告期内，公司核心技术涉及的产品收入占营业收入的比例较高，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 核心技术产品收入 | 45,750.24 | 40,072.66 | 35,312.05 |
| 营业收入 | 57,225.66 | 48,401.49 | 41,009.42 |
| 核心技术产品占营业收入比例 | 79.95% | 83.56% | 87.59% |
为有效保护核心技术，公司在研发过程中及时将技术成果转化为专利技术。截至本招股说明书签署日，公司已获得专利136项，其中发明专利2项，实用新型专利40项，外观设计专利94项。
此外，公司取得《高新技术企业证书》。
4、研发情况
公司将研发工作及研发团队建设放在公司发展的重要位置，不断加大研发投入、推动持续创新。
（1）研发投入情况
报告期内，公司逐步提高研发投入，增加研发人员，提高产品性能、优化生产工艺，提升研发能力及水平。2018年至2020年，公司的研发投入分别为878.97万元、1,677.82万元及2,006.51万元，年均复合增长率达51.09%。具体情况如下：
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 研发投入（万元） | 2,006.51 | 1,677.82 | 878.97 |
| 营业收入（万元） | 57,225.66 | 48,401.49 | 41,009.42 |
| 占比 | 3.51% | 3.47% | 2.14% |
公司积极投入建设检测实验室，在推行质量管理的过程中重点提升产品的检测技术。公司检测实验室积极走出去与浙江省轻工业品质量检验研究院、浙江方圆检测集团股份有限公司、上海市工具工业研究所等第三方检测机构建立合作关系，在检测、产品质量标准制定、检测人员培训等方面进行协作，满足公司多元化的产品检测需求。
（2）研发人员情况
公司十分注重研发团队建设。公司研发人员数量不断增加，报告期各期末研发人员数量分别为65人、83人及96人，年均复合增长率达21.53%。具体情况如下：
| 项目 | 2020年末 | 2019年末 | 2018年末 |
| 研发人员数量（人） | 96 | 83 | 65 |
| 公司总人数（人） | 659 | 654 | 588 |
| 占比 | 14.57% | 12.69% | 11.05% |
公司的研发人员具备丰富的行业经验，在金属等原材料应用、工艺及技术的应用改造等领域具备深厚的理论知识及丰富的实践经验。研发人员的专业结构以机械工程、工业设计、自动化等相关学科为主。根据专业分工，研发人员专注刀剪行业不同领域的研究方向，具体情况如下：
| 研究方向 | 人数（人） | 比例 |
| 工艺设计 | 28 | 29.17% |
| 新产品开发 | 28 | 29.17% |
| 产品试制 | 20 | 20.83% |
| 理化实验 | 9 | 9.38% |
| 产品检测 | 9 | 9.38% |
| 研发中心-综合管理 | 2 | 2.08% |
| 合计 | 96 | 100.00% |
注：上表系2020年末数据
通过研发团队的不断钻研，2017年至今公司共完成自主研发项目18个，实现了公司在深冷处理系列刀具、可折卸陶瓷服装剪、新型数字一体化控制的服装剪、高性能特殊钢材应用等新技术、新工艺、新材料领域的技术突破，为公司新产品的推出提供了技术保障。
（3）与同行业可比公司对比情况
公司的研发费用及研发人员数量占比与同行业可比上市公司对比情况如下：
| 项目 | 2019年度研发费用占比 | 2019年末研发人员数量占比 |
| 爱仕达 | 4.89% | 8.18% |
| 哈尔斯 | 3.76% | 10.24% |
| 苏泊尔 | 2.28% | 11.50% |
| 可比公司平均值 | 3.64% | 9.97% |
| 张小泉股份 | 3.47% | 12.69% |
注：同行业上市公司尚未公布2020年度报告。
整体来看，公司研发费用占营业收入的比例略低于行业平均水平，研发人员数量占总人数比例高于行业平均水平。随着未来公司阳江智能制造基地的建成投产，公司在新技术、新工艺、新产品领域的持续投入，预计未来公司的研发投入将不断提升，研发团队实力亦将日益增强。
5、市场竞争力
公司系专业生产各类刀剪及现代生活五金用具的工业企业，是目前国内生产规模较大、生产技术较为先进、产品质量较高、品牌影响力较强的刀剪行业企业之一。张小泉是国家商务部认定的第一批中华老字号，其产品标识被国家工商总
局认定为我国刀剪行业驰名商标。整体来看，公司在刀剪行业具有较强的市场竞争力。报告期内，淘宝天猫平台开设的店铺中，公司天猫旗舰店在剪具类店铺排名中一直位居第1名；刀具类店铺排名中公司天猫旗舰店及相关专卖店一直处于前列，基本处于前三的位置。
公司天猫旗舰店及相关专卖店在淘宝产品分类中“烹饪用具”下“全套厨房刀具”类目（以下简称“套装刀具”）的排名以及排名优于公司天猫旗舰店及相关专卖店的店铺名单如下：
（1）2018年度
2018年，淘宝天猫平台套装刀具类店铺排名优于公司的名单如下表所示：
| 月份 | 刀具排名 | 排名第1名店铺 | 排名第2名店铺 | 排名第3名店铺 |
| 1月 | 2 | 双立人官方旗舰店 | / | / |
| 2月 | 4 | 天猫超市 | 双立人官方旗舰店 | 双立人美滔美淘专卖店 |
| 3月 | 2 | 双立人官方旗舰店 | / | |
| 4月 | 1 | / | / | / |
| 5月 | 1 | / | / | / |
| 6月 | 3 | 双立人官方旗舰店 | 双立人美滔美淘专卖店 | / |
| 7月 | 1 | / | / | / |
| 8月 | 1 | / | / | / |
| 9月 | 2 | 双立人官方旗舰店 | / | / |
| 10月 | 2 | bayco拜格旗舰店 | / | / |
| 11月 | 4 | 双立人官方旗舰店 | 双立人美滔美淘专卖店 | 双立人飞鱼秀专卖店 |
| 12月 | 2 | 双立人官方旗舰店 | / | / |
（2）2019年度
2019年，淘宝天猫平台套装刀具类店铺排名优于公司的名单如下表所示：
| 月份 | 刀具排名 | 排名第1名店铺 | 排名第2名店铺 |
| 1月 | 2 | 双立人官方旗舰店 | / |
| 2月 | 3 | 双立人官方旗舰店 | 苏泊尔汇田专卖店 |
| 3月 | 3 | 双立人官方旗舰店 | 苏泊尔汇田专卖店 |
| 4月 | 2 | 双立人官方旗舰店 | / |
| 5月 | 3 | 双立人官方旗舰店 | 苏泊尔汇田专卖店 |
| 月份 | 刀具排名 | 排名第1名店铺 | 排名第2名店铺 |
| 6月 | 3 | 双立人官方旗舰店 | 十八子作官方旗舰店 |
| 7月 | 1 | / | / |
| 8月 | 2 | oko家居旗舰店 | / |
| 9月 | 1 | / | / |
| 10月 | 3 | 双立人官方旗舰店 | bayco拜格旗舰店 |
| 11月 | 2 | 双立人官方旗舰店 | / |
| 12月 | 2 | 双立人官方旗舰店 | / |
（3）2020年
2020年，淘宝天猫平台套装刀具类店铺排名优于公司的名单如下表所示：
| 月份 | 刀具排名 | 排名第1名店铺 | 排名第2名店铺 | 排名第3名店铺 |
| 1月 | 2 | 双立人官方旗舰店 | / | / |
| 2月 | 4 | 双立人官方旗舰店 | didinika居家日用旗舰店 | oou居家日用旗舰店 |
| 3月 | 2 | 双立人官方旗舰店 | / | / |
| 4月 | 3 | oko家居旗舰店 | 双立人官方旗舰店 | / |
| 5月 | 1 | / | / | / |
| 6月 | 2 | 双立人官方旗舰店 | / | / |
| 7月 | 1 | / | / | / |
| 8月 | 2 | 辛有志生活日用专属店 | / | / |
| 9月 | 2 | 双立人官方旗舰店 | / | / |
| 10月 | 1 | / | / | / |
| 11月 | 2 | 双立人官方旗舰店 | / | / |
| 12月 | 2 | 双立人官方旗舰店 | / | / |
（二）分析发行人是否符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的要求
公司属于《上市公司行业分类指引（2012年修订）》中的金属制品业，不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条规定的创业板负面清单行业。公司在生产经营过程中，秉持百年老字号二次创业的心态，本着创新驱动发展战略，顺应创新、创造、创意的大趋势，推行“管理采取新手段、生产采用新装备、营销引进新模式、研发导入新思路”的“四新”策略，属于传统的刀剪产业与新技术、新业态和新模式的深度融合，符合《深圳证券交易
所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的要求。
1、发行人核心技术涉及的产品占营业收入比例
发行人的核心技术具有创新、创造和创意性。报告期内，公司核心技术涉及的产品收入占营业收入的比例情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 核心技术产品收入 | 45,750.24 | 40,072.66 | 35,312.05 |
| 营业收入 | 57,225.66 | 48,401.49 | 41,009.42 |
| 核心技术产品占营业收入比例 | 79.95% | 83.56% | 87.59% |
由上表可见，报告期内，公司核心技术涉及的产品收入占营业收入的比重分别为87.59%、83.56%及79.95%，占比较高。
2、发行人与新技术、新业态和新模式的融合情况
（1）与新技术的融合
公司非常重视对新技术及工艺研发、新产品的研发工作，实现了公司产品与新技术的融合，并且具有创新、创造和创意性。具体如下：
① 新技术及工艺研发
公司非常重视技术、工艺研发，并在研发创新过程中掌握了行业内较为领先的核心技术及工艺。此外，公司十分注重原材料性能及使用工艺的研究创新，已形成了一套成熟的技术应用方案，具有创新性。对于金属原材料，公司在多种型材的冲压成型、热处理参数积累、磨削时长、磨轮选型等多个领域具备自身的技术特色和优势，具有创造性。截至本回复报告出具日，公司已获得专利136项，其中发明专利2项，实用新型专利40项，外观设计专利94项。
② 新产品研发
公司不断研发新产品，拓宽现有产品矩阵。新产品是沿着高端化、个性化和场景化进行开发：
高端化方面：随着下游消费市场的持续升级，公司对标国际知名品牌，推出淳木系列刀具、力厨厨房剪等高端系列产品并取得优异的业绩表现，具有创意性。
2018年度至2020年度，单价超过300元的产品占当期销售额的比重分别为5.53%、
5.82%及6.71%，占比逐年提升；
个性化方面：为增强刀剪产品的便利、便捷性，公司推出斩切两用刀等产品，具有创新性；为满足园林、医药市场等细分市场需求，公司推出电动剪刀、气动剪刀等产品，具有创新性；为提升产品性能，生产适应不同生产及生活场景的产品，公司在产品材料方面持续探索，尝试研发抗菌类产品、陶瓷类产品、激光熔覆材料产品等，具有创造性；
场景化方面：受疫情等因素影响，居家料理烹饪更加流行，厨房用品全场景的产品需求提升，公司的“大厨房”消费场景的相关产品具有创意性，销量不断提升。
报告期内，公司新推出的产品实现了较好的销售业绩。2018年至2020年，公司当年新增产品的销售金额分别为828.92万元、6,816.98万元以及19,115.30万元，占当期销售额比重分别为2.06%、14.22%以及33.68%。
（2）与新业态的融合
在制造及管理环节，公司积极推进与新业态的融合，推动生产管理体系的自动化、信息化、精益化改造，打造智能工厂。
公司推行机器换人，在传统生产线引入焊接、水磨、开刃等多套机器人装备，提升生产环节的自动化水平。例如，公司与珞石机器人合作，通过AutoGen智能视觉规划系统，自动规划机器人打磨路径及力度，确保开刃后刃口成形的一致性，且系统可兼容多种型号的打磨开刃，换产时操作简单，提高生产效率及产品良品率。
此外，公司上线MES系统，集成企业ERP、OMS、WMS、CRM系统及试制车间现场生产设备，导入车间管理小程序，形成一站式生产制造协同平台，为车间的自动化管理打造平台基石；公司亦基于华为云边缘计算网关平台、华为云IOT通用PaaS以及华为工业云PaaS等平台进行大数据分析，进行数据集成，有效提升决策及管理效率。
2019年，公司的信息化改造张小泉智能工厂物联网项目获得由浙江省企业
联合会和浙江省企业家协会联合颁发的浙江省企业管理现代化创新成果一等奖，成为杭州市工厂物联网、工业互联网示范试点企业，为传统五金刀剪行业的革故取新建立创新典范。
（3）与新模式的融合
在电商普及化、直播平台兴起、线上线下融合的大背景下，公司在原有销售渠道的基础上，推动与新模式的融合，并构建新的销售体系。公司建立自身的融媒体平台，通过微信、微博、抖音、小红书等社交平台进行推广宣传，与知名网红直播平台合作，并有计划地开设线下门店，多渠道构建公司销售平台的流量入口；此外，公司亦建立了电子化会员体系，推出线上线下融合的门店体验，完善消费者的消费体验，提升客户的满意度及忠诚度；公司亦加大电商平台建设，不断提升线上渠道的销售能力，经过公司多年努力，公司的电商渠道已遍布淘宝、天猫、京东、唯品会等主流平台。
二、结合行业技术水平及迭代情况、主要产品生命周期及所处阶段、新产品研发周期、市场容量及变化趋势等，进一步披露发行人的核心技术竞争优势、主要细分产品竞争优势、新产品研发优势等情况，并据此说明发行人具备主营业务成长性的测算标准和依据
（一）结合行业技术水平及迭代情况、主要产品生命周期及所处阶段、新产品研发周期、市场容量及变化趋势等，进一步披露发行人的核心技术竞争优势、主要细分产品竞争优势、新产品研发优势等情况
在招股说明书“第六节 业务与技术”之“（六）发行人产品的市场地位及竞争优势”之“2、发行人竞争优势”之“（2）产品优势”补充披露如下：
1）突出的核心技术优势
公司参与制定了浙江省品字标产品标准《不锈钢家用剪刀》（T/ZZB0051-2016）等刀剪行业相关标准，还制定了多项企业标准以指导公司生产工作，其中服装剪、花齿剪、不锈钢系列剪、修脚刀、宠物剪、陶瓷刀等多项企业标准得到行业的认可。公司针对原材料的检测制定了自主的企业标准，包括《30Cr13钢带（或卷带）的采购质量标准》、《40Cr13钢带（或卷带）的采购质量标准》、
《高合金不锈钢原材料的采购质量标准》、《65Mn原材料的采购质量标准》、《大马士革钢带的采购质量标准》等。
刀剪行业的技术迭代主要体现在原材料及工艺迭代。2000年左右，刀剪主体材料从碳钢材料向马氏体不锈钢材料发展，从而使刀具、剪具从原来具有容易生锈的特点变成具有不易生锈的特质，金属表面相较过去更加干净卫生。材料的更迭同步伴随着工艺的提升，原有的碳钢锻打工艺演变为不锈钢板材冲压工艺，提高了生产效率；热处理工艺由原来的碳钢热处理工艺转为不锈钢气氛保护热处理工艺，减少热处理后表面氧化的现象，便于后道工序加工；磨削工艺则从原来的手工磨削逐渐改进为机械磨削及数控磨削，精度更高。另外，厨房家居用品行业的市场空间巨大，根据Euromonitor数据库数据显示，中国厨房市场规模为
991.82亿元，未来市场空间将稳步增长。
公司在刀剪行业的核心技术方面具备较强的竞争优势。刀剪行业的主要技术包括热处理技术、表面处理技术以及磨削抛光工艺等。相比行业内其他企业，公司拥有专业、成熟的刀剪核心技术。公司拥有成熟的热处理技术，相比同行业公司，生产的产品具备更好的硬度、韧性，不易发生断裂和崩口；公司具有成熟的凹势磨削工艺，通过剪刀里口面的凹面设计减少剪刀剪切时的摩擦、提升剪切性能并延长产品使用寿命；公司的剪刀多片开刃技术使得铲出的剪刀，刃口的角度一致，光洁度和粗造度一致，保证了产品质量的稳定性。
为进一步保护核心技术，巩固技术护城河，公司在研发过程中，及时将技术研发成果转化为专利技术。截至本招股说明书签署日，公司已获得专利136项，其中发明专利2项，实用新型专利40项，外观设计专利94项。
智能化生产模式亦为公司核心技术的应用创造了条件。公司积极推进生产管理体系的自动化、信息化、精益化改造，打造智能工厂。公司不断推行机器换人，在传统生产线引入焊接、水磨、开锋等多台套机器人装备，提升生产环节的自动化水平；公司上线MES系统，集成企业ERP、OMS、WMS、CRM系统及试制车间现场生产设备，导入车间管理小程序，形成一站式生产制造协同平台；公司亦基于华为云边缘计算网关平台、华为云IOT通用PaaS以及华为工业云PaaS等平台进行大数据分析，进行数据集成，有效提升决策及管理效率。
2019年，公司的信息化改造张小泉智能工厂物联网项目获得由浙江省企业联合会和浙江省企业家协会联合颁发的浙江省企业管理现代化创新成果一等奖，成为杭州市工厂物联网、工业互联网示范试点企业，为传统五金刀剪行业的革故取新建立创新典范。2）产品竞争优势不同于快速消费品、电子产品等，作为耐耗消费品，公司产品的完整生命周期较长，产品更新换代的速度相对较慢。部分产品品类例如家用剪等产品已进入成熟期，而随着市场的变化，新的细分产品品类例如厨房剪、家用料理器、竹木制品等产品亦在不断推陈出新。为更好地进行公司产品生命周期管理，一方面，诸多具有较好的市场认可度、产品质量优异的产品品类则持续多年稳定贡献收入；另一方面，公司持续推出引领行业前沿、符合市场发展趋势的产品。
① 细分产品竞争优势
公司产品从原料、核心技术、质量控制等方面均具备较强的竞争优势。原料端，公司使用的原材料较同行业其他公司的同类产品相对高端；生产端，公司全面运用核心技术、通过自动化生产线进行快速、精准生产，高效实现产品的最终交付；质量控制端，通过采购、生产及最终销售前各阶段的严格质检，公司保证了生产产品的品质，维护了公司良好的品牌形象。
主要产品类目下，公司细分产品的竞争优势情况如下：
| 类别 （一级） | 类别 （二级） | 代表性产品 | 产品竞争优势 |
| 剪具 | 厨房剪 | 强力剪 | 应用刀剪热处理及剪刀里口缝道核心技术，具有剪切力强，耐用度高等特点 |
| 服装剪 | CC服装剪 | 应用服装剪淬火及剪刀里口缝道核心技术，具有剪切布料厚度大，耐磨性高，使用寿命长等特点 | |
| 家用剪 | HBS-198家用剪 | 应用刀剪热处理及剪刀里口缝道核心技术，具有剪切手感轻松，剪切力强等特点 | |
| 刀具 | 片刀 | 山水切片刀180 | 应用刀剪热处理及刀具磨削、刀具开刃核心技术，具有锋利度高，耐用度好等特点 |
| 斩切刀 | 黑金刚斩切刀190 | 应用刀剪热处理及刀具磨削、刀具开刃核心技术，具有前切后斩功能，锋利度高等特点 | |
| 斩骨刀 | ZG-175斩骨刀 | 应用刀剪热处理及刀具磨削、刀具开刃核心技 |
| 类别 （一级） | 类别 （二级） | 代表性产品 | 产品竞争优势 |
| 术，具有斩切力大，不崩口，耐用度好等特点 | |||
| 套刀剪组合 | 套装刀剪 | N5490套装刀具 | 应用刀剪热处理及刀具磨削、刀具开刃、剪刀里口缝道核心技术，具有刀具锋利度高，耐用度好，剪具剪切力强等特点 |
| 刀具组合 | 黑金刚刀具二件套 | 应用刀剪热处理及刀具磨削、刀具开刃核心技术，具有专刀专用，锋利度高，耐用度好等特点 |
注：剪具组合销量占比较小，因此未进行列示；水果刀对切削工艺的要求相对较低，公司产品不具备明显优势。
② 新产品研发优势
为满足更新迭代的市场需求，公司在拥有业内核心技术的基础上，不断研发新产品，拓宽现有产品矩阵。公司积极运用大数据，设置了试制车间，坚持多年对于五金刀剪实验室的不断投入，为公司的发展构筑科技壁垒：
A、高端化
随着下游消费市场的持续升级，公司对标国际知名品牌，推出淳木系列刀具、力厨厨房剪等高端系列产品并取得优异的业绩表现。2018年至2020年，单价超过300元的产品占当期销售额的比重分别为5.53%、5.82%及6.71%，占比逐年提升；
B、个性化
为满足年轻人对刀剪产品便利、便捷的需求，公司推出斩切两用刀等产品；为满足园林、医药市场等细分市场需求，公司推出电动剪刀、气动剪刀等产品；为提升产品性能，生产适应不同生产及生活场景的产品，公司在产品材料方面持续探索，尝试研发抗菌类产品、陶瓷类产品、激光熔覆材料产品等；
C、场景化
受全球疫情以及贸易争端等因素影响，外出用餐人数有所减少，居家型料理烹饪的人数相应增加，对相应的厨房用品全场景的产品需求提升，公司布局的“大厨房”消费场景的相关产品销量随之提升。
报告期内，新推出的产品实现了较好的销售业绩。2018年至2020年，公司
当年新增产品的销售金额分别为828.92万元、6,816.98万元以及19,115.30万元，占当期主营业务收入比重分别为2.06%、14.22%以及33.68%。
3）研发机制优势公司将研发工作及研发团队建设放在公司发展的重要位置，不断加大研发投入、推动持续创新。公司的研发工作主要涉及产品研发部、工艺部、销售各部门、采购部、试制车间、品管部等部门，各部门相互配合，实现产品研发工作的有效推进。报告期内，公司的研发投入逐年提升，2018年至2020年分别为878.97万元、1,677.82万元及2,006.51万元，占营业收入的比重分别为2.14%、3.47%及3.51%；研发人员数量亦不断增加，2018年12月31日、2019年12月31日及2020年12月31日分别为65人、83人及96人。为确保新产品能够满足下游客户的需求，公司建立了完善的新产品研发机制。公司新产品研发需经历严密的过程，根据产品实现的难易程度，一般需要3-5个月的时间周期。具体研发程序及时间周期如下：
| 序号 | 新产品研发程序 | 天数（天） |
| 1 | 新品开发立项 | 1-2 |
| 2 | 项目签批 | 1-2 |
| 3 | 产品策划及方案设计 | 15 |
| 4 | 手板模型制作 | 7 |
| 5 | 设计方案评审 | 1-2 |
| 6 | 结构及工艺设计 | 10 |
| 7 | 模具工装设计及制作 | 30-45 |
| 8 | 产品批试 | 45-60 |
| 9 | 批试产品验证 | 1-2 |
| 10 | 新产品鉴定 | 1-2 |
| 11 | 新品入库 | 1-2 |
为促进公司新产品的研发能力进一步提升，公司将在广东省阳江市投资建设刀剪智能制造中心，研发方向包括材料及产品研发、生产工艺升级改造和检测中心建设。该项目亦为本次首发上市的募投项目之一。公司通过建设该项目，将加
大技术研发投入，提升公司的产品设计研发能力，持续探索智能工厂的优化升级，构筑公司在行业内的技术护城河。
（二）说明发行人具备主营业务成长性的测算标准和依据
1、核心技术及工艺的传承及创新为未来产品的开发及销售奠定技术及品牌基础
在长期实践过程中，公司积累了丰富的工艺经验以及独特的技术手段。这些刀剪传统技艺通过与现代生产工具的融合得到传承与延续，开刃技术以及剪刀的凹势磨削技术等仍然在公司的产品中得到广泛应用。公司在技术及工艺领域不断创新，根据市场变化开创新技术，拓展新工艺，应用新材料。公司在原有传统工艺改进、材料的应用领域不断创新。
2、公司新产品的持续研发将为公司创造新的盈利增长点
为顺应市场的发展趋势、满足消费者不断变化的需求，公司持续研发新产品，创造新的盈利增长点。2018年至2020年，公司当期研发新产品的数量、金额以及占当期销售金额的情况如下：
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 新增产品数量（件） | 392 | 200 | 90 |
| 销售金额（万元） | 19,115.30 | 6,816.98 | 828.92 |
| 占销售额比重（%） | 33.68% | 14.22 | 2.06 |
由上表可见，公司报告期内的新增产品数量逐年增加，新产品的对外销售金额亦随之增加，占当期销售额的比重亦逐步提升。
随着下游消费市场的需求高端化、多样化以及场景化，发行人将依托持续创新能力不断研发新产品，为公司的主营业务创造新的盈利增长点。
3、销售网络的拓展与丰富将为公司创造新的市场空间
在电商普及化、直播平台兴起、线上线下融合的大背景下，公司在巩固原有销售渠道的基础上，不断尝试销售新模式及新业态，构建新的销售体系。
公司在产品销售方面布局连锁超市、门店、电商等多种终端业态，构建了全方位立体化的销售体系。目前，公司的电商渠道已遍布淘宝、天猫、京东、唯品
会等主流平台，报告期内公司线上销售占比亦逐年升高。2018年至2020年，公司线上销售金额占比分别为35.54%、39.29%以及48.16%。通过销售渠道布局，公司销售区域由原来的主要集中于浙江省、江苏省、山东省等区域逐步扩展至全国各地，部分相对成熟的产品通过渠道下沉及拓展，在新的区域市场焕发新的生机，为公司主营业务的持续发展创造了新的市场空间。
三、请保荐人、发行人律师发表明确意见，在招股说明书中简要披露关于发行人是否符合创业板定位的核查意见及依据，并说明发行人是否符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的要求
（一）核查过程
保荐机构、发行人律师履行了如下核查程序：
1、访谈了发行人总经理以及研发、生产、销售、产品、质量等相关负责人，了解发行人主营业务与传统金属制造业的区别和联系、发行人产品的创新优势，包括在工艺和技术路线、业务模式、核心技术、研发投入、市场竞争力等方面的情况，与同行业可比公司的对比情况等；
2、审阅了发行人的专利相关情况，包括专利证书等；
3、审阅了发行人电商平台店铺开设相关资料、发行人电商平台店铺在同类淘宝天猫平台店铺中排名情况；
4、审阅了发行人会计账簿、销售台账；
5、审阅了发行人筹建阳江智能制造基地相关资料；
6、审阅了发行人参与制定的浙江省品字标产品标准《不锈钢家用剪刀》（T/ZZB 0051-2016）等刀剪行业相关标准以及发行人自行制定的企业标准；
7、查阅《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》并分析发行人是否符合上述规定的相关要求；
8、审阅了发行人申请高新技术企业的申报材料并登陆高新技术企业认定管理工作网确认公示情况；
9、访谈了发行人总经理以及研发、生产、销售、产品、质量等相关负责人，查阅了相关网站及资料，了解行业技术水平及迭代情况、主要产品生命周期及所处阶段、新产品研发周期、市场容量及变化趋势等。
（二）核查结论
经核查，保荐人、发行人律师认为：
1、发行人系刀剪制造行业企业，系传统金属制造业的重要组成部分。发行人已于招股说明书中披露发行人主营业务与传统金属制造业的区别和联系、发行人产品的创新优势，包括在工艺和技术路线、业务模式、核心技术、研发投入、市场竞争力等方面的对比情况，以及与同行业可比公司的对比情况；发行人符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的要求；
2、发行人已于招股说明书补充披露发行人的核心技术竞争优势、主要细分产品竞争优势、新产品研发优势等情况，发行人具备主营业务成长性的测算标准和依据较为合理。
（三）在招股说明书中简要披露关于发行人是否符合创业板定位的核查意见及依据，并说明发行人是否符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的要求
已于招股说明书“重大事项提示”补充披露如下：
五、关于发行人符合创业板定位的核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
公司属于《上市公司行业分类指引（2012年修订）》中的金属制品业，不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条规定的“原则上不支持其申报在创业板发行上市的行业”。
公司在生产经营过程中，始终秉持百年老字号二次创业的心态，将新技术、新业态和新模式与传统刀剪产业深度融合，推行“管理采取新手段、生产采用新装备、营销引进新模式、研发导入新思路”的“四新”策略，顺应创新、创造、创意的大趋势，实现了公司稳定发展。
报告期内，公司核心技术涉及的产品收入占比分别为87.59%、83.56%及
79.95%，占比较高。
因此，公司符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的相关要求，属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中所述的创新创业企业，符合创业板定位要求。
问题11 关于业绩预计
请发行人结合新冠疫情对发行人经营业绩的影响，补充披露2020年1-9月发行人营业收入、归母净利润及扣非后归母净利润及与上年同期对比情况，2020年全年业绩预计情况。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
回复：
一、请发行人结合新冠疫情对发行人经营业绩的影响，补充披露2020年1-9月发行人营业收入、归母净利润及扣非后归母净利润及与上年同期对比情况，2020年全年业绩预计情况。
在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项”之“（一）资产负债表日后事项”之“2、新型冠状病毒感染的肺炎疫情的影响”补充披露如下：
（4）2020年1-9月主要财务数据
公司2020年前三季度的财务报表已经天健会计师审阅，主要财务数据及与上年同期对比情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2020年1-9月 | 2019年1-9月 | 变动幅度 |
| 营业收入 | 39,038.19 | 33,839.98 | 15.36% |
| 净利润 | 5,192.21 | 5,309.89 | -2.22% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 5,192.21 | 5,309.89 | -2.22% |
| 扣除非经常性损益后 | 4,821.63 | 4,464.39 | 8.00% |
| 项 目 | 2020年1-9月 | 2019年1-9月 | 变动幅度 |
| 的净利润 |
2020年1-9月，公司营业收入、扣除非经常性损益后的净利润较上年同期均有所增长，归属于母公司所有者净利润较上年同期有所下滑。公司2020年1-9月收入较上年度增长15.36%，主要系公司产品主要为厨房用品，2020年1-9月受疫情影响消费者厨房使用率较高，公司线上销售规模增幅较大所致；公司2020年1-9月归属于母公司所有者净利润有所下滑主要系2019年1-9月公司取得上市奖励819.03万元，使得营业外收入相比2020年1-9月较高所致；公司2020年1-9月扣除非经常性损益后的净利润较2019年有所上升，主要系线上销售规模增加所致。
（5）2020年全年业绩预告信息
综合考虑公司2020年1-9月的公司业绩、历史经营情况，公司管理层预计2020年全年收入和利润情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2020年度（预计） | 2019年度 | 变动幅度 |
| 营业收入 | 54,000.00-58,000.00 | 48,401.49 | 11.57%-19.83% |
| 净利润 | 6,900.00-7,600.00 | 7,230.07 | -4.57%-5.12% |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 6,400.00-7,100.00 | 6,229.54 | 2.74%-13.97% |
上述2020年度财务数据不构成公司的盈利预测或利润承诺。
二、请保荐人、申报会计师发表明确意见。
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构、申报会计师履行了如下核查程序：
1、审阅了会计师出具的截至2020年9月30日的财务报表及2020年1-9月的经营状况的《审阅报告》（天健审〔2020〕号）；
2、询问公司管理层，了解2020年1-9月主要会计报表项目变动幅度较大原因、影响因素以及可持续性；
3、对审计截止日后的主要经营状况以及2020年1-9月的业绩情况进行分析，
对2020年1-9月主要会计报表项目与上年年末或同期相比的变动情况进行分析；
4、获取公司2020年度与业绩预计相关的财务或业务资料，了解全年业绩预计情况，并对公司2020年度业绩和2019年度业绩进行对比分析。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
2020年1-9月，公司经营情况良好，未出现对生产经营能力产生重大不利影响的事项；申报会计师审阅了公司2020年第3季度财务报表，并出具了《审阅报告》（天健审〔2020〕号），公司2020年1-9月经营情况良好，经营业绩稳步提升；基于公司2020年1-9月已经实现的经营业绩和目前的在手订单后续执行、生产进度、预计生产成本及费用等，公司预计2020年全年营业收入、扣除非经常性损益后的净利润较2019年度有所上升。
（本页无正文，为《关于<关于张小泉股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核问询函>之回复报告》之发行人签章页）
张小泉股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《关于<关于张小泉股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核问询函>之回复报告》之保荐机构签章页）
保荐代表人：
| 李 良 |
| 唐 亮 |
中信证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读张小泉股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
| 张佑君 |
中信证券股份有限公司
年 月 日