广州市香雪制药股份有限公司
章程及相关制度修订对照表
广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十一次会议审议通过了《关于修订<公司章程>及相关制度的议案》，公司拟对《公司章程》及相关制度条款进行修订，并提请股东大会授权董事会办理《公司章程》修订备案，具体修订内容如下：
一、《公司章程》修订内容
| 修订前 | 修订后 |
| 第二十九条本公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6 个月时间限制。若董事会不按照本款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 若本公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。本公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了本公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 | 第二十九条本公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，国务院证券监督管理机构规定的其他情形，卖出该股票不受6 个月时间限制。若董事会不按照本款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 若本公司董事会不按照前款规定执行的，、、、、、、、、 |
| 第四十九条 本公司召开股东大会的地点为公司的住所地或股东大会会议通知中指定的地点。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便 | 第四十九条 本公司召开股东大会的地点为公司的住所地或股东大会会议通知中指定的地点。股东大会通知发出后，无正当理由的，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当于现 |
| 利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 场会议召开日两个交易日前发布通知并说明具体原因。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| 第七十九条 、、、、、、 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第七十九条 、、、、、、 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东和依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构等符合相关规定条件的主体可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出高于《证券法》规定的持股比例等障碍而损害股东的合法权益。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当承担损害赔偿责任。 |
| 第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 |
| 第九十八条 《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者、并且禁入 | 第九十八条 《公司法》规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者、并且禁入尚未解除的人士， |
| 尚未解除的人士，不得担任公司的董事。 | 不得担任公司的董事。 |
| 第一百零一条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证： 、、、、、、 （五）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； 、、、、、、 | 第一百零一条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证： 、、、、、、 （五）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整，董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事可以直接申请披露； 、、、、、、 |
| 第一百四十条 、、、、、、 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 第一百四十条 、、、、、、 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 |
| 第一百六十七条 《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者、并且禁入尚未解除的人士，不得担任公司的监事。 | 第一百六十七条 《公司法》规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者、并且禁入尚未解除的人士，不得担任公司的监事。 |
| 第一百七十二条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司的财务； 、、、、、、 | 第一百七十二条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整。监事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见 |
| 中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，监事可以直接申请披露； （二）检查公司的财务； 、、、、、、 | |
| 第二百条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 | 第二百条 公司实行内部审计制度，设立内部审计部门，配备专职审计人员，对公司内部控制制度的建立和实施、财务收支和经济活动等情况进行检查、监督。 |
除修订上述条款外，《公司章程》其他条款不变。
二、《股东大会议事规则》修订内容
| 修订前 | 修订后 |
| 第七条 股东大会是本公司的权力机构，依法行使下列职权： 、、、、、、 （十一）审议本章程规定属于股东大会审议权限的对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、收购出售重大资产、资产抵押、融资借款、关联交易、对外担保、重大交易等事项； 、、、、、、 | 第七条 股东大会是本公司的权力机构，依法行使下列职权： 、、、、、、 （十一）审议本章程规定属于股东大会审议权限的对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、收购出售重大资产、资产抵押、融资借款、关联交易、对外担保、财务资助、重大交易等事项； 、、、、、、 |
| 第二十二条 股东会议的通知包括以下内容： 、、、、、、 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 第二十二条 股东会议的通知包括以下内容： 、、、、、、 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日并与网络投票开始日之间应当至少间隔 2 个交易日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第二十五条 公司应当在股东大会通知中明确载明网络投票方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东 | 第二十五条 公司应当在股东大会通知中明确载明网络投票方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络投票的开始时间，为现场股东大会召 |
| 大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 | 开当日上午 9:15，结束时间为现场股东大会结束当日下午 3:00。 股东大会应当在交易日召开。 |
| 第四十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第四十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 |
| 第四十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 | 第四十九条 股东大会采取记名方式投票表决。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东和依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构等符合相关规定条件的主体可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出高于《证券法》规定的持股比例等障碍而损害股东的合法权益。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当承担损害赔偿责任。 |
除修订上述条款外，《股东大会议事规则》其他条款不变。
三、《董事会议事规则》修订内容
| 修订前 | 修订后 |
| 第十三条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司 | 第十三条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司 |
| 所赋予的权利，以保证： 、、、、、、 （五）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； 、、、、、、 | 所赋予的权利，以保证： 、、、、、、 （五）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整，董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事可以直接申请披露； 、、、、、、 |
| 第八十一条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 | 第八十一条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 |
除修订上述条款外，《董事会议事规则》其他条款不变。
四、《监事会议事规则》修订内容
| 修订前 | 修订后 |
| 第五条 监事应当具备以下条件： 、、、、、、 凡是《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者、并且禁入尚未解除的人士，不得担任公司的监事。 | 第五条 监事应当具备以下条件： 、、、、、、 凡是《公司法》规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者、并且禁入尚未解除的人士，不得担任公司的监事。 |
| 第十六条 监事会对股东大会负责，行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核 | 第十六条 监事会对股东大会负责，行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核 |
| 并提出书面审核意见； 、、、、、、 （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； | 并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整。监事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，监事可以直接申请披露； 、、、、、、 （七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； |
除修订上述条款外，《监事会议事规则》其他条款不变。上述事项尚需提交公司股东大会审议，经公司股东大会审议通过后，将授权公司董事会及其授权范围内转授权其他人员办理本次《公司章程》修订的工商变更登记手续及相关事宜。上述制度具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。
广州市香雪制药股份有限公司董事会
2021年4月28日