证券代码:300147 证券简称: 香雪制药 公告编号:2021-069
广州市香雪制药股份有限公司关于转让药品相关批件的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“公司”）与子公司重庆香雪医药有限公司（以下简称“重庆香雪”）签订了《产品转让协议》，根据协议，公司将持有的利多卡因气雾剂（Ⅱ）和小儿化食口服液两个药品品种的所有权（包括上述药品上市许可持有人主体的变更、转让上述药品相关技术和商标等）以2,800万元的对价转让给重庆香雪。
（二）交易履行的审批及其他程序
公司第八届董事会第三十一次会议审议通过了《关于转让药品相关批件的议案》，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，本次事项在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
（三）交易标的基本情况
1、药品基本情况
序号
| 序号 | 药品名称 | 规格 | 剂型 | 批准文号 |
| 1 | 利多卡因气雾剂（Ⅱ） | 50g:1.2g | 气雾剂 | 国药准字H20031189 |
| 2 | 小儿化食口服液 | 每支装10ml | 合剂 | 国药准字Z19980013 |
2、药品相关情况
利多卡因气雾剂是一种新剂型皮肤粘膜表面局部麻醉药，主要作表面麻醉用于内窥镜检查。小儿化食口服液具有消食化滞，泻火通便的功效。临床用于小儿胃热停食，脘腹胀满，恶心呕吐，大便干燥等。
3、同类药品的市场情况
目前经CFDA批准的利多卡因气雾剂产品有2个批准文号，分别是公司以二甲醚（DME）为抛射剂的利多卡因气雾剂（II）（国药准字H20031189）以及上海上药信谊药厂有限公司以四氟乙烷（HFA-134a）为抛射剂的利多卡因气雾剂（国药准字H10920107）。
小儿化食口服液是全国独家剂型品种，市面上，与公司小儿化食口服液治疗相同/类似适应症的竞争产品有：小儿化食丸、小儿消积止咳口服液、神曲消食口服液、健胃消食口服液、醒脾养儿颗粒等产品。
二、交易对方基本情况
公司名称：重庆香雪医药有限公司
法定代表人：麦镇江
类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：500万元人民币
成立日期：2011年12月26日
统一社会信用代码：91500000588046201Q
住所：重庆市南川区东城街道办事处花山南路46号(丰绿·锦驿商业街)2幢1-55、1-56、1-57、1-58
经营范围：批发：化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、中成药、中药饮片（冷藏、冷冻药品除外）；批发：预包装食品；品牌推广；商务信息咨询；批发：Ⅱ类医疗器械。（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：北京香雪医药生物科技有限公司持有100%股份。
主要财务数据如下：
单位：万元
科目
| 科目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 总资产 | 5,863.12 | 4,723.75 |
| 总负债 | 5,726.04 | 4,772.85 |
| 净资产 | 137.08 | -49.11 |
| 科目 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 12,492.83 | 12,121.88 |
| 净利润 | 186.19 | 394.69 |
注：表中数据经审计。
三、交易标的定价依据
公司聘请了具有从事证券相关业务资格的评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司对交易标的进行了评估，并出具了《广州市香雪制药股份有限公司拟转让资产给重庆香雪医药有限公司所涉及的 “利多卡因气雾剂II”药品批件对应的药品生产技术及商标价值评估项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2021]第620031号）、《广州市香雪制药股份有限公司拟转让资产所涉及的“小儿化食口服液”药品批件对应的药品生产技术及专利价值评估项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2021]第620032号）。交易标的价值评估结果如下：
截止评估基准日2021年2月28日，“利多卡因气雾剂II”药品批件对应的药品生产技术及商标，经收益法评估，评估价值为988万元。
截止评估基准日2021年2月28日，“小儿化食口服液”对应的无形资产组合，经收益法评估，评估价值为1,784.66万元。
四、交易协议主要内容
甲方（转让方）：广州市香雪制药股份有限公司
乙方（受让方）：重庆香雪医药有限公司
第一条 交易标的
甲方向乙方转让利多卡因气雾剂-Ⅱ（商品名“立快妥”，国药准字H20031189）和小儿化食口服液（国药准字Z19980013）两个药品及其相关的所有资料及完整批件。
第二条 交易金额依据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《广州市香雪制药股份有限公司拟转让资产给重庆香雪医药有限公司所涉及的 “利多卡因气雾剂II”药品批件对应的药品生产技术及商标价值评估项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2021]第620031号）、《广州市香雪制药股份有限公司拟转让资产所涉及的“小儿化食口服液”药品批件对应的药品生产技术及专利价值评估项目资产评估报告》（国融兴华评报字[2021]第620032号），双方确定本次交易的总金额为2,800万元。双方同意，小儿化食口服液价值为1,800万元，利多卡因气雾剂-Ⅱ为1,000万元。
第三条 交易方式本协议签署之日起5个工作日内，乙方应向甲方支付本次交易总金额50%的首期款，即1,400万元。乙方完成1,400万元首期款的支付后，双方启动本次交易标的两个药品及其批件境内生产药品的持有人变更申请。
交易总金额的其余50%尾款，即1,400万元，将在5年后根据双方约定的经营目标的完成情况支付。若经营目标可顺利完成，则乙方在第5年结束后向甲方支付1,400万元尾款，完成本次交易；若经营目标未能完成，则甲方有权在第5年结束后向乙方无息退回首期款1,400万元，乙方将本次交易标的两个药品及相关批件转回甲方，本次交易撤回，双方承诺尽最大努力使交易标的恢复至交易前。
第四条 特别约定
交易尾款支付完成且交易完全完成前，甲方有权向乙方委派财务负责人，财务负责人需积极协助和支持乙方的日常经营，按乙方财务规章制度、流程合规处理相关财务事项，对不合规的情况作出风险控制措施，并及时汇报乙方的各股东。甲方可以通过要求乙方提交财务报表或审计报告的方式实现对乙方的财务监督。
双方承诺，除非双方同意，未来五年内，在本协议尾款付清之前，本标的产品不得向除甲、乙方的任何第三方进行任何形式的交易转让。若五年后本次交易的两个药品及批件向第三方出售，则同等条件下，双方均具有优先购买权。
第五条 生效及终止本协议自双方签署之日起生效。双方经协商一致，可以书面形式终止本协议。
五、本次交易对公司的影响
为进一步整合公司资源，向核心领域聚焦，充分发挥公司各方面优势，调动子公司管理团队的积极性，拓展和扩大上述产品的市场规模和影响力，公司进行了本次交易。本次交易也会为公司带来一定的收益，能有效满足公司的资金需求以及经营发展需要。本次交易以评估价格为基准双方协商确定，定价公平、合理，不涉及人员安置等情况，不会影响公司的正常运营，不会对公司的生产经营产生重大影响，不会损害公司及全体股东的利益。本次交易产生的收益以年度审计结果为准。
六、备查文件
1、第八届董事会第三十一次会议决议；
2、《产品转让协议》。
特此公告。
广州市香雪制药股份有限公司董事会
2021年4月28日