证券代码:300147 证券简称: 香雪制药 公告编号:2021-064
广州市香雪制药股份有限公司关于转让部分债权债务暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）2017年2月，广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“公司”）与中国建设银行股份有限公司广州经济技术开发区支行签署《出具保函协议》（合同编号：174404710010100、174404710010200）以及相应的《保证金质押合同》（合同编号：174404710010100-1、174404710010200-1，与前述《出具保函协议》合称“保函协议”），约定由建行开发区支行为公司出具合计为12,000万元的财产保全担保函，用于公司向广东省高级人民法院申请置换被保全查封的财产，对公司已购买的交易标的解除冻结（具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站《关于补充确认公司向银行申请出具保函置换被查封财产的公告》（公告编号:2020-018））。
（二）2021年4月28日，公司与控股股东广州市昆仑投资有限公司(以下简称“昆仑投资”)签署了《广州市香雪制药股份有限公司与广州市昆仑投资有限公司的债权债务转让协议》。根据协议约定，昆仑投资同意受让公司在前述保函协议项下的全部债权债务（包括保证金专户内的保证金及其利息，以下简称“标的债权债务”），交易金额包括1.2亿元本金及相应利息。
（三）公司于2021年4月28日召开第八届董事会第三十一次会议，会议以5票同意，2票回避（关联董事王永辉先生、谭文辉先生回避表决），无反对和弃权票的表决结果审议通过了《关于转让部分债权债务暨关联交易的议案》，独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
（四）昆仑投资为公司控股股东，昆仑投资实际控制人王永辉先生为公司实际控制人、董事长兼总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
公司名称：广州市昆仑投资有限公司
统一社会信用代码：9144010163320226XE
法定代表人：王永辉
成立时间：1997年5月8日
注册资本：8,000万元
企业性质：其他有限责任公司
住所：广州市越秀区华侨新村爱国路25号
经营范围：企业自有资金投资；企业管理咨询服务；市场营销策划服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；工程和技术研究和试验发展；食品科学技术研究服务；医学研究和试验发展；药品研发；机械技术开发服务；化学工程研究服务。
股权结构：陈淑梅持有90%股份，广州市昆仑科技发展有限公司持有10%股份。
昆仑投资为公司的控股股东，截至2019年12月31日，昆仑投资总资产1,236,
254.41万元，净资产454,694.37万元，2019年度实现营业收入278,619.95万元，净利润18,878.61万元。（以上数据未经审计）
三、交易标的基本情况
标的债权债务：截至2021年4月28日，前述保函协议项下的全部债权债务包括保证金专户内的保证金12,000万元及其利息186.18万元，合计12,186.18万元。
四、债权债务转让协议的主要内容
甲方：广州市香雪制药股份有限公司
乙方：广州市昆仑投资有限公司标的债权债务：1.2亿元财产保全担保函项下的全部债权债务（包括1.2亿元本金及相应利息）
（一）标的债权债务的转让
1、甲方同意，在取得中国建设银行股份有限公司广州经济技术开发区支行同意的前提下，按照本协议的约定，将标的债权债务转让予乙方。乙方同意，按照本协议的约定，受让甲方转让的标的债权债务。
2、标的债权债务转让完成后，甲方不再成为保函协议项下的合同主体，不再享有或承担保函协议项下的任何权利或义务。
3、标的债权债务转让完成后，保函协议项下原由甲方享有或承担的权利或义务，转由乙方享有或承担。因履行保函协议项下的约定导致乙方无法足额收回保证金的风险，由乙方自行承担。
（二）转让价款及其支付安排
1、甲乙双方确认，作为基于本协议约定受让标的债权债务的对价，乙方应向甲方支付的转让价款金额为：甲方已存入中国建设银行股份有限公司广州经济技术开发区支行保证金专户的保证金12,000万元，以及该等保证金截至标的债权债务转让完成日在保证金专户中累积产生的利息。
2、根据2021年3月26日，甲乙双方签署的《广州市香雪制药股份有限公司与广州市昆仑投资有限公司与王永辉关于广州协和精准医疗有限公司的股权转让协议》，为优化交易程序，甲乙双方一致同意，将乙方根据本协议约定应向甲方支付的标的债权债务转让价款，与乙方根据《广州市香雪制药股份有限公司与广州市昆仑投资有限公司与王永辉关于广州协和精准医疗有限公司的股权转让协议》约定应向甲方收取的股权转让价款中等额的部分进行抵销。抵销完成后，标的债权债务转让价款中被如此抵销的任何部分均视为已由乙方支付，股权转让价款中被如此抵销的任何部分均视为已由甲方支付。
（三）费用
甲乙双方应当各自支付其为本协议项下的交易发生的谈判费用以及准备、签
署和履行本协议及其他相关文件的费用。
（四）协议的成立和生效
本协议自甲乙双方或双方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，经甲方董事会审议通过，乙方股东会审议通过，中国建设银行股份有限公司广州经济技术开发区支行出具同意标的债权债务转让的书面文件后生效。
五、对公司的影响
本次债权债务转让符合公司的实际情况，有利于降低风险，提高流动资产的使用效率不存在损害股东利益的情形，本次债权债务转让后，保函协议对应的【2016】粤民初54号案的判决的结果将不再对公司有任何影响。
六、备查文件
1、第八届董事会第三十一次会议决议；
2、《债权债务转让协议》。
特此公告。
广州市香雪制药股份有限公司董事会
2021年4月28日