我们作为广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》及公司《独立董事工作制度》、《公司章程》等相关法律法规、规章制度的规定，本着谨慎的原则，基于独立判断的立场，现对公司第八届董事会第三十一次会议的相关事项进行了审核并发表以下独立意见：
一、关于2020年度利润分配预案的独立意见
公司董事会综合考虑公司未来发展战略及资金安排，提出 2020年度不进行利润分配的预案，符合公司实际情况，符合《公司章程》中规定的现金分红政策，该利润分配预案具备合法性、合规性、合理性，有利于公司的长远发展和保障投资者权益，因此我们同意本次董事会提出的 2020年度利润分配预案，同意将该预案提交公司 2020 年度股东大会审议。
二、关于控股股东及其他关联方资金占用情况的独立意见
经过对公司报告期内控股股东及关联方占用资金情况进行认真地了解和核查，我们认为：报告期内公司存在控股股东及其他关联方非经营占用公司资金的情况，但截止年报出具日公司已通过以资抵债的方式解决了存在的资金占用事项。
三、关于公司董事和高级管理人员薪酬情况的独立意见
公司董事和高级管理人员薪酬方案是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平,结合公司的实际经营情况制定的,不存在损害公司及股东利益的情形,符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意《关于2021年度公司董事薪酬事项的议案》和《关于2021年度公司高级管理人员薪酬事项的议案》,并同意将《关于2021年度公司董事薪酬事项的议案》提交公司2020年度股东大会审议。
四、关于公司合并报表范围内担保额度的独立意见
涉及公司对外担保的对象为公司的全资子公司或控股子公司，信誉状况良好，信用风险较低；公司对子公司具有控制权，且已制定了严格的对外担保审批权限和程序，能有效防范对外担保风险，本次担保行为不会对公司及控股子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。
本次担保行为不会对公司及控股子公司的正常运作和业务发展造成不良影
响；本次担保事项符合《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，决策程序合法、有效。因此我们同意本次担保事项，并同意将此项议案提请公司2020年度股东大会审议。
五、关于2020年度日常关联交易情况及2021年度日常关联交易预计情况的独立意见经核查，公司2020年度与关联方的日常关联交易是因公司正常的业务发展需要而进行, 公司及控股子公司的关联交易符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定，定价公允，未违反“公开、公平、公正”的原则，未发现损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形。公司2021年度预计发生的关联交易决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，按市场原则定价，属于与日常经营相关的持续性事项，符合公司实际生产经营需要，不存在损害公司和所有股东利益的行为。我们一致同意公司2020年日常关联交易情况及2021年度日常关联交易预计的相关事项，并同意将此项议案提请公司2020年度股东大会审议。
六、关于2020年度公司内部控制自我评价报告的独立意见
经过认真审议公司《2020年度内部控制自我评价报告》的内容，与公司管理层和有关管理部门交流，查阅了公司的管理制度，我们认为：公司已建立比较健全的内部控制体系，公司现行的内部控制体系和控制制度的设计与运行是有效的，符合国家法律法规的要求，能够适应公司当前的生产经营实际工作需要，但公司在对外担保、关联交易方面存在制度执行不到位，对公司经营管理等方面造成了一定影响。希望公司能继续强化内控建设和监督检查，促进公司健康、可持续发展。我们同意公司《2020年度内部控制自我评价报告》。
七、关于转让债权债务暨关联交易的独立意见
经审议，公司出于保障资金安全性，规避风险，转让债权债务，符合公司的经营需求。本次交易事项符合《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，决策程序合法、有效，不存在损害公司和全体股东、特别是中小投资者利益的情形。我们同意本次债权债务转让事项。
八、关于公司2020年度计提资产减值准备的独立意见
公司本次计提资产减值准备事项依据充分，履行了相应的审批程序，符合《企
业会计准则》和公司相关会计政策的规定，公司计提资产减值准备后，能够更加公允地反映公司的资产状况和经营成果，可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司本次计提资产减值准备，并同意将本事项提交公司2020年度股东大会审议。
独立董事：刘 艺、郝世明、周庆权2021年4月28日