广州市香雪制药股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用制度
第一章 总则第一条 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）等有关法律、法规及规范性文件的要求以及《广州市香雪制药股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，为防止控股股东及关联方占用广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“公司”）资金的行为，进一步维护公司全体股东和债权人的合法权益，建立起公司防范控股股东及关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，特制定本制度。第二条 本制度适用于公司控股股东及关联方与公司间的资金管理。公司控股股东及关联方与纳入公司合并会计报表范围的子公司之间的资金往来适用本制度。本制度所称“关联方”是指《上市规则》的相关规定所定义的关联方。第三条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资金占用。经营性资金占用是指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。非经营性资金占用是指代控股股东及关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代控股股东及关联方偿还债务而支付的资金；有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东及关联方的资金；为控股股东及关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东及关联方使用的资金。
第四条 公司控股股东严格依法行使出资人权利，对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和社会公众股股东的合法权益。
第五条 公司董事、监事和高级管理人员对维护本公司资金安全负有法定义
务。
第二章 防范控股股东及关联方资金占用的原则第六条 公司与控股股东及关联方彻底实现人员、资产、财务、机构、业务上的独立；特别在财务核算和资金管理上，公司不得接受控股股东及关联方的直接干预，更不得根据控股股东及关联方的指令调动资金。公司董事会、监事会及其他内部机构应当独立运作，独立行使经营管理权。
第七条 公司与控股股东及关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。第八条 公司与控股股东及关联方发生非经营性资金往来时，应当严格限制占用公司资金，严格按照签订的合同执行，及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。公司不得以垫付、承担工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。第九条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用:
（一） 有偿或无偿地拆借公司的资金；
（二） 通过银行或非银行金融机构提供委托贷款；
（三） 委托其进行投资活动；
（四） 为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五） 代为偿还债务；
（六） 为控股股东及关联方垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；
（七） 在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他方式向控股股东及关联方提供资金；
（八） 通过无商业实质的往来款向控股股东及关联方提供资金；
（九） 中国证监会、证券交易所认定的其他方式。
第十条 控股股东及关联方不得以下列方式占用上市公司资金:
(一) 要求公司代其偿还债务；
(二) 要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；
(三) 要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；
(四) 要求公司委托其进行投资活动；
(五) 要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
(六) 要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他方式向其提供资金；
(七) 不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；
(八) 要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；
(九) 因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；
(十) 中国证监会和深圳证券交易所认定的其他情形。
第十一条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制向控股股东及关联方提供对外担保，以免产生债务风险，控股股东及关联方不得强制公司为其提供担保。
第十二条 公司应当加强规范关联担保行为，严格控制风险。
（一）公司与控股股东及关联方发生的关联交易、担保等事项必须严格按照《上市规则》、《规范运作指引》、《公司章程》等有关规定进行决策和实施；
（二）审议关联事项时，关联董事及关联股东必须履行回避表决程序。
第三章 责任和措施
第十三条 公司董事会负责防范控股股东及关联方资金占用的管理。公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务，应按照《公司法》和《公司章程》等有关规定履行职责，切实履行防止控股股东及关联方占用公司资金行为的职责。
第十四条 公司董事会、股东大会按照权限和职责审议批准公司与控股股东及关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项。
第十五条 公司与控股股东及关联方进行关联交易，资金审批和支付流程，必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定。
第十六条 公司财务部是防范控股股东及关联方资金占用行为的日常实施部门，应定期检查与控股股东及关联方非经营性资金往来情况，防范并杜绝控股股东及关联方的非经营性占用资金情况的发生。
第十七条 公司监事会和内部审计部门是日常监督部门，财务部和审计部应每季度对公司及下属子公司进行检查和监督。
第十八条 公司聘请的外部审计机构在为公司年度财务会计报告进行审计时，应当就控股股东及关联方占用公司资金事宜进行专项审计，专项说明。第十九条 公司发生控股股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东及关联方停止侵害、赔偿损失。当控股股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报告并披露，并依法对控股股东及关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。
第四章 责任追究与处罚
第二十条 公司控股股东及关联方违反本制度规定利用关联关系占用公司资金，损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任，同时相关责任人应当承担相应责任。公司董事、高级管理人员实施协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资产行为的，公司董事会应视情况轻重，对直接责任人给予处分，并对负有严重责任人员启动罢免直至追究刑事责任的程序。
第二十一条 公司被控股股东及关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。在符合现行法律法规的条件下，可以探索金融创新的方式进行清偿，但需按法定程序报公司及国家有关部门批准。控股股东及关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金的，相关责任人应当事先履行公司内部的审批程序，并须严格遵守相关国家规定。
第二十二条 因公司董事、监事和高级管理人员擅自批准而发生的控股股东及关联方资金占用，均视为严重违规行为，董事会将追究有关人员责任，严肃处理。涉及金额巨大的，董事会将召集股东大会，将有关情况向全体股东进行通报，并按有关规定，对相关责任人进行严肃处理。
第五章 附则
第二十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按届时有效的国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第二十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，由公司董事会负责解释，修订亦同。
广州市香雪制药股份有限公司2021年4月28日