证券代码：300147 证券简称：香雪制药 公告编号：2021-054
广州市香雪制药股份有限公司第八届董事会第三十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十一次会议于2021年4月28日在公司本部会议室以现场方式召开，会议通知已于2021年4月18日以邮件、传真等方式送达了全体董事。会议应参加董事七名，实际参加董事七名，公司监事和高级管理人员等相关人员列席了本次会议，会议由董事长王永辉先生主持。本次会议的召开、议事方式和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》对召开董事会的规定，经表决方式通过并作出如下决议：
一、审议通过了《2020年度董事会工作报告》
审议通过了《2020年度董事会工作报告》，董事会工作报告内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露的《2020年年度报告》“第四节经营情况讨论与分析”。独立董事同时提交了2020年度述职报告，并将在2020年度股东大会上述职。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚须提交公司2020年度股东大会审议。
二、审议通过了《2020年度总经理工作报告》
公司董事会听取了王永辉先生《2020年度总经理工作报告》，认为2020年度公司经营层有效地执行了董事会和股东大会的各项决议，该报告客观、真实地反映了公司经营管理层2020年度所做的各项工作。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
三、审议通过了《2020年公司财务决算报告》
报告期内，公司实现营业收入307,209.07万元，同比增长10.26%；利润总额16,613.86万元，同比增长41.91%；归属于母公司股东的净利润9,842.10万元，同比增长28.63%。董事会认为公司《2020年度财务决算报告》客观、真实地反应了公司2020年度的财务状况和经营成果。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站《2020年度财务决算报告》。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚须提交公司2020年度股东大会审议。
四、审议通过了《2020年年度报告全文及其摘要》
经审议，董事会通过了《2020年年度报告全文及其摘要》。详见中国证监会指定的创业板信息披露网站《2020年年度报告全文》及《2020年年度报告摘要》，《2020年年度报告披露提示性公告》将同时刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司2020年度股东大会审议。
五、审议通过了《2020年度审计报告及财务报表》
董事会认为：大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2020年度审计报告及财务报表》真实、完整的反映公司2020年度生产经营情况。详见中国证监会指定的创业板信息披露网站《2020年度审计报告及财务报表》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《2021年第一季度报告全文》
经审议，董事会通过了《2021年第一季度报告全文》。公司《2021年第一季度报告全文》的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站，《2021年第一季度报告披露提示性公告》将同时刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《2020年度利润分配预案的议案》
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计结果，截至2020年12月31日，母公司可供全体股东分配利润合计为364,438,430.23元。鉴于公司目前处于战略转型发展阶段，在巩固原有主业的基础上，公司将继续积极发展新业务，探索新的利润增长点，根据公司2020年的实际经营结果以及2021年度经营计划和产业布局情况，为保证公司资金需求及可持续发展，更好的维护全体股东的长远利益，2021年公司需做好相应的资金储备。现拟定公司2020年度利润分配预案为：2020年度不派发现金红利，不送红股，也不进行资本公积金转增股本。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站《关于2020年度拟不进行利润分配的专项说明》。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚须提交公司2020年度股东大会审议。
八、审议通过了《公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》
公司编制了《2020年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表》，并经审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）专项审计出具了《广州市香雪制药股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》。
公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。公司关联董事王永辉先生和谭文辉先生回避表决。
九、审议通过了《关于2021年度公司董事薪酬事项的议案》
参考国内同行业上市公司董事的薪酬水平，结合公司的实际情况，2021年公司董事的薪酬在2020年的基础上保持不变，具体如下：
1、不参与公司经营的董事不领取董事职务报酬；在公司担任具体管理职务的董事（包括董事长），根据其在公司的具体任职岗位领取相应的报酬，不再领取董事职务报酬。
2、公司独立董事的职务津贴为税后人民币6万元，按季度发放。
3、董事报酬包含个人所得税，个人所得税由公司根据税法规定由公司统一代扣代缴。
公司独立董事对该事项发表了独立意见。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚须提交公司2020年度股东大会审议。
十、审议通过了《关于2021年度公司高级管理人员薪酬事项的议案》根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规以及《公司章程》、《薪酬与考核委员会实施细则》等公司制度的规定，结合公司实际经营情况、所处行业的整体薪酬水平以及所在地区的消费水平，公司董事会同意对2021年度高管人员的薪酬进行调整，在2020年薪酬基础上，实际薪酬按其2021年业绩考核评价结果进行发放，具体根据公司《高级管理人员薪酬与绩效考核管理办法》执行。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。董事王永辉先生、董事黄滨先生、董事徐力先生同时兼任公司高级管理人员，均回避表决。
十一、审议通过了《2020年度内部控制的自我评价报告》
经审议，董事会通过了公司《2020年度内部控制的自我评价报告》。公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见；公司监事会对内部控制自我评价报告发表了审核意见。本议案具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告《2020年度内部控制自我评价报告》。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过了《关于向银行申请综合授信额度及办理银行贷款的议案》
为满足公司发展计划和战略实施的资金需要，会议同意公司及下属子公司2021年度向各银行等金融机构申请不超过公司净资产金额的综合授信，授信业务范围包括但不限于流动资金贷款、并购贷款、委托贷款、信用证、银行承兑汇票、保函、保理等。最终授信金额（包括该额度项目的具体授信品种及额度分配、授信的期限、具体授信业务的利率、费率等条件及抵押、担保有关的其他条件）需与银行等金融机构进一步协商后确定，相关授信事项以正式签署的协议为准。拟授权董事会办理银行综合授信额度、贷款等有关事项，并授权董事长全权代表
公司签署上述综合授信额度内的各项法律文件（包括但不限于授信、借款、融资等有关的申请书、合同、协议等文件）。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚须提交公司2020年度股东大会审议。
十三、审议通过了《关于公司合并报表范围内担保额度的议案》根据公司及下属公司（包含现有及授权期新设立的纳入公司合并报表范围的各级子公司）的生产经营和资金需求，统筹安排公司及下属公司的融资活动，同意公司与下属公司之间、下属公司之间相互提供担保的额度合计不超过人民币168,000万元。在不超过人民币168,000万元的担保额度内，公司管理层可根据实际经营情况对公司及下属公司之间的担保金额进行调配，亦可对新设立的下属公司分配担保额度。公司与下属公司之间、下属公司之间因业务需要向授信机构申请综合授信，在此额度范围内，不需要单独进行审批。
本担保事项尚需提交公司2020年度股东大会审议批准后方可实施，担保额度有效期为自公司2020年度股东大会审议批准之日起至2021年度股东大会召开之日止。在以上额度内发生的具体担保事项，同意授权公司董事长王永辉先生负责与银行等金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站《关于公司合并报表范围内担保额度的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司2020年度股东大会审议。
十四、审议通过了《关于2020年度日常关联交易情况及2021年度日常关联交易预计情况的议案》
2020年度，公司与关联方购销商品、提供和接受劳务、租赁的交易金额为10,603.24万元，交易定价公允，未损害全体股东利益。预计2021年度与关联方吴江上海蔡同德堂中药饮片有限公司、湖南春光九汇现代中药有限公司、杭州康万达医药科技有限公司、广东新供销天晔供应链管理有限公司发生日常关联交易总额不超过17,320万元，关联交易定价按市场公允价格确定。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于2020年度日常关联交易情况及2021年度日常关联交易预计情况的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司2020年度股东大会审议。
十五、审议通过了《关于修订<公司章程>及相关制度的议案》
会议同意对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》的有关条款进行修订。
具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露的《公司章程及相关制度修订对照表》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
十六、审议通过《关于制定相关制度的议案》
因《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件陆续进行了修订，对公司治理等提出了更高的要求，结合公司实际经营情况，会议同意新增制定以下制度：
1、《防范控股股东及关联方资金占用制度》；
2、《对外提供财务资助制度》；
3、《内部审计制度》；
4、《投资者关系管理制度》；
5、《重大信息内部报告制度》；
6、《子公司管理制度》。
具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露的上述制度。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
十七、审议通过了《关于转让部分债权债务暨关联交易的议案》
会议同意公司向中国建设银行股份有限公司广州经济技术开发区支行申请
1.2亿元财产保全担保函项下的全部债权债务（包括1.2亿元本金及相应利息）转让给控股股东广州市昆仑投资有限公司，同意双方签署《广州市香雪制药股份有限公司与广州市昆仑投资有限公司的债权债务转让协议》。本议案具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于转让部分债权债务暨关联交易的公告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事王永辉先生、董事谭文辉先生回避表决。
十八、审议通过了《关于公司2020年度计提资产减值准备的议案》
为真实反映公司截至 2020年12月31日止的财务状况及经营情况，基于会计谨慎性原则，根据《企业会计准则》和其他有关法律法规的相关规定，公司对2020年度合并财务报表范围内的相关资产计提减值准备18,767,105.39元。本次计提资产减值准备依据充分，公允反映了公司 2020年度财务状况及经营成果。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于公司2020年度计提资产减值准备的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司2020年度股东大会审议。
十九、审议通过了《关于转让药品相关批件的议案》
会议同意公司与子公司重庆香雪医药有限公司签署《产品转让协议》，依据评估价格及双方协商确定，公司将持有的利多卡因气雾剂-Ⅱ和小儿化食口服液两个产品及批件以2,800万元的对价转让给重庆香雪医药有限公司。
具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露的《关于转让药品相关批件的公告》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
二十、审议通过了《关于终止向全资子公司划转部分资产的议案》
会议同意公司终止将位于广州市黄埔区经济技术开发区科学城金峰园路2号的国有建设用地（穗开国用(2003)字第061号）及其附属建筑物、房屋、构筑物相关的资产，按照基准日2020年12月31日的账面价值484,847,260.60元划
转至全资子公司广州香雪健康产业投资有限公司，并签署《解除<资产划转协议>的协议》。
具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露的《关于终止向全资子公司划转部分资产的公告》。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
二十一、审议通过了《关于召开2020年度股东大会的议案》
会议同意2021年5月20日（星期四）上午10时在公司本部召开2020年度股东大会。
具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《广州市香雪制药股份有限公司关于召开2020年度股东大会的通知》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
广州市香雪制药股份有限公司董事会2021年4月28日