加加食品集团股份有限公司
2020年度监事会工作报告
2020年度，加加食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等相关规定，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度、对全体股东负责的精神，认真履行、独立行使监事会的监督职权和职责，对公司经营活动、财务状况、股东大会召开程序及董事、高级管理人员履行职责等情况实施了有效监督，较好地保障了公司股东权益、公司权益和员工的合法权益，促进了公司的规范化运作。现将公司监事会在2020年度的主要工作报告如下：
一、监事会召开会议及审议情况
2020年，公司监事会共召开5次会议，共审议并通过了14个议案，具体情况如下：
1 、2020年2月28日，召开了加加食品集团股份有限公司第四届监事会2020年第一次会议，审议通过了《2020年日常关联交易预计》共1项议案。
2、2020年4月22 日，召开了加加食品集团股份有限公司第四届监事会2020年第二次会议，审议通过了《2019年度监事会工作报告》、《2019年度财务决算报告》、《2020年度财务预算报告》、《2019年度分配政策》、《2019年度内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》、《2019年度关联交易、对外担保专项报告》、《2019年度资金占用情况专项报告》、《2019年度募集资金存放和使用情况专项报告》、《2019年年度报告全文》及《年度报告摘要》共9项议案。
3、2020年4月27日，召开了加加食品集团股份有限公司第四届监事会2020年第三次会议，审议通过了《会计政策变更》、《2020年第一季度报告全文》及《2020 年第一季度报告正文》共2项议案。
4、2020年8月24日，召开了加加食品集团股份有限公司第四届监事会2020年第四次会议，审议通过了《2020年半年度报告全文》及《半年度报告摘要》共1项议案。
5、2020年10月22日，召开了加加食品集团股份有限公司第四届监事会2020年第五次会议，审议通过了《2020年第三季度报告全文及正文》共1项议案。
二、监事会工作情况
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司依法运作，决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定。公司监事会认为公司董事会成员及高级管理人员均能忠实勤勉地履行职责。报告期内未发现公司董事及高级管理人员在执行职务、行使职权时有违反相关法律法规、《公司章程》或损害公司、股东利益的行为；公司董事会严格按照信息披露制度要求，及时、准确、完整地进行了对外信息披露，没有发现公司有应披露而未披露的事项，也没有进行选择性信息披露导致中小股东利益损害的情况发生。
（二）公司财务情况
报告期内，公司监事会对公司定期报告、财务报表以及财务状况进行了有效的监督和检查，认为：公司严格遵守《会计学》、《会计准则》等有关财务规章制度，财务管理规范有序，内控体系较为完善，财务运作规范，财务状况良好。公司监事会审查了会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告，该报告及公司财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）对董事会出具的内部控制自我评价报告的意见
报告期内，公司监事会对《公司2020年度内部控制自我评价报告》进行了核查，认为：公司已建立并有效执行了较为健全的内部控制制度体系，保证了公司的规范运作。公司董事会出具的关于2020年度内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（四）关联交易情况
报告期内，公司监事会对公司关联交易情况进行了核查，认为：公司发生的关联交易的决策程序符合有关法律法规、《公司章程》和公司有关制度规定，根据公司实际经营情况需要，依据双方互利、等价有偿、公允市价的原则定价，价格公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
（五）对外担保情况
公司于2020年5月12日披露的《关于重大诉讼暨违规担保的公告》（2020-044）、《关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》（2020-046），公
司在自查中发现存在为控股股东湖南卓越投资有限公司（以下简称“卓越投资”）及其关联方违规担保的情形，违规对外担保本金余额合计46,605万元，其中优选资本管理有限公司（以下简称“优选资本”）担保本金余额为27,805万元，湖南三湘银行股份有限公司（以下简称“三湘银行”）担保本金余额为18,800万元。经公司核查，上述违规担保是由公司实际控制人签字盖章，公司及公司董事会对签署《公司无限连带责任保证书(不可撤销)》毫不知情。上述事项未履行公司董事会、股东大会审议程序，公司未发现与上述事项有关的用印审批流程及用印记录，亦未发现留存的相关法律文件。经自查发现上述违规担保后，公司督促控股股东采取措施解除公司担保责任。2020年6月10日，公司控股股东卓越投资与三湘银行签署《债务清偿协议》，2020 年 6 月 30 日，三湘银行、卓越投资签署《债务清偿协议之补充协议》，约定“2、甲方确认，自首笔清偿款支付完毕且本补充协议第 4 条、第 7 条所述第三方签署担保合同之日，加加食品集团股份有限公司/盘中餐粮油食品（长沙）有限公司因《贷款合同》项下债务而与甲方签署及/或向甲方出具的担保合同、保证合同、担保函及/或与《贷款合同》相关的其它任何法律文件项下的全部义务及责任均予解除，加加食品集团股份有限公司/盘中餐粮油食品（长沙）有限公司对甲方不再就《贷款合同》及其担保事项负任何义务与责任。”2020 年 6 月 30 日，三湘银行出具《担保责任解除确认函》，确认“本公司于 2020 年 6 月 30 日收到《债务清偿协议之补充协议》约定的首笔清偿款且本补充协议第 4 条、第 7 条所述第三方已签署担保合同，无条件解除加加食品集团股份有限公司/盘中餐粮油食品（长沙）有限公司因《贷款合同》项下债务所提供的所有连带责任担保，加加食品集团股份有限公司/盘中餐粮油食品（长沙）有限公司不再对本公司负任何义务与责任。”
2020年6月11日，公司控股股东与优选资本分别签订了《和解协议》，协议约定“1.3 甲方承诺，在收到首笔清偿款后的五个工作日内，将本款所述由加加食品签署或出具的前述文件原件退回给加加食品，加加食品因债权文件项下债务而与甲方签署及/或向甲方出具的担保合同、保证合同、担保函及/或与债权文件相关的其它任何法律文件项下的义务及责任均予解除，加加食品对甲方不再负任何义务与责任。甲方向有管辖权的人民法院申请撤回对加加食品的起诉，并向人民法院申请解除对加加食品所采取的诉讼/诉前财产保全措施。如甲方违反此项承诺，加加食品有权要求甲方承担赔偿责任，每延迟一日，赔偿金额按照首笔清偿款金额每日万分之五的标准计算，计算至人民法院收到其撤诉/解除保全措施申请之日。1.4 各方进一步确定，如甲方在 2020年 6 月 30 日前收到首笔清偿款，无论甲方是否归还本款所述由加加食品签署或出具的前述文件原件，加加
食品因债权文件项下债务而与甲方签署及/或向甲方出具的担保合同、保证合同、担保函及/或与债权文件相关的其它任何法律文件项下的义务及责任均予解除，加加食品对甲方不再负任何义务与责任。”
2020年6月30日，优选资本出具《收款确认函》，确认“本基金已收到《和解协议》约定的首笔清偿款人民币18,000万元。”根据《和解协议》及《收款确认函》，加加食品在《保证书》项下所提供的担保责任已经解除，加加食品不再对优选资本及其旗下基金负有任何义务与责任。2020年12月25日，公司收到北京市第一中级人民法院（以下简称“北京一中院”）于2020年12月24日作出（2018）京01民初796号《民事判决书》，北京一中院认为：
（1）优选资本主张依据《深圳景鑫投资中心（有限合伙）之合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）、《补充协议》及《差额补足协议》的约定，杨振、肖赛平、卓越投资应承担差额补足义务，向其支付债务本金 9805 万元及按照年利率 10%的标准计算的目标收益。优选资本提起诉讼后其与杨振、肖赛平、卓越投资签订《和解协议》，对案涉债务的履行期限、方式及本案诉讼、保全事宜等达成一致，该协议属当事人真实意思表示，应为有效……。《和解协议》签订于《合伙协议》《补充协议》及《差额补足协议》之后且于本案诉讼中，二者对案涉债务的履行方式、期限以及权利义务等内容存在实质不同，优选资本仍依据《合伙协议》《补充协议》及《差额补足协议》主张债权，依据不足，其关于要求杨振、肖赛平、卓越投资支付剩余债务本金及利息的诉求不予支持，应予驳回。
（2）关于加加食品应否对杨振、肖赛平、卓越投资的债务承担连带清偿责任，首先，优选资本针对杨振、肖赛平、卓越投资的诉求未获支持，故本案中加加食品承担连带清偿责任不具有事实基础。其次，加加食品系上市公司，其出具《保证书》对《合伙协议》《补充协议》项下杨振、肖赛平、卓越投资的债务承担连带责任保证担保时，卓越投资系加加食品控股股东，杨振系加加食品实际控制人，依据公司法的规定，加加食品提供的案涉担保，必须经股东大会决议。本案中，加加食品针对案涉债务提供担保并未经股东大会决议，故加加食品时任法定代表人杨振签名并加盖公司公章的行为，构成《中华人民共和国合同法》第五十条关于法定代表人越权代表。在此情形下，优选公司主张担保有效，则应当提供证据证明其对股东大会决议进行了审查。优选资本明知加加食品系上市公司，其未按照加加食品的章程以及公司法的规定对加加食品提供担保的行为进行审查，不构成善意，故加加食品出具的《保证书》应为无效。综上，优选资本主张加加食品对杨振、肖赛平、卓越投资的债务承担连带清偿责任，无事实及法律依据，不予支持。
公司于 2021年 1 月 12 日收到北京市第一中级人民法院（以下简称“北京一中院”）送达的《民事上诉状》。优选资本管理有限公司(以下简称“优选资本”)因与杨振、肖赛平、湖南卓越投资有限公司（以下简称“卓越投资”）、加加食品合同纠纷一案，不服北京一中院（2018）京 01 民初 796 号民事判决书。已向北京市高级人民法院提起上诉。截至本报告日，除上述事项外，公司不存在应披露而未披露的对外担保事项，不存在未经董事会或股东大会审议提供对外担保情况。
（六）建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
报告期内，公司监事会检查了公司内幕信息知情人登记管理情况。认为：公司已建立了较为完善和完整的内幕信息知情人登记管理制度，符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行。内幕信息知情人登记管理制度的建立对公司未公开信息的传递、报送、管理和使用各环节起到了较好的风险防范和控制作用，有效地保护了投资者特别是中小投资者的利益。
（七）股东大会决议执行情况
报告期内，公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督。认为：公司董事会能够认真有效地执行股东大会的有关决议，未发生有损股东利益的行为。
三、2021年工作计划
2021年，公司监事会将继续严格遵照国家法律法规和《公司章程》等要求，勤勉尽责地履行监督职能，积极出席股东大会、列席董事会会议，继续定期、不定期地对公司董事、总裁及高级管理人员履职情况进行检查，知悉并监督各重大决策事项及其履行程序的合法、合规性，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运作，切实维护股东和公司的合法权益，保障公司的可持续、高质量发展。
加加食品集团股份有限公司 监事会2021年4月27日