北京东土科技股份有限公司董事会2020年度工作报告
2020年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等的相关规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、积极有效的行使职权，认真执行股东大会的各项决议，勤勉尽责的开展董事会各项工作，保障了公司良好的运作和可持续发展。现将董事会2020年度工作主要工作报告如下：
一、公司2020年度经营指标完成情况
2020年度，公司实现营业收入53,495.9995万元，较上年同期下降34.44%；实现归属于上市公司股东的净利润-91,137.6053万元。
二、履行职责情况
（一）董事会履行职责情况
1．公司依法运作情况
2020年度，公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规规定；公司董事会成员熟悉有关法律、法规，了解作为董事的权利、义务和责任，勤勉尽责，认真地履行了董事职责，积极参加了各次董事会会议，列席各次股东大会会议；公司董事会严格按照股东大会各项决议的要求，严格执行和落实了股东大会的各项决议；董事会决策程序严格遵照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定执行，表决过程符合相关法律、法规和公司相关制度，会议记录等相关档案清晰、完整；董事会专门委员会，分别遵照各专门委员会的工作规则开展工作；公司董事会认真监督执行了公司的内部控制管理制度。
2．法定信息披露及投资者关系管理情况
根据中国证监会及深交所相关监管规范要求，董事会按照《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》及《上市公司信息披露管理办法》等相关法规、规章的要求，严格遵守限制性规定，履行信息披露义务，不断加强与提高信息披露水平。本报告期内，共发布各类公司公告134次。公司十分注重投资者关系管理工作。为促进公司与投资者之间的良性关系，增进投资者对公司的进一步了解，本报告期内，公司除组织召开了年度网上业绩说明会之外，公司还参加了北京辖区上市公司投资者集体接待日活动，通过网络在线交流形式与投资者就公司治理、发展战略、经营状况、融资计划、股权激励和可持续发展等投资者关注的问题进行沟通。同时，在深交所互动易平台上积极回答投资者提问，报告期内共计回答了198条问题。为建立稳定和优质的投资者基础，获得长期的资本市场支持，公司将继续加强投资者关系管理工作，进一步形成服务投资者、尊重投资者的企业文化，树立公司整体利益最大化和股东财富增长并举的投资理念。
（二）专门委员会履行职责情况
2020年度，董事会各专门委员会均做到了认真履行职责，圆满完成了各项工作任务。董事会审计委员会在本年度内共召开了2次定期会议，4次临时会议，就公司有关财务定期报告、聘任会计师事务所、募集资金存放与使用情况等进行了认真审议和讨论，并提出了修改意见和建议。董事会薪酬与考核委员会在本年度内共召开1次会议，分别审议了关于《关于公司董事、监事和高级管理人员2019年度薪酬情况的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会依据公司每年度财务指标和经营目标的完成情况以及公司董事、高管履职情况等因素，对高管、董事的薪酬进行考核。董事会提名委员会在本年度召开了2次临时会议，审议公司财务总监及高级管理人员的聘任和补选第五届董事会董事。
（三）独立董事履行职责情况
董事会独立董事充分发挥自身职能，利用所具备的丰富专业知识和勤勉尽责的职业精神，在董事会制定公司发展战略、生产经营决策以及财务管理，法律事务等方面均发挥了重要作用，有力地保障了公司经营决策的科学性和公正性。
2020年度，公司3位独立董事认真参加了董事会和专门委员会会议，认真履行了独立董事勤勉尽责义务，对董事会审议的各项议案及其他非董事会议案的相关事项，均无异议；对于需经董事会讨论和决策的重大事项，均能做到预先审议、认真审核；对公司利润分配及资本公积金转增股本、募集资金使用、向银行申请授信、重大资产重组等相关事项进行了审查并发表了独立意见。
三、日常工作情况
2020年度，公司董事会共召开了16次会议。会议情况如下：
1．2020年1月19日召开了第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司及下属子公司申请银行综合授信额度的议案》《关于为下属子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》《关于聘任公司高级副总经理的议案》《关于聘任公司财务总监的议案》。
2．2020年2月11日召开了第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的借壳上市的议案》《关于本次交易是否构成关联交易的议案》《关于〈北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案〉及其摘要的议案》《关于本次交易之交易协议的议案》《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》《关于公司股价波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》《关于暂不召开股东大会的议案》。
3．2020年3月5日召开了第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于授权管理层处置金融资产的议案》《关于授权继续使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。
4．2020年4月7日召开了第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司下属子公司申请银行综合授信额度的议案》《关于为下属子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》。5．2020年4月27日召开了第五届董事会第十九次会议，审议通过了《北京东土科技股份有限公司总经理2019年度工作报告》《北京东土科技股份有限公司董事会2019年度工作报告》《北京东土科技股份有限公司2019年度财务决算报告》《北京东土科技股份有限公司2019年度利润分配预案》《北京东土科技股份有限公司2019年年度报告及摘要》《北京东土科技股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《北京东土科技股份有限公司2019年度内部控制自我评价报告》《北京东土科技股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》《关于公司高级管理人员2020年度薪酬计划的议案》《关于2019年度计提资产减值准备及核销资产的议案》《关于2020年日常关联交易预计的议案》《关于公司内部业务整合、架构调整暨对外投资的议案》《关于授权管理层处置金融资产的议案》《关于补选第五届董事会董事的议案》《关于补选第五届董事会战略委员会委员的议案》《关于会计政策变更的议案》《关于前期会计差错更正的议案》《北京东土科技股份有限公司2020年第一季度报告》《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》。
6．2020年5月22日召开了第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的借壳上市的议案》《关于本次交易不构成关联交易的议案》《关于〈北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》《关于批准本次交易相关<审计报告>、<审阅报告>和<资产评估报告>的议案》《关于本次交易定价
的依据及公平合理性说明的议案》《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报及填补回报措施的议案》《控股股东、实际控制人关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺》《董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺的议案》《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》《关于制定<未来三年股东回报规划（2020年—2022年）>的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》。
7．2020年6月8日召开了第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于下属子公司申请银行综合授信额度的议案》《关于为下属子公司申请银行综合授信额度提供担保及反担保的议案》。
8．2020年6月16日召开了第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于下属子公司申请银行综合授信额度的议案》《关于为下属子公司申请银行综合授信额度提供担保的议案》。
9．2020年6月23日召开了第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于修订公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>第十八条、第二十一条规定的议案》《关于本次交易符合<深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则>第二十一条、第二十二条、第二十三条、第二十四条规定的议案》《关于本次交易符合<创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）>第十一条、第十二条、第五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十九条规定的议案》《关于<北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》《关于修订股东大会授权事项相关表述的议案》《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明（修订后）》。
10．2020年7月8日召开了第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于放弃参股公司增资优先认缴权暨关联交易的议案》。11．2020年8月19日召开了第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《北京东土科技股份有限公司2020年半年度报告》及摘要、《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二>的议案》《关于<北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》。12．2020年8月26日召开了第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司及下属子公司申请银行综合授信额度的议案》《关于为下属子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》《关于子公司增资扩股涉及对外担保的议案》。13．2020年10月28日召开了第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《北京东土科技股份有限公司2020年第三季度报告》。
14．2020年12月8日召开了第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于放弃子公司增资优先认购权暨关联交易的议案》。
15．2020年12月9日召开了第五届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》《关于<北京东土科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议三>的议案》《关于批准本次交易相关<调整评估结论的补充报告>的议案》《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明（修订后）》《关于聘任会计师事务所的议案》《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订<关联交易管理办法>的议案》《关于修订<总经理工作细则>的议案》《关于召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》。
16．2020年12月28日召开了第五届董事会第三十次会议，审议通过了《关于终止公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项并撤回申请文件的议案》《关于签署公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关协议
终止协议的议案》《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》。上述会议决议及相关文件的公告，均已在创业板指定信息披露媒体进行了公开披露。
2021年，公司董事会将进一步完善决策机制，提高决策效能，创新思想观念，转变工作作风，适应规范要求，达到新的工作目标。
北京东土科技股份有限公司
董事会2021年4月27日