证券代码：300353 证券简称：东土科技 公告编码：2021–028
北京东土科技股份有限公司第五届董事会第三十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
北京东土科技股份有限公司（以下称“公司”）第五届董事会第三十四次会议于2021年4月27日以现场结合电话会议方式召开。本次会议为董事会定期会议，由董事长李平先生提议召开。会议通知于2021年4月17日以电子邮件方式发出。
公司现有董事7人，实际参加会议并表决的董事7人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定。
二、会议审议情况
经参会董事认真审议，以记名投票表决的方式审议通过如下议案：
（一）审议通过《北京东土科技股份有限公司总经理2020年度工作报告》；
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的《北京东土科技股份有限公司总经理2020年度工作报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
（二）审议通过《北京东土科技股份有限公司董事会2020年度工作报告》；
公司独立董事佟琼女生、王文海先生和黄德汉先生分别向董事会提交了《独立董事2020年度述职报告》，并将在公司2020年年度股东大会上述职。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的《北京东土科技股份有限公司董事会2020年度工作报告》、《独立董事佟琼女士2020年度述职报告》、《独立董事王文海先生2020年度述职报告》和《独立董事黄德汉先生2020年度述职报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
（三）审议通过《北京东土科技股份有限公司2020年度财务决算报告》；具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的《北京东土科技股份有限公司2020年度财务决算报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
（四）审议通过《北京东土科技股份有限公司2020年度利润分配预案》；经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2020年度实现净利润为44,147,826.97元，加上年初未分配利润-124,434,775.60元，减去2020年度分配的现金股利0元，公司2020年末可供投资者分配的利润为-80,286,948.63元。鉴于2020年末母公司可供投资者分配的利润为负，公司2020年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本，以促进公司的长远发展，为投资者提供更加稳定、长效的回报。独立董事就本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的《独立董事关于公司第五届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
（五）审议通过《北京东土科技股份有限公司2020年年度报告及摘要》；全体董事认为：公司董事会编制的《北京东土科技股份有限公司2020年年度报告》及摘要符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的《北京东土科技股份有限公司2020年年度报告》和《北京东土科技股份有限公司2020年年度报告摘要》。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
（六）审议通过《北京东土科技股份有限公司2020年度内部控制自我评价报告》；
独立董事就本议案发表了独立意见。具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的《北京东土科技股份有限公司2020年度内部控制自我评价报告》和《独立董事关于公司第五届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
（七）审议通过《北京东土科技股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》；
独立董事就本议案发表了独立意见，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项审计说明。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的《独立董事关于公司第五届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见》和《北京东土科技股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
（八）审议通过《关于公司高级管理人员2021年度薪酬计划的议案》；
公司将薪酬制度作为引导员工行为的一种管理手段，作为公司核心价值观的一个具体体现。薪酬制度以公平、分享、市场、效率为原则，为员工提供有市场竞争力的薪资水平。2021年度公司高级管理人员薪酬计划为：公司高级管理人员领取与岗位相应的薪酬，由基本薪酬、绩效薪酬构成。基本薪酬是年度的基本报酬，按月领取；绩效薪酬根据公司相关考核制度，参照公司实际经营业绩核定领取。
独立董事就本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的《独立董事关于公司第五届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
（九）审议通过《关于2020年度计提资产减值准备及核销资产的议案》；公司本次计提各项资产减值准备合计66,146.57万元，转回坏账准备18.95万元，核销资产2.19万元，上述事项共计减少2020年度利润总额66,125.44万元，占公司2020年度经审计的归属于上市公司股东净利润-94,556.61万元的-69.93%。本次计提资产减值准备及资产核销已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。
公司计提资产减值准备及坏账核销事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况，本次计提资产减值准备和坏账核销后能公允的反映截至2020年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。
独立董事就本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于2020年度计提资产减值准备及核销资产的公告》和《独立董事关于公司第五届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
（十）审议通过《关于2021年日常关联交易预计的议案》；
公司及下属控股/全资子公司因日常经营业务需要，拟与关联方北京物芯科技有限责任公司、北京神经元网络技术有限公司和上海金卓网络科技有限公司在2021年度发生日常经营性关联交易，预计年度累计交易总金额不超过人民币5,580万元。
关联董事李平先生、薛百华先生对本议案回避表决。独立董事对此事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于2021年日常关联交易预计的公告》、《独立董事关于公司第五届董事会第三十四次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于公司第五届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见》。
表决结果： 5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避，本项议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
（十一）审议通过《关于补选第五届董事会独立董事的议案》；
依据《公司法》、《公司章程》等相关规定，经公司董事会推荐，经公司第五届董事会提名委员会资格审查，提名王小兰女士为公司第五届董事会独立董事候选人。任期自股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。
如王小兰女士经公司股东大会审议通过聘任为公司第五届董事会独立董事后，公司董事会同意选举王小兰女士担任第五届董事会薪酬与考核委员会委员召集人和第五届董事会审计委员会委员职务，任期自股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。
独立董事就本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的《独立董事关于公司第五届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见》和《关于关于补选第五届董事会独立董事的公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
（十二）审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》；
由于公司业务发展和管理的需要，经公司总经理提名，拟提请董事会聘任李晓东先生为公司高级副总经理。任期自本次董事会审议通过之日起至公司第五届董事会届满为止。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于聘任公司高级管理人员的公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
（十三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》；
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》、《关于做好创业板上市公司适用再融资简易程序相关工作的通知》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2020年年度股东大会通过之
日起至2021年年度股东大会召开之日止。本次授权事宜包括以下内容：
1、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“小额快速融资”）的条件授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
2、发行股票的种类、数量和面值
向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
3、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外就投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
4、定价方式或者价格区间
（1）发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%；
（2）向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
本次授权董事会向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。
5、募集资金用途
本次发行股份募集资金用途应当符合下列规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
6、决议有效期
决议有效期为2020年年度股东大会通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止。
7、对董事会办理本次发行具体事宜的授权
授权董事会在符合本议案以及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《注册管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次小额快速融资有关的全部事项，包括但不限于：
（1）办理本次小额快速融资的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；
（2）在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次小额快速融资方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与小额快速融资方案相关的一切事宜，决定本次小额快速融资的发行时机等；
（3）根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次小额快速融资方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次小额快速融资有关的信息披露事宜；
（4）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次小额快速融资有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
（5）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（6）聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
（7）于本次小额快速融资完成后，根据本次小额快速融资的结果修改《公司章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；
（8）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证
本次小额快速融资对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
（9）在出现不可抗力或其他足以使本次小额快速融资难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者小额快速政策发生变化时，可酌情决定本次小额快速融资方案延期实施，或者按照新的小额快速政策继续办理本次发行事宜；
（10）办理与本次小额快速融资有关的其他事宜。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
（十四）审议通过《关于会计政策变更的议案》；
中华人民共和国财政部于2018年12月修订发布的《企业会计准则第21号——租赁》，要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。公司根据上述要求，自2021年1月1日起执行新租赁准则。
董事会认为本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的调整，符合相关规定，执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，对公司的财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会同意公司本次会计政策变更。
独立董事就本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于公司会计政策变更的公告》和《独立董事关于公司第五届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
（十五）审议通过《关于授权管理层处置金融资产的议案》；
独立董事就本议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于授权管理层处置金融资产的公告》和《独立董事关于公司第五届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
（十六）审议通过《北京东土科技股份有限公司2021年第一季度报告》；全体董事认为：公司董事会编制的《北京东土科技股份有限公司2021年第一季度报告》符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
（十七）审议通过《关于召开公司2020年年度股东大会的议案》。会议决定于2021年5月21日召开2020年年度股东大会。具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于召开2020年年度股东大会通知的公告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，本项议案获得表决通过。
特此公告。
北京东土科技股份有限公司
董事会2021年4月29日