证券代码：300353 证券简称：东土科技 公告编码：2021-029
北京东土科技股份有限公司第五届监事会第十五次会议决议公告
一、会议召开情况
北京东土科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月27日于公司会议室以现场会议方式召开了第五届监事会第十五次会议。本次会议为监事会定期会议。公司现有监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席王爱莲女士主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定。
二、会议表决情况
经与会监事认真审议，以记名投票方式逐项通过如下议案：
1、 审议通过《北京东土科技股份有限公司监事会2020年度工作报告》；
内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的《北京东土科技股份有限公司监事会2020年度工作报告》。
表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。
2、审议通过《北京东土科技股份有限公司2020年度财务决算报告》；
内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的《北京东土科技股份有限公司2020年度财务决算报告》。
表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。
3、审议通过《北京东土科技股份有限公司2020年度利润分配预案》；鉴于2020年末母公司可供投资者分配的利润为负，公司2020年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本。
表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。
4、审议通过《北京东土科技股份有限公司2020年年度报告》及摘要；公司监事会对《公司2020年年度报告》及摘要进行了认真严格的审核，出具了如下审核意见：
（一）公司2020年年报编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）公司2020年年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2020年度的经营管理和财务状况等事项；
（三）在公司监事会提出本意见前，报告期内没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；在公司依法运作、公司财务等方面没有发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为，也未发现损害股东权益或造成公司资产流失的行为。
表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。
5、审议通过《北京东土科技股份有限公司2020年度内部控制自我评价报告》；
监事会审阅了公司2020年度内部控制自我评价报告，对公司内部控制制度的建设和运行情况进行了核查，公司不存在财务报告、非财务报告的内部控制重大缺陷和重要缺陷。公司现有的内部控制制度基本适应公司管理的要求，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，并对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供合理保证。我们认为，公司已建立了较为完善的内部控制制度，并能适应公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平的发展与变化。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的《北京东土科技股份有限公司监事会关于<2020年度内部控制自我评价报告>的意见》。
表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
6、审议通过《北京东土科技股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》
经审计，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京东土科技股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》，公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站。
表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
7、审议通过《关于2020年度计提资产减值准备及核销资产的议案》
2020年度，公司主要对应收账款、其他应收款、应收票据、存货和商誉等资产项目计提了资产减值准备，并核销资产。详细内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于2020年度计提资产减值准备及核销资产的公告》。
经审核，监事会认为公司本次计提资产减值准备及核销资产的程序合法、依据充分，符合《企业会计准则》等相关政策规定，更公允的反应公司财务状况、资产价值和经营成果，同意本次计提资产减值准备事项。
表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。
8、审议通过《关于2021年日常关联交易预计的议案》
公司及下属控股/全资子公司因日常经营业务需要，拟与关联方北京物芯科技有限责任公司、北京神经元网络技术有限公司和上海金卓网络科技有限公司在2021年度发生日常经营性关联交易，预计年度累计交易总金额不超过人民币5,580万元。
监事会认为：2021年日常关联交易预计均以市场公允价格为依据，遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会和深交所的有关规定。公司主要业务不会因上述关联交易事项而对关联人形成依赖，本次日常关联交易事项不会对公司的独立性构成影响。
表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。
9、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》、《关于做好创业板上市公司适用再融资简易程序相关工作的通知》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2020年年度股东大会通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止。本次授权事宜包括以下内容：
1、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“小额快速融资”）的条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
2、发行股票的种类、数量和面值
向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
3、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外就投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
4、定价方式或者价格区间
（1）发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%；
（2）向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
本次授权董事会向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。
5、募集资金用途
本次发行股份募集资金用途应当符合下列规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
6、决议有效期
决议有效期为2020年年度股东大会通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止。
7、对董事会办理本次发行具体事宜的授权
授权董事会在符合本议案以及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《注册管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次小额快速融资有关的全部事项，包括但不限于：
（1）办理本次小额快速融资的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；
（2）在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次小额快速融资方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与小额快速融资方案相关的一切事宜，决定本次小额快速融资的发行时机等；
（3）根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次小额快速融资方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次小额快速融资有关的信息披露事宜；
（4）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次小额快速融资有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
（5）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围
内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（6）聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
（7）于本次小额快速融资完成后，根据本次小额快速融资的结果修改《公司章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；
（8）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次小额快速融资对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
（9）在出现不可抗力或其他足以使本次小额快速融资难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者小额快速政策发生变化时，可酌情决定本次小额快速融资方案延期实施，或者按照新的小额快速政策继续办理本次发行事宜；
（10）办理与本次小额快速融资有关的其他事宜。
表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。
10、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
中华人民共和国财政部于2018年12月修订发布的《企业会计准则第21号——租赁》，要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。公司根据上述要求，自2021年1月1日起执行新会计准则。
监事会认为公司本次会计政策变更符合财政部及新会计准则的相关规定，符合公司实际情况，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形；
本次会计政策变更不会对公司的财务状况、经营成果及现金流量产生重大影响。因此，我们同意公司本次会计政策变更。表决结果：同意票数为3票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
11、审议通过《北京东土科技股份有限公司2021年第一季度报告》。监事会认为，《公司2021年第一季度报告》符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。特此公告。
北京东土科技股份有限公司
监事会2021年4月29日