艾格拉斯股份有限公司大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况
和违规担保及解除情况的专项审核意见
中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)
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目 录
一、审核意见
二、审核意见附送
1. 大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表
2. 违规担保及解除情况表
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2020年6月8日，艾格拉斯公司以其子公司北京战魂网络科技有限公司（以下简称北京战魂）的定期存单作为质押物，为义聚投资子公司张家港保税区元狩国际贸易有限公司（以下简称元狩国际）提供担保，金额共计20,370万元，2020年12月8日，上述担保款项及利息204,118,433.75元因到期未能偿还，被从北京战魂账户中划走, 形成非经营性资金占用。
艾格拉斯公司于2017年6月19日与浙江巨龙控股集团有限公司签订了《浙江巨龙管业股份有限公司附条件生效之资产出售协议》。根据出售协议，交易标的资产的交易价格为519,110,355.54元，截止2017年12月29日，巨龙控股支付了51%交易对价款。经艾格拉斯公司2018年第三次临时股东大会审议通过，剩余交易对价款的支付截止时间延期至2019年12月31日。截止2020年12月31日，巨龙控股尚欠交易对价款253,324,750.63元，该款项形成非经营性资金占用。
截止2020年12月31日，艾格拉斯公司共发生关联方非经营性资金占用1,157,443,184.38元。
2019年5月28日、2019年6月4日、2019年6月10日，艾格拉斯公司以其子公司北京指尖乾坤信息技术有限公司的定期存单为质押，为深圳市前海众利勤商贸有限公司提供担保，金额共计2亿元，截止2020年12月31日，上述担保已解除。
二、关联方非经营性资金占用偿还情况
1、2021年3月，为解决义聚投资对艾格拉斯公司的资金占用，消除该事项对艾格拉斯公司的影响，义聚投资与上海越群实业有限公司（以下简称上海越群）签署战略合作框架协议，上海越群向义聚投资提供融资，专项用于解决占用艾格拉斯公司的资金问题，偿还融资的方式为在符合相关法律的前提下减持其持有的艾格拉斯公司股票，以及经营所得等其他可能的资金筹措方式。
2、截至2021年4月2日，艾格拉斯公司的子公司北京刀魂收到义聚投资子公司元狩国际及战略投资伙伴上海越群代为偿还的资金占用款及利息共计9.15亿元。截至本专项审核意见出具之日，北京刀魂已向淄博晨脉三号一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“淄博晨脉三号”）支付投资款共计12.17亿元。淄博晨脉三号将上述投资款中的10.65亿元支付给投资标的锐嘉科集团有限公司，1.5
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亿元作为股权转让款支付给上海尚橙投资有限公司（锐嘉科集团有限公司股东）。
截止本专项审核意见出具之日，我们无法获取充分、适当的审计证据，无法就艾格拉斯公司编制的资金占用表是否符合深圳证券交易所《关于做好上市公司2020年年度报告披露工作的通知》的相关规定发表意见。我们认为，艾格拉斯公司编制的担保情况表在所有重大方面符合《关于做好上市公司2020年年度报告披露工作的通知》的相关规定。本审核意见是根据深圳证券交易所的要求出具，不得用作其他用途。由于使用不当所造成的后果，与执行本业务的注册会计师和会计师事务所无关。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·北京 中国注册会计师：
2021年4月28日
| 艾格拉斯股份有限公司大股东及其附属企业 | ||||||||||||||||
| 非经营性资金占用及清偿情况表 | ||||||||||||||||
| 编制单位：艾格拉斯股份有限公司金额单位：万元 | ||||||||||||||||
| 占用股东或关联人名称占用时间发生原因 | 年初余额（2020年1月1日） | 报告期新增占用金额 | 报告期偿还总金额 | 年末余额（2020年12月31日） | 截至年报披露日余额 | 预计偿还方式（如适用） | 预计偿还金额 | 预计偿还时间（月份） | ||||||||
| 浙江巨龙控股集团有限公司2020/1/1股东违规 25,332.48 25,332.48 25,332.48 不确定 不确定不确定 | ||||||||||||||||
| 日照义聚股权投资中心（有限合伙）2019/11/15股东违规 40,000.00 - - 40,000.00 - | ||||||||||||||||
| 日照义聚股权投资中心（有限合伙）2019/12/20股东违规 30,000.00 - - 30,000.00 - | ||||||||||||||||
| 日照义聚股权投资中心（有限合伙）2020/12/8股东违规 - 20,411.84 - 20,411.84 - | ||||||||||||||||
| 合 计 95,332.48 20,411.84 - 115,744.32 25,332.48 | ||||||||||||||||
| 当年新增非经营性资金占用情况的原因、责任人追究及董事会拟定采取措施的情况说明 | 违规担保，被保证人违约，导致承担担保责任产生非经营性资金占用。董事会督促占用股东已经还款，并收取资金占用费，对相关责任人进行处罚。 | |||||||||||||||
| 未能按计划清偿非经营性资金占用的原因、责任追究情况及董事会拟定采取的措施说明 | 公司于2017年6月19日与巨龙控股签订了《浙江巨龙管业股份有限公司附条件生效之资产出售协议》。根据出售协议，本次交易标的资产的交易价格为5.19亿元。截止2017年12月29日，巨龙控股支付51%交易对价款。经公司2018年第三次临时股东大会审议通过，剩余2.53亿元交易对价款的支付截止时间延期至2019年12月31日。 | |||||||||||||||
| 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： | ||||||||||||||||
| 艾格拉斯股份有限公司违规担保及解除情况表 | |||||||||||||||||||
| 编制单位：艾格拉斯股份有限公司 | 金额单位：人民币万元 | ||||||||||||||||||
| 发生原因 | 期初余额（2020年1月1日） | 报告期新增违规担保金额 | 报告期解除担保金额 | 期末余额（2020年12月31日） | 截至年报披露日余额 | 预计解除方式（如适用） | 预计解除金额 | 预计解除时间（月份） | |||||||||||
| 深圳市前海众利勤商贸有限公司无关联第三方2019年5月28日股东违规 5,000.00 - 5,000.00 - - | |||||||||||||||||||
| 深圳市前海众利勤商贸有限公司无关联第三方2019年6月4日股东违规 5,000.00 - 5,000.00 - - | |||||||||||||||||||
| 深圳市前海众利勤商贸有限公司无关联第三方2019年6月10日股东违规 10,000.00 - 10,000.00 - - | |||||||||||||||||||
| 股东关联方2020年5月27日股东违规 - 5,000.00 5,000.00 - - | |||||||||||||||||||
| 股东关联方2020年6月1日股东违规 - 5,000.00 5,000.00 - | |||||||||||||||||||
| 股东关联方2020年6月9日股东违规 - 20,000.00 20,000.00 - | |||||||||||||||||||
| 股东关联方2020年7月1日股东违规 - 20,370.00 20,370.00 - | |||||||||||||||||||
| 合计 20,000.00 50,370.00 70,370.00 - | |||||||||||||||||||
| 当年新增违规担保的原因、责任人追究及董事会拟定采取措施的情况说明 | 新增违规担保主要系以新担保替换原有担保产生，董事会将依据相关规定处罚相关责任人 | ||||||||||||||||||
| 未能按计划解除违规担保的原因、责任追究情况及董事会拟定采取的措施说明 | 无。 | ||||||||||||||||||
| 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： | |||||||||||||||||||