长城影视股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第九次会议审议事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为长城影视股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们就公司2020年年报及公司第七届董事会第九次会议的相关事项发表独立意见如下：
一、关于公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)，《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号），《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，作为公司独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，我们对2020年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金以及对外担保情况进行了核查，发表独立意见如下：
1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况，也不存在以前期间发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。
2、报告期内，公司及合并范围内子公司未发生新增对外担保事项。截至报告期末，公司及合并范围内子公司累计发生对外提供担保余额（包含公司为合并范围内子公司提供的担保）为5.27亿元，占公司最近一期（2020年12月31日）经审计净资产的55.12%，均为公司对全资子公司提供的担保。
具体情况如下：
单位：人民币万元
| 担保对象名称 | 担保额度 | 披露时间 | 实际发生日期（协议签署日） | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否出现逾期情形 | 履行程序 |
| 东阳长城影视传媒有限公司 | 15,500 | 2016年08月19日披露在《证券时报》和巨潮资讯网《关于为全资子公司 | 2016年08月18日 | 15,500 | 股权质押 | 5年 | 否 | 是 | 经公司第五届董事会第二十二次会议和2016年第二次临时 |
| 担保对象名称 | 担保额度 | 披露时间 | 实际发生日期（协议签署日） | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否出现逾期情形 | 履行程序 |
| 银行借款提供担保的公告》（公告编号2016-062） | 股东大会审议通过 | ||||||||
| 2017年12月21日在《证券时报》和巨潮资讯网《关于为全资子公司银行借款提供担保的公告》（公告编号2017-110） | 2017年12月20日 | 连带责任保证 | 5年 | 否 | 是 | 经公司第六届董事会第十七次会议和2019年第一次临时股东大会审议通过 | |||
| 东阳长城影视传媒有限公司 | 20,330 | 2019年03月27日在《证券时报》和巨潮资讯网《关于对外提供担保的公告》（公告编号2019-028） | 2019年03月26日 | 20,330 | 连带责任保证 | 3年 | 否 | 是 | 经公司第六届董事会第二十一次会议和2019年第二次临时股东大会审议通过 |
| 淄博新齐长城影视城有限公司 | 3,900 | 2019年09月08日在《证券时报》和巨潮资讯网《关于对外提供担保的公告》（公告编号2019-062） | 2019年09月07日 | 3,900 | 连带责任担保 | 2年 | 否 | 是 | 经公司第六届董事会第二十五次会议和2019年第三次临时股东大会审议通过 |
| 东阳长城影视传媒有限公司 | 13,000 | 2019年10月19日在《证券时报》和巨潮资讯网《关于继续为全资子公司融资提供担保的公告》（公告编号2019-069） | 2019年10月18日 | 13,000 | 连带责任担保 | 1年 | 否 | 是 | 经公司第六届董事会第二十七次会议和2019年第九次临时股东大会审议通过 |
| 2019年12月13日在《证券时报》和巨潮资讯网《关于为全资子公司融资追加担保的公告》（公告编号2019-078） | 2019年12月12日 | 股权质押 | 1年 | 否 | 是 | 经公司第六届董事会第二十九次会议和2019年第一次临时股东大会审议通过 | |||
| 合计 | 52,730 | — | — | 52,730 | — | — | — | — | — |
公司及子公司作为被担保方：
| 担保方 | 被担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 | 担保事项 |
| 长城影视文化企业集团有限公司 | 长城影视股份有限公司 | 60,000,000.00 | 2016年3月28日 | 2020年12月31日 | 否 | 2016年长城影视股份有限公司与中国银行银行浙江省分行6,000万元的长期借款 |
| 担保方 | 被担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 | 担保事项 |
| 长城影视文化企业集团有限公司 | 长城影视股份有限公司 | 100,000,000.00 | 2019年10月28日 | 2021年10月28日 | 否 | 2016年长城影视股份有限公司于交银国际信托有限公司1亿元的长期借款 |
| 长城影视文化企业集团有限公司、赵锐勇、赵非凡 | 长城影视股份有限公司 | 55,500,000.00 | 2019年8月21日 | 2021年8月21日 | 否 | 2016年长城影视股份有限公司与远东宏信（天津）融资租赁有限公司5,550万元的长期借款 |
| 赵锐勇 | 长城影视股份有限公司 | 40,000,000.00 | 2019年7月7日 | 2021年7月7日 | 否 | 2017年长城影视股份有限公司及东阳长城影视传媒有限公司与华美银行（中国）有限公司签订了4,000万元额度的授信协议 |
| 长城影视文化企业集团有限公司、赵锐勇、陈志美、赵非凡、杨逸沙 | 长城影视股份有限公司 | 80,000,000.00 | 2019年2月10日 | 2021年2月10日 | 否 | 2018年长城影视股份有限公司与于中国银行浙江省分行8,000万元的短期借款 |
| 长城影视文化企业集团有限公司、赵锐勇、陈志美、赵非凡、杨逸沙 | 长城影视股份有限公司 | 20,000,000.00 | 2019年4月10日 | 2021年4月10日 | 否 | 2018年长城影视股份有限公司与于中国银行浙江省分行2,000万元的短期借款 |
| 长城影视文化企业集团有限公司、赵锐勇、陈志美、赵非凡、杨逸沙 | 长城影视股份有限公司 | 40,000,000.00 | 2019年4月26日 | 2021年4月26日 | 否 | 2018年长城影视股份有限公司与于中国银行浙江省分行4,000万元的短期借款 |
| 长城影视文化企业集团有限公司、赵锐勇、陈志 | 长城影视股份有限公司 | 40,000,000.00 | 2019年7月19日 | 2021年7月19日 | 否 | 2018年长城影视股份有限公司与于中国银行浙江省分行4,000 |
| 担保方 | 被担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 | 担保事项 |
| 美、赵非凡、杨逸沙 | 万元的短期借款 | |||||
| 长城影视文化企业集团有限公司 | 长城影视股份有限公司 | 50,000,000.00 | 2020年9月10日 | 2022年9月10日 | 否 | 2018年长城影视股份有限公司与于华夏银行股份有限公司杭州西湖支行5,000万元的短期借款 |
| 长城影视文化企业集团有限公司、诸暨长城国际影视创意园有限公司、杭州天目药业股份有限公司、赵锐勇、赵非凡 | 长城影视股份有限公司 | 100,000,000.00 | 2019年1月12日 | 2021年1月12日 | 否 | 2018年长城影视股份有限公司与于光大银行股份有限公司苏州分行2,500万元的短期借款 |
| 长城影视文化企业集团有限公司、东阳长城影视传媒有限公司、赵锐勇 | 长城影视股份有限公司 | 4,100,000.00 | 2020-12-31 | 2022-12-31 | 否 | 2019年12月31日胡兴东借款410万 |
| 长城影视文化企业集团有限公司、东阳长城影视传媒有限公司、赵锐勇 | 长城影视股份有限公司 | 1,500,000.00 | 2020-12-31 | 2022-12-31 | 否 | 2019年12月31日朱详波借款150万 |
| 长城影视文化企业集团有限公司、东阳长城影视传媒有限公司、赵锐勇 | 长城影视股份有限公司 | 5,000,000.00 | 2020-12-27 | 2022-12-31 | 否 | 2019年12月27日浙江名盟借款500万 |
| 长城影视股份有限公司、长城影视文化企业集团有限公司、赵 | 东阳长城影视传媒有限公司 | 190,000,000.00 | 2017年10月18日 | 2022年8月19日 | 否 | 2017年东阳长城影视传媒有限公司与建设银行西湖支行19,000万元流 |
| 担保方 | 被担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 | 担保事项 |
| 锐勇 | 动资金借款 | |||||
| 长城影视文化企业集团有限公司及赵锐勇、赵非凡、陈志美、杨逸沙 | 东阳长城影视传媒有限公司 | 200,000,000.00 | 2020年4月14日 | 2022年4月14日 | 否 | 2017年东阳长城影视传媒有限公司与中国工商银行股份有限公司杭州武林支行7,500.00万元长期借款 |
| 长城影视文化企业集团有限公司、长城影视股份有限公司及赵锐勇、赵非凡 | 东阳长城影视传媒有限公司 | 203,300,000.00 | 2021年4月1日 | 2024年4月1日 | 否 | 2018年东阳长城影视传媒有限公司与中国长城资产管理股份有限公司安徽分公司《债权债务转让协议》 |
| 东阳长城影视传媒有限公司 | 长城影视股份有限公司 | 4,100,000.00 | 2020-12-31 | 2022-12-31 | 否 | 2019年12月31日胡兴东借款410万 |
| 东阳长城影视传媒有限公司 | 长城影视股份有限公司 | 1,500,000.00 | 2020-12-31 | 2022-12-31 | 否 | 2019年12月31日朱详波借款150万 |
| 东阳长城影视传媒有限公司 | 长城影视股份有限公司 | 5,000,000.00 | 2020-12-27 | 2022-12-31 | 否 | 2019年12月27日浙江名盟借款500万 |
注：（1）2016年10月，本公司同交银国际信托有限公司签订了1亿的长期资金借款合同，借款期限为2016年10月28日到2019年10月28日，并由长城影视文化企业集团有限公司提供连带责任保证，年末余额9,800万元，截止到2020年12月31日应归还9,800万元，均已逾期。
（2）2016年3月，本公司同中国银行银行浙江省分行签订了6,000万元的长期资金借款合同，借款期限为2016年3月30日到2020年12月31日，由长城影视文化企业集团有限公司以其持有的长城影视股票1236万股作为质押物进行担保，年末余额4,121.16万元；截止到2020年12月31日应归还4,121.16万元，均已逾期。
（3）2016年8月，本公司同远东宏信（天津）融资租赁有限公司签订了5,550
万元的长期资金借款合同，借款期限为2016年8月22日到2019年8月21日，由长城影视文化企业集团有限公司、赵锐勇、赵非凡提供连带责任保证，公司已于2019年归还全部借款。
（4）2017年7月，本公司及子公司东阳长城影视传媒有限公司同华美银行（中国）有限公司签订了4,000万元额度的授信协议，借款期限为2017年7月10日到2019年7月7日，并以本公司的应收账款-《浴血红颜》收益权提供质押，并由赵锐勇提供连带责任保证，截止到2020年12月31日应归还3,880.50万元，均已逾期。
（5）2018年2月，本公司同中国银行浙江省分行签订了短期借款合同，借款金额为8,000.00万元，借款期限2018年2月12日至2019年2月10日，并且由长城影视文化企业集团有限公司、赵锐勇、陈志美、赵非凡、杨逸沙提供连带责任保证，以全资子公司诸暨长城影视制作发行有限公司的账面原值合计14,099.60万元的应收账款及关联公司长城国际动漫有限股份有限公司股票500万股作为质押物, 截止到2020年12月31日应归还7,796.69万元，均已逾期。
（6）2018年4月，本公司同中国银行浙江省分行签订了短期借款合同，借款金额为2,000.00万元，借款期限2018年4月18日至2019年4月10日，并且由长城影视文化企业集团有限公司、赵锐勇、陈志美、赵非凡、杨逸沙提供连带责任保证，以全资子公司诸暨长城影视制作发行有限公司的账面原值合计4,530.15万元的应收账款及关联公司长城国际动漫有限股份有限公司股票500万股作为质押物， 截止到2020年12月31日应归还2,000.00万元，均已逾期。
（7）2018年5月，本公司同中国银行浙江省分行签订了短期借款合同，借款金额为4,000.00万元，借款期限2018年5月2日至2019年4月26日，并且由长城影视文化企业集团有限公司、赵锐勇、陈志美、赵非凡、杨逸沙提供连带责任保证，保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起二年，以全资子公司曲水长城影视传媒有限公司的账面原值合计7,282.33万元的应收账款及关联公司长城国际动漫有限股份有限公司股票500万股作为质押物，截止到2020年12月31日应归还4,000.00万元，均已逾期。
（8）2018年7月，本公司同中国银行浙江省分行签订了短期借款合同，借款金额为4,000.00万元，借款期限2018年7月24日至2019年7月19日，并且由长城影视文化企业集团有限公司、赵锐勇、陈志美、赵非凡、杨逸沙提供连带责任
保证，以本公司的账面原值合计2,633.93万元的应收账款及关联公司长城国际动漫有限股份有限公司股票500万股作为质押物，截止到2020年12月31日应归还4,000.00万元，均已逾期。
（9）2018年9月，本公司同华夏银行股份有限公司杭州西湖支行签订了短期借款合同，借款金额为5,000万元，原借款期限2018年9月21日到2019年9月21日，展期后借款期限2018年9月21日到2020年9月10日，并且由长城影视文化企业集团有限公司提供连带责任保证。截止到2020年12月31日应归还
984.51万元，已逾期。
（10）2018年9月，本公司同光大银行股份有限公司苏州分行签订了短期借款合同，借款金额为2,500万元，借款期限为2018年9月12日到2019年1月12日，并且由长城影视文化企业集团有限公司、诸暨长城国际影视创意园有限公司、杭州天目药业股份有限公司、赵锐勇、赵非凡提供连带责任保证提供连带责任保证，公司已于2020年归还全部借款。
（11）2019年12月，本公司同胡兴东签订借款合同，借款金额为410万元，借款期限为2019年12月31日到2019年12月30日，并且由长城影视文化企业集团有限公司、子公司东阳长城影视传媒有限公司、赵锐勇提供连带责任保证提供连带责任保证。截止到2020年12月31日应归还410.00万元，已逾期。
（12）2019年12月，本公司同朱详波签订借款合同，借款金额为150万元，借款期限为2019年12月31日到2019年12月30日，并且由长城影视文化企业集团有限公司、子公司东阳长城影视传媒有限公司、赵锐勇提供连带责任保证提供连带责任保证。截止到2020年12月31日应归还150.00万元，已逾期。
（13）2019年12月，本公司同浙江名盟模具有限公司签订借款合同，借款金额为500万元，借款期限为2019年12月27日到2019年12月26日，并且由长城影视文化企业集团有限公司、子公司东阳长城影视传媒有限公司、赵锐勇提供连带责任保证提供连带责任保证。截止到2020年12月31日应归还500.00万元，已逾期。
（14））2017年10月，本公司全资子公司东阳长城同建设银行西湖支行签订了19,000万元的流动资金借款合同，2018年10月签订补充协议，借款期限由2017年10月18日到2018年10月18日变更为2017年10月18至2019年8月19日，并由长城影视股份有限公司、长城影视文化企业集团有限公司、赵锐勇提供
连带责任保证，截止到2020年12月31日应归还12,406.55万元，均已逾期。
（15）2015年4月，长城影视文化企业集团有限公司及赵锐勇、赵非凡、陈志美、杨逸沙同中国工商银行股份有限公司杭州武林支行签订《保证合同》（合同编号分别为2015武林（保）字0020号、2015武林（保）字0031号、2015武林（保）字0032号），为本公司的全资子公司东阳长城影视传媒有限公司同中国工商银行股份有限公司杭州武林支行于2015年4月14日至2020年4月13日期间签订最高限额在2亿元范围内的借款合同提供连带责任保证，截止到2020年12月31日应归还7,434.27万元，均已逾期。
（16）2018年3月份，本公司同中国长城资产管理股份有限公司安徽分公司签订了债权转让协议，由中国长城资产管理股份有限公司安徽分公司代本公司以2亿元偿还福美景、春福昌及宁波凌微投资合伙企业（有限合伙）已到期尚未支付20,330.00万元股权款。东阳应偿还长城管理公司债务本金为20,330.00万元。还款宽限期限为2018年4月2日（《债权债务转让协议》约定的交割日）至2021年4月1日，自还款宽限期满3年内不定期偿还本金，并支付资金占用费。以本公司持有西藏山南东方龙辉文化传播有限公司90%股权及派生权益、上海玖明广告有限公司100%股权及派生权益为质押物。由长城影视文化企业集团有限公司、长城影视股份有限公司及赵锐勇、赵非凡提供不可撤销的连带责任保证担保，截止到2020年12月31日应归还20,330.00万元，均已逾期。
（17）2018年8月，本公司下属子公司同华潍融资租赁（上海）有限公司潍坊分公司签订融资租赁售后回租3,900.00万元，租赁期限为2018年8月31日至2019年11月30日，并且由长城影视文化企业集团有限公司、本公司、赵锐勇、赵非凡提供无条件且不可撤销的连带责任担保，截止到2020年12月31日应归还3,900.00万元，均已逾期。
违规担保情况：
经核查，发现公司存在以前年度发生的5起违规担保。2016-2019年度，长城影视未履行董事会、股东大会审议程序，分别为控股股东浙江清风原生文化有限公司（原长城影视文化企业集团有限公司，以下简称“清风原生”）与横琴三元勤德资产管理有限公司（以下简称“横琴三元”）、浙商银行股份有限公司杭州分行（以下简称“浙商银行”）、万向信托股份有限公司（以下简称“万向信托”）、浙江百里集团有限公司（以下简称“百里集团”）融资事项提供对外担保责任及
公司为长城国际动漫游戏股份有限公司与中安金融资产管理股份有限公司（以下简称“中安资产”）融资事项提供担保责任。担保标的8.52亿元人民币，且未按规定进行披露。此项表明长城影视在信息披露、公章管理、担保事项等相关的内控制度失效。虽然这些担保事项发生在2020年度以前，但其产生的影响重大、持续，在2020年内并未消除。独立董事认为，虽然本届独立董事任职后，已要求公司加强内控管理，改善信息披露，目前也未发现2020年度新增违规担保的情况，但由于公司内控制度在执行层面存在重大缺失，我们无法判断控股股东及实际控制人是否存在尚未披露的违规担保或其他违规提供增信情形，以判断公司担保事项的完整性以及其对财务报表乃至可持续经营可能产生的影响。公司控股股东浙江清风原生文化有限公司（以下简称“清风原生”）及其实际控制人已经对横琴三元、中安资产提出上诉，其与浙商银行、万向信托、百里集团借款纠纷案件已判决生效。浙商银行、万向信托、百里集团已经依据判决结果对控股股东清风原生部分资产进行查封冻结，后续可能将对查封冻结资产进行拍卖用来抵偿债务。本届独立董事对公司内控以及信息披露高度关注，任职之初即要求公司加强管理，明确要求防止出现重大担保未经审议、重大诉讼未及时披露的情形，要求公司严格执行《印章管理制度》、《信息披露管理办法》，加强印章管理和信息披露。我们提请公司管理层及化解债务工作小组尽快与律师团队探讨启动上述案件的再审程序的可行性。同时针对本次披露的违规担保及涉诉事项及其反映的公司内控存在缺陷、人员信息传达不到位的问题，我们要求公司：（一）加强内控管理，严格执行重大事项决策制度，加强印章管理，防范公司治理风险，未经董事会、股东大会批准，不得向其他企业投资或者为他人提供担保，以保护公司和中小投资者的利益；（二）对印章管理人员根据公司规定进行处罚，追究相关人员责任；（三）加强公司《信息披露管理办法》学习，要求公司加强财务部门等各部门、代理律师等中介机构、控股股东和实际控制人的沟通衔接、定期问询，确保有关需披露信息完整、及时的向公司信息披露负责人传达；（四）要求公司加强涉诉信息、舆论信息等公开信息的监控，发现有相关信息应主动向有关单位、部门和个人问询。（五）公司应加强自身合法权益的维护，督促控股股东采取有效措施，尽快偿还债务，对因相关违规担保给公司造成的潜在损失和不良影响尽
快予以消除，并承诺不再发生类似损害公司利益的行为。
二、关于公司2020年度内部控制评价报告的独立意见
经审核，《公司2020年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，披露了已知的内部控制缺陷，与中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《长城影视股份有限公司内部控制鉴证报告》（中兴华审字（2021）第020951号）所述内容一致。公司董事会已经对2020年度内部控制中存在的问题进行了分析和自查、并制定了具体的整改措施。
我们认为，公司应当加强对子公司的有效管理，加强与子公司管理者的交流，了解子公司的生产经营情况，定期抽查子公司财务状况。公司管理层应当进一步建立健全内控制度，加强印章管理，完善信息披露，完善公司法人治理结构，设法恢复公司的可持续经营能力，解决债务问题，同时督促控股股东采取有效措施，尽早解除公司的违规担保情形。
三、关于公司2020年度非标准意见审计报告的独立意见
公司董事会及管理层已经对中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于长城影视股份有限公司2020年度财务报表出具非标准审计报告的专项说明》（中兴华报字（2021）第020038号）中提及的事项进行了核查并作了专项说明，同时结合公司实际情况，制定了整改方案和未来计划。同时，鉴于相关情况说明依据能否成立、拟采取措施的未来效果取决于公司未来实际经营情况，提请投资者注意投资风险。
我们认为，公司管理层应当继续把恢复公司可持续经营能力和完善公司内控制度作为工作重心。深挖自身有效资源，围绕影视主业，加强与同行业其他公司的合作，恢复公司的可持续经营能力，解决债务问题，同时进一步建立健全内控制度，完善了公司法人治理结构。
四、关于公司2020年度非标准意见内部控制鉴证报告的独立意见
在审阅了中兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《长城影视股份有限公司内部控制鉴证报告》（中兴华审字（2021）第020951号）后，公司董事会及管理层对2020年度内部控制中存在的问题进行了分析和自查，同时结合公司实际情况，制定了具体的整改措施。
我们认为，公司应当持续采取有效措施来提高内控制度的有效性和执行力。公司管理层应当加强对子公司的有效管理，加强与子公司管理者的交流，了解子
公司的生产经营情况，定期抽查子公司财务状况，另外公司管理层应当尽快与律师团队探讨重启违规担保案件再审程序的可行性，密切关注控股股东的偿债情况和上诉案件的进展情况，督促控股股东尽快解除公司担保行为。对于整改措施的有效性和执行情况进行跟踪了解并向董事会报告。
五、关于公司2020年度利润分配预案的独立意见
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2020年度实现归属于母公司股东的净利润为-250,216,028.23元，母公司实现的净利润为-73,628,969.71元；截至2020年12月31日，公司合并报表累计未分配利润为-1,061,127,388.52元，母公司报表累计未分配利润为-366,777,484.02元。鉴于2020年公司实现的可分配利润为负值，且母公司2020年未分配利润余额为负值，根据《公司章程》的有关规定，公司2020年度不具备现金分红的基本条件。公司董事会拟定2020年度不进行现金分红，不送红股，不进行资本公积转增股本。
我们认为，2020年度利润分配预案符合公司实际情况及法律法规，董事会审议该议案的程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意董事会拟定的2020年度利润分配的预案，并提交公司2020年年度股东大会进行审议。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《长城影视股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第九次会议审议事项的独立意见》的签字页）
蒋建林____________ 陈 军____________ 于 波____________
2021年4月 27日