目 录
一、股权减值测试的专项鉴证报告……………………………………第1—2页
二、股东权益价值减值测试专项报告…………………………………第3—5页
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浙江金盾风机股份有限公司关于收购四川同风源建设工程有限公司
股权减值测试的专项鉴证报告
天健审〔2021〕5013号
浙江金盾风机股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的浙江金盾风机股份有限公司（以下简称金盾股份公司）管理层编制的《四川同风源建设工程有限公司2020年12月31日100%股东权益价值减值测试专项报告》（以下简称减值测试专项报告）。
一、管理层的责任
金盾股份公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，并按照金盾股份公司与四川同风源建设工程有限公司原股东阳洪、张绪江、章雪峰、孙鸥鹤、胡峰伟5人签署的《关于收购四川同风源建设工程有限公司51%股权之框架协议》之约定，编制减值测试专项报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对金盾股份公司管理层编制的上述减值测试专项报告独立提出鉴证结论。
三、工作概述
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录
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等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
四、鉴证结论
我们认为，金盾股份公司管理层编制的减值测试专项报告已经按照上述《关于收购四川同风源建设工程有限公司51%股权之框架协议》之约定编制，如实反映了收购股权减值测试的情况。
五、对报告使用者和使用目的限定
本鉴证报告仅供金盾股份公司计算相关业绩补偿款时使用，不得用作任何其他目的。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇二一年四月二十八日
四川同风源建设工程有限公司
2020年12月31日100%股东权益价值减值测试专项报告
2017年11月，浙江金盾风机股份有限公司（以下简称公司或本公司）通过支付现金方式以人民币3,060万元收购阳洪、张绪江、章雪峰、孙鸥鹤、胡峰伟共5人合计持有的四川同风源建设工程有限公司（以下简称同风源公司或标的资产）51.00%的股权。根据本公司与交易对方签订的《关于收购四川同风源建设工程有限公司51%股权之框架协议》之约定，2018年、2019年和2020年为业绩承诺利润补偿期，在利润补偿期限届满之时，本公司应对标的资产进行减值测试。截至2020年12月31日，利润补偿期已满，本公司编制了本专项报告。
一、资产购买实施的基本情况
根据公司于2017年11月16日召开的第二届董事会第三十二次会议审议通过的《关于公司支付现金收购四川同风源建设工程有限公司51.00%股权的议案》以及公司与阳洪、张绪江、章雪峰、孙鸥鹤、胡峰伟5人签署的《关于收购四川同风源建设工程有限公司51%股权之框架协议》，公司通过支付现金方式以人民币3,060万元收购阳洪、张绪江、章雪峰、孙鸥鹤、胡峰伟共5人合计持有的同风源公司51.00%的股权。同风源公司已于2017年11月30日办妥上述股权变更的工商变更登记手续。本次交易完成后，本公司持有同风源公司
51.00%股权，为其控股股东。
二、原股东相关承诺及履行
在此次资产购买中，原股东作出以下承诺：
(一) 业绩承诺及利润补偿约定
根据本公司与阳洪、张绪江、章雪峰、孙鸥鹤、胡峰伟签订的《关于收购四川同风源建设工程有限公司51%股权之框架协议》，阳洪、张绪江、章雪峰、孙鸥鹤共同承诺净利润数
如下：
| 年度 | 2018 年度 | 2019 年度 | 2020 年度 |
| 当年承诺净利润 | 1,000万元 | 1,300万元 | 1,500万元 |
上述承诺净利润为扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润。同风源公司利润承诺期内，若同风源公司当年度实际净利润数未达到承诺净利润数的，将由业绩承诺方以现金方式连带向公司进行补偿，当期应补偿金额=（截止当期期末的承诺净利润累计数-截止当期期末的实际净利润累计数）/利润补偿期间内的承诺净利润总和*同风源公司股东全部权益作价即6,000万元-已补偿金额。
(二) 减值测试及补偿约定
在同风源公司利润承诺期届满时，公司对同风源公司100.00%股份进行减值测试，若存在减值，且减值补偿金额大于业绩承诺方向公司累计支付的业绩补偿金额，则业绩承诺方应以现金方式向公司支付减值补偿金额与累计业绩补偿金额的差额。
(三) 业绩承诺完成情况
单位：人民币万元
| 年度 项目 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 | 合 计 |
| 承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者所有的净利润（A） | 1,000.00 | 1,300.00 | 1,500.00 | 3,800.00 |
| 当年实际完成金额（B） | 1,322.47 | 1,071.36 | 1,271.39 | 3,665.22 |
| 当年完成金额与业绩承诺金额差额（C=B-A） | 322.47 | -228.64 | -228.61 | -134.78 |
三、本报告编制依据
本公司与原股东签订的《关于收购四川同风源建设工程有限公司51%股权之框架协议》。
四、减值测试过程
1. 本公司聘请坤元资产评估有限公司（以下简称坤元评估公司）对同风源公司2020年12月31日全部股东权益价值进行评估，并由其出具《资产评估报告》（坤元评报〔2021〕304号），评估报告所载同风源公司2020年12月31日全部股东权益价值评估结果为15,730.00万元。
2. 本公司购买同风源公司51%的股权，原交易对价3,060万元，对应同风源公司全部股东权益价值为6,000万元，系以2017年8月31日为评估基准日，参考坤元评估公司出具的评估报告（坤元评报〔2017〕541号）的评估结果协商确定。
3. 本次减值测试过程中，公司已对坤元评估公司的工作履行了以下程序：
(1) 已充分告知坤元评估公司本次评估的背景、目的等必要信息。
(2) 谨慎要求坤元评估公司，在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和原出具的坤元评报〔2017〕541号《资产评估报告》的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。
(3) 对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其评估报告中充分披露。
4. 比对两次报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。
5. 根据本次评估结果及同风源公司交易对价计算是否发生减值。
五、 测试结论
通过以上工作，本公司认为，截至2020年12月31日，同风源公司全部股东权益价值为15,730.00万元，高于收购时同风源公司全部股东权益价值，未发生减值。
浙江金盾风机股份有限公司二〇二一年四月二十八日