证券代码：002912 证券简称：中新赛克 公告编号：2021-030
深圳市中新赛克科技股份有限公司关于回购注销2019年限制性股票激励计划
首次授予部分限制性股票的公告
深圳市中新赛克科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》。具体内容如下：
一、公司2019年限制性股票激励计划已经履行的审批程序
1、2019年12月16日，公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七次会议审议通过了《关于<深圳市中新赛克科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其他相关议案。公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见，独立财务顾问上海荣正投资咨询股份有限公司也就此事项出具了独立财务顾问报告，北京市君合（深圳）律师事务所也就此事项出具了法律意见书。
2、2019年12月31日，公司收到控股股东深圳市创新投资集团有限公司出具的《关于深圳市中新赛克科技股份有限公司实施2019年限制性股票激励计划相关事宜的批复》（深创新函〔2019〕52号），深圳市创新投资集团有限公司原则同意公司实施2019年限制性股票激励计划。
3、2020年4月9日，公司第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议审议通过了《关于<深圳市中新赛克科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及其他相关议案。公司独立董事就相关事项发表了明确同意的独立意见，独立财务顾问上海荣正投资咨询股份有限公司也就此事项出具了独立财务顾问报告，北京市君合（深圳）律师事务所也就
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
此事项出具了法律意见书。
4、2020年4月9日至2020年4月19日，公司对本次激励对象人员姓名及职务等信息在公司内部论坛进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何针对公司本次激励对象提出的异议。2020年4月21日，公司披露了《监事会关于2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单（调整后）的核查意见及公示情况说明》。
5、2020年4月27日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于<深圳市中新赛克科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<深圳市中新赛克科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2020年4月28日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人及激励对象在公司本激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现内幕信息知情人及激励对象存在利用本激励计划有关内幕信息买卖公司股票或泄露内幕信息的情形。
6、2020年5月15日，公司第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第十次会议分别审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见，独立财务顾问上海荣正投资咨询股份有限公司也就此事项出具了独立财务顾问报告，北京市君合（深圳）律师事务所也就此事项出具了法律意见书。
7、2021年3月26日，公司第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划预留部分数量的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见，独立财务顾问上海荣正投资咨询股份有限公司也就此事项出具了独立财务顾问报告，北京市君合（深圳）律师事务所也就此事项出具了法律意见书。
8、2021年4月28日，公司第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第
十五次会议分别审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销2019年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见，北京市君合（深圳）律师事务所也出具了法律意见书。
二、本次回购的情况说明
（一）本次回购的原因、数量
由于公司2019年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予激励对象中22名原激励对象已离职，不再符合本激励计划中授予对象条件，公司拟回购注销其已获授权但尚未解除限售的限制性股票数量207,360股，占公司2019年限制性股票激励计划目前尚未解除限售的限制性股票总数的比例约为
5.58%，占公司目前总股本的比例约为0.12%。
（二）本次回购的价格及定价依据
根据本激励计划规定，公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
公司2019年度股东大会审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》，以公司总股本109,044,400股为基数，向全体股东每10股派发现金红利6.50元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增6股；不送红股。公司于2020年7月3日实施完成了上述利润分配方案。
因此，本激励计划首次授予的限制性股票的回购价格在上述利润分配完成后应由58.4300元/股调整为36.1125元/股。
三、本次回购资金的来源
公司用于本次限制性股票回购款共计人民币7,488,288元，回购资金来源为公司自有资金。
四、本次回购注销后公司股权结构变动情况
公司本次拟回购注销部分限制性股票207,360股，回购注销完成后，公司股
份总数将由174,471,040股调整为174,263,680股。具体如下：
| 本次变动前 | 本次回购 注销数量（股） | 本次变动后 | |||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 比例 | ||
| 一、有限售条件的流通股 | 57,454,080 | 32.93% | 207,360 | 57,246,720 | 32.85% |
| 高管锁定股 | 8,208,000 | 4.70% | 0 | 8,208,000 | 4.71% |
| 股权激励限售股 | 3,719,040 | 2.13% | 207,360 | 3,511,680 | 2.02% |
| 首发前限售股 | 45,527,040 | 26.09% | 0 | 45,527,040 | 26.13% |
| 二、无限售条件流通股 | 117,016,960 | 67.07% | 0 | 117,016,960 | 67.15% |
| 总股本 | 174,471,040 | 100.00% | 207,360 | 174,263,680 | 100.00% |
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，同时，公司本激励计划将继续按照法规要求执行。
五、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
六、监事会意见
监事会认为：公司2019限制性股票激励计划首次授予激励对象中22名原激励对象已离职，不再具备激励资格，上述离职人员涉及207,360股限制性股票应予以回购注销。本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《深圳市中新赛克科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，决策审批程序合法、合规，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
七、独立董事意见
鉴于2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象中22名原激励对象已离职，已不具备激励对象资格，因此公司决定对上述22名原激励对象已获授但尚
未解除限售的合计207,360股限制性股票进行回购注销。上述回购注销部分限制性股票事项符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及《深圳市中新赛克科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中的相关规定，并履行了必要的审批程序，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。因此，全体独立董事同意回购注销2019年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案，并同意提交至公司股东大会审议。
八、律师出具的法律意见
北京市君合（深圳）律师事务所律师认为，截至法律意见书出具之日：
1、公司已就本次调整和本次回购注销取得现阶段必要的授权和批准，符合《上市公司股权激励管理办法》和《深圳市中新赛克科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定；
2、本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》和《深圳市中新赛克科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定；
3、本次回购注销的原因、数量和价格符合《上市公司股权激励管理办法》和《深圳市中新赛克科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定；
4、本次回购注销尚需取得公司股东大会批准，履行相应的信息披露义务，并按照《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
九、备查文件
1、第二届董事会第十六次会议决议；
2、第二届监事会第十五次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第十六次会议有关事项的独立意见；
4、《北京市君合（深圳）律师事务所关于深圳市中新赛克科技股份有限公司
2019年限制性股票激励计划调整及回购注销事项的法律意见书》。
特此公告。
深圳市中新赛克科技股份有限公司
董事会2021年4月29日