中天国富证券有限公司关于深圳市郑中设计股份有限公司
公开发行可转换债券持续督导保荐总结报告书经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市亚泰国际建设股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕260号）核准，并经深圳证券交易所同意，深圳市郑中设计股份有限公司（原名深圳市亚泰国际建设股份有限公司，2020年5月8日更名为深圳市郑中设计股份有限公司，以下简称“郑中设计”、“公司”）于2019年4月17日公开发行了480万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额48,000.00万元，扣除部分承销及保荐费904.00万元及相关协议约定的其他发行费用341.80万元后，募集资金净额为46,754.20万元。本次发行的可转换公司债券于2019年5月14日在深圳证券交易所上市。中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”、“保荐机构”）作为其公开发行可转债的保荐机构，持续督导期至2020年12月31日。目前，持续督导期限已满，本保荐机构根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定对郑中设计出具保荐总结报告书，具体情况如下：
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本保荐机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本保荐机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
项目
说明
保荐机构名称 中天国富证券有限公司注册地址及办公地址
贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城B区金融商务区集中商业（北）法定代表人 余维佳保荐代表人 陈佳、陈东阳联系电话 021-38582187
三、上市公司基本情况
项目 说明公司名称 深圳市郑中设计股份有限公司注册地址
深圳市福田区中心区益田路与福华路交汇处卓越时代广场4B01、4B02办公地址
深圳市福田区中心区益田路与福华路交汇处卓越时代广场4B01、4B02注册资本 18,000万元法定代表人 郑忠股票简称 郑中设计股票代码 002811董事会秘书 王小颖联系电话 （0755）83028871传真电话 （0755）23609266邮政编码 518048公司网址 www.atgcn.com电子信箱 atg@atgcn.com本次证券发行类型 公开发行可转换债券本次证券上市时间 2019年5月14日本次证券上市地点 深圳证券交易所年报披露时间
2019年年报披露时间：2020年4月29日2020年年报披露时间：2021年4月28日
四、保荐工作概述
（一）尽职推荐阶段
保荐机构积极组织协调各中介机构参与证券发行上市的相关工作，按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对公司进行尽职调查。提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织发行人及中介机构对中国证监会的反馈意见进行答复，并与中国证监会进行专业沟通。取得发行核准文件后，按照交易所上市规则的要求向深圳证券交易所提交发行相关文件，并报中国证监会备案。
（二）持续督导阶段概述
中天国富证券针对公司具体情况确定了持续督导的内容和重点，并承担了以下相关工作：督导上市公司规范运作，关注公司内部控制制度建设和内部控制运行情况；督导上市公司履行信息披露义务，审阅信息披露相关文件，督导上市公司合规使用与存放募集资金；督导上市公司有效执行并完善保证关联交易公允性和合规性的制度；持续关注上市公司是否为他人提供担保等事项；定期或不定期对上市公司进行现场检查，及时向深圳证券交易所报送持续督导期间募集资金使用情况核查报告和持续督导年度报告等相关文件。
持续督导期间，郑中设计按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来，募集资金使用，关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等方面不存在违反《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律、规范性文件的重大事项。
五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
（一）部分募投项目延期
2019年12月9日，经公司第三届董事会第十九会议、第三届监事会第十三次会议审议通过，公司将佛山市南海和华希尔顿逸林酒店装修工程、西安洲际酒店项目精装修工程项目达到预定可使用状态时间延期至2020年12月31日。
2020年12月25日，经公司第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过，公司将粤澳中医药产业园项目达到预定可使用状态时间延期至2021年12月31日。
中天国富证券上述两次募投项目延期事项进行了核查，并分别出具了核查意见，认为部分募投项目延期事项履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的规定。该事项不属于募集资金投资项目的实质性变更，募投项目的基本情况、实施主体、投资方向、投资总额以及建设规模均保持不变，本次调整不会对项目产生实质性的影响，是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的发展战略，不存在损害股东利益的情形。保荐机构对公司本次部分募投项目延期事项无异议。上述核查意见分别于2019年12月11日及2020年12月26日进行了公告。
（二）变更部分募集资金投资项目
经公司第三届董事会第十九会议、第三届监事会第十三次会议及2019年第五次临时股东大会审议通过，公司暂缓实施“遵义喜来登酒店装饰工程项目”并将该项目节余募集资金（包括银行存款利息）投入“粤澳中医药产业园项目”。
中天国富证券对此事项进行了核查，认为部分募投项目变更实施地点履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的规定，公司本次变更募集资金投资项目是基于长远发展规划和公司独特的交钥匙工程模式以及公司实际经营情况做出的，符合当前市场环境，符合公司实际情况和战略规划，有利于公司的长远发展和提高募集资金使用效率，有利于维护全体股东利益。保荐机构对公司本次变更募集资金投资项目的事项无异议。上述核查意见于2019年12月11日进行了公告。
（三）变更会计师事务所
为进一步方便公司审计工作的开展，并综合考虑公司业务发展和未来审计的需要，公司第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第十九次会议分别审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，同意变更容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。
公司已就变更2020年度审计机构的相关事宜与天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了充分沟通，天健会计师事务所（特殊普通合伙）明确知悉本事项并确认无异议。公司前任审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）已按照相关规定与公司拟聘会计师事务所容诚会计师事务所（特殊普通合伙）做好沟通工作。
六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
郑中设计能够根据有关法律、法规和规范性文件的要求规范运作，及时、准确地进行信息披露；重要事项能够及时通知保荐机构，并根据保荐机构要求及时提供相关文件资料，为保荐机构履行持续督导职责提供了必要的条件和便利。
七、对证券服务机构参与证券发行上市、持续督导相关工作情况的说明及评价
郑中设计聘请的中介机构能够根据有关法律法规提供专业意见，并就持续督导过程中的相关具体事项出具专项意见，积极配合保荐机构开展核查与协调工作。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
郑中设计已建立健全信息披露管理制度，能够按照相关法律法规及公司信息披露管理制度的规定，履行信息披露义务，信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合深圳证券交易所的相关规定。
九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见郑中设计募集资金的管理与使用符合中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，公司对募集资金进行专户存储和专项使用，不存在违规使用募集资金的重大情形。
十、其他事项
截至2020年12月31日，郑中设计公开发行可转换公司债券募集资金尚未使用完毕，保荐机构将继续履行与募集资金使用相关的持续督导责任。
（以下无正文）