中天国富证券有限公司关于深圳市郑中设计股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况专项核查报告
根据中国证券监督管理委员会《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，作为深圳市郑中设计股份有限公司（原名深圳市亚泰国际建设股份有限公司，2020年5月8日更名为深圳市郑中设计股份有限公司，以下简称“郑中设计”、“公司”）的保荐机构和持续督导机构，中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”或“保荐机构”）对郑中设计2020年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额及资金到位时间
1、首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕1711号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商国泰君安证券股份有限公司采用网下向投资者询价配售和网上按市值申购向投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票4,500万股，发行价为每股人民币13.99元，共计募集资金62,955.00万元，坐扣承销和保荐费用5,351.00万元后的募集资金为57,604.00万元，已由主承销商国泰君安证券股份有限公司于2016年9月5日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,403.40万元后，公司本次募集资金净额为56,200.60万元。上述募集资金到位情况业经
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（瑞华验字[2016]48320008号）。
2、公开发行可转换公司债券募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市亚泰国际建设股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕260号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司于2019年4月17日公开发行了480万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额48,000.00万元，坐扣承销和保荐费用904.00万元后的募集资金为47,096.00万元，已由主承销商中天国富证券有限公司于2019年4月23日汇入本公司募集资金监管账户。另减除申报会计师费、律师费等与发行可转换公司债券直接相关的新增外部费用341.80万元，公司本次募集资金净额为46,754.20万元。上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（瑞华验字[2019]48300001号）。
（二）募集资金使用和结余情况
1、首次公开发行股票募集资金使用情况
公司以前年度已使用募集资金53,085.14万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为649.88万元；2020年度实际使用募集资金915.06万元，2020年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为27.20万元；累计已使用募集资金54,000.20万元，累计已使用利息收入70.75万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为677.08万元。
截至2020年12月31日，募集资金余额为人民币2,806.72万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
2、公开发行可转换公司债券募集资金情况
公司以前年度已使用募集资金22,231.45万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为277.03万元；2020年度实际使用募集资金11,219.28万元，2020年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为291.65
万元；累计已使用募集资金33,450.73万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为568.68万元。
截至2020年12月31日，募集资金余额为人民币13,872.15万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《深圳市亚泰国际建设股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》）。
1、首次公开发行股票募集资金情况
根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中天国富证券有限公司于2018年5月31日分别与广发银行股份有限公司深圳分行、中国建设银行股份有限公司深圳国会大厦支行、上海浦东发展银行深圳分行、招商银行股份有限公司深圳时代广场支行、中国银行股份有限公司深圳深南支行、交通银行股份有限公司深圳香洲支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2、公开发行可转换公司债券募集资金情况
根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中天国富证券有限公司于2019年5月16日分别与上海浦东发展银行深圳分行、交通银行深圳香洲支行、招商银行深圳分行、中国银行深圳深南支行、宁波银行深圳分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确
了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
1、首次公开发行股票截至2020年12月31日，本公司有6个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：元
开户银行银行账号募集资金余额备注
上海浦东发展银行深圳分行791701552000144555,867,130.49-
招商银行股份有限公司深圳时代广场支行
1259020609105086,916,279.30-
中国银行股份有限公司深圳深南支行744567629035--
交通银行股份有限公司深圳香洲支行4430660650116072501131,231,136.66-
广发银行股份有限公司深圳分行南海大道支行
9550880006597300154--
中国建设银行股份有限公司深圳国会大厦支行
44250100015500000587--合计14,014,546.45
注：截至2020年12月31日，募集资金余额与募集资金账户中的期末资金金额相差14,052,693.56元，为公司营销网络建设项目结项剩余募集资金永久补充流动资金所致。
2、公开发行可转换公司债券
截至2020年12月31日，本公司有5个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：元
开户银行银行账号募集资金余额备注
上海浦东发展银行深圳分行791700788013000035993,749,392.23
交通银行股份有限公司深圳香洲支行44389999101000728382518,311,141.37
招商银行股份有限公司深圳分行1259020609106168,763,632.80
中国银行股份有限公司深圳深南支行75107198259389,290,307.60
开户银行银行账号募集资金余额备注宁波银行股份有限公司深圳分行7301012200169030718,606,997.58合计138,721,471.58
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表1.首次公开发行股票募集资金使用情况对照表详见本报告附件
。2.公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表详见本报告附件
。
（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明
公司募集资金投资项目未出现异常情况。
（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
、首次公开发行股票（
）募投项目“营销网络建设项目”，目前已经结项，无法单独计算效益。（
）募投项目“信息化建设项目”属于非生产性的项目，不形成直接经济产出，其经济效益体现在总体效益之中，无法单独计算效益。
（
）募投项目“补充装饰工程施工业务营运资金”，无法单独计算效益。
、公开发行可转换公司债券
不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
（四）节余募集资金使用情况
公司于2019年
月
日召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十三次会议及2019年
月
日第五次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目营销网络建设项目已实施完毕并达到预定可使用状态，董
事会同意将上述项目予以结项。同时为提高节余募集资金使用效率，董事会同意将上述募投项目结项后的节余募集资金1,589.31万元（包括理财收益及银行存款利息，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。截至2020年12月31日实际节余募集资金金额为123.11万元（含利息收入1.71万元）。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况表
1.首次公开发行股票变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。
2.公开发行可转换公司债券募集资金变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件4。
（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的募集资金相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金使用和管理违规的情况。
附件：1.首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
2.首次公开发行股票变更募集资金投资项目情况表
3.可转换公司债券募集资金使用情况对照表
4.可转换公司债券变更募集资金投资项目情况表
附件1：首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表
2020年度
编制单位：深圳市郑中设计股份有限公司单位：人民币万元募集资金总额56,200.60本年度投入募集资金总额
915.06报告期内变更用途的募集资金总额
已累计投入募集资金总额54,000.20累计变更用途的募集资金总额10,773.75累计变更用途的募集资金总额比例
19.17%承诺投资项目和超募资金投向
是否已变更项目（含部分变
更）
募集资金承诺投资总
额
调整后投资总额
(1)
本年度投入金额
截至期末累计投入金额(2)
截至期末投资进度(%)
(3)＝(2)/(1)
项目达到预定可使用状态日期
本年度实现的效益
是否达到预计效益
项目可行性是否发生重大变化承诺投资项目
1.创意设计中心项目是13,350.7724,124.52915.0623,032.0995.47
2020年06月30
日
3,665.38是否
2.木制品工业化建设项目是10,773.75----不适用不适用不适用是3.营销网络建设项目否4,654.004,654.00-
3,546.0376.19%2020年
月
日
不适用不适用否4.信息化建设项目否2,096.202,096.20-2,096.20
100.002019年
月
日
不适用不适用否
5.补充装饰工程施工业务营运资金
否25,325.8825,325.88-25,325.88
100.002019年09月08
日
不适用不适用否承诺投资项目小计-56,200.6056,200.60915.0654,000.2096.08--3,665.38--
超募资金投向无合计-56,200.6056,200.60915.0654,000.20--3,665.38--未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）
创意设计中心项目：截至目前，该募投项目已经全部完工并投入使用，剩余部分项目款项尚未结清，后续公司将陆续进行支付。项目可行性发生重大变化的情况说明不适用超募资金的金额、用途及使用进展情况不适用募集资金投资项目实施地点变更情况不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况
公司于2018年3月28日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于购置物业实施创意设计中心项目并延期的议案》，该议案经2018年4月13日召开的2018年第二次临时股东大会审议并获得通过，允许公司使用2.1亿元募集资金及部分公司自有资金，收购环球资源置业（深圳）有限公司（以下简称“环球置业”）100%股权，间接享有环球置业名下的4246.28㎡商业物业的所有权，为创意设计中心募投项目的建设场地。实际使用募集资金2.1亿元未超过可行性研究报告关于建设投资2.2678亿元的预计，本次拟购买环球置业股权并将其旗下商业物业作为募投项目创意设计中心建设用房，参照了募集资金使用计划执行，但具体实施方式与募投项目计划存在差异。募集资金投资项目先期投入及置换情况不适用用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2017年2月27日召开的第二届董事会第十次会议审议通过《关于审议使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，总额人民币6,000万元，使用期限不超过12个月。公司已于2018年2月28日将临时补充流动资金的全部募集资金6,000万元归还至募集资金监管账户。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因
营销网络建设项目：营销网络建设项目募集资金投资金额为4,654.00万元，截至2019年
月
日，已累计投入募集资金金额为3,546.03万元，节余募集资金金额为1,526.67万元（含使用暂时闲置募集资金理财收益及利息
418.71万元）。本期使用1,405.27万，截至2020年
月
日实际节余募集资金金额为
123.11万元（含利息收入
1.71
万元），营销网络建设项目募集资金结余的原因：由于受部分地区基础建设投资减少及国内房地产行业的周期性影响，尚未在郑州、苏州、武汉、厦门等地成立营销网络，公司后续将会根据市场行情及公司战略规划综合判断是否需要继续开设营销网络，并且以公司自有资金投入。尚未使用的募集资金用途及去向
报告期内，公司尚未使用的募集资金存储于银行募集资金专管账户，将继续用于承诺的募投项目，或在授权范围内，在不影响公司经营计划、募投项目建设计划及募集资金使用计划的情况下，使用闲置募集资金购买理财产品。募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况本公司已披露的募集资金相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金使用和管理违规的情况。
附件2：首次公开发行股票变更募集资金投资项目情况表
变更募集资金投资项目情况表
2020年度
编制单位：深圳市郑中设计股份有限公司单位：人民币万元变更后的项目
对应的原承诺项目
变更后项目拟投入募集资金总额
(1)
本年度实际投入金额
截至期末实际累计投入金额
(2)
截至期末投资进度(%)
(3)=(2)/(1)
项目达到预定可使用状态日
期
本年度实现的效益
是否达到预计
效益
变更后的项目可行性是否发生重
大变化创意设计中心项目
木制品工业化建设项目
24,124.52915.0623,032.0995.47
2020年
月
日
3,665.38是否合计－24,124.52915.0623,032.09－－3,665.38－－
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）
根据2017年10月27日召开的第二届董事会第十六次会议、2017年11月17日召开的2017年第二次临时股东大会，公司通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金投入其他募投项目的议案》，同意公司终止木制品工业化建设项目并将剩余募集资金及其利息投入创意设计中心项目事项。终止木制品工业化建设项目的主要原因是考虑到木制品项目成本持续上升且投资回报率下降的因素。目前我国大径优质木材主要依靠进口，但由于国内市场需求的增加以及国外木材出口严控政策施行，国内市场木材资源供应持续紧张，造成木材原成本不断增加，使木材总体成本一直居高不下。此外，由于上述成本因素，募投项目的投资回报显著低于2013年计划投资该项目时的水平，考虑到木制品工业化建设项目面临的市场情况和经济可行性已经发行变化，根据目前的市场环境及募集资金的投资进度，如继续实施该项目，预计无法实现预期收益，并存在较大风险。公司所处的华南地区为国内木制品加工企业集聚区域，公司通过外购的形式可满足业务发展过程中对木制品产品的需求，终止实施该项目不会影响公司生产经营业务的正常开展。为了维护公司和全体股东利益，降低募集资金投资风险，提高募集资金使用效率，经审慎研究，终止实施木制品工业化建设项目。未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）
创意设计中心项目：截至目前，该募投项目已经全部完工并投入使用，剩余部分项目款项尚未结清，后续公司将陆续进行支付。变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明截至报告期末，变更后的项目可行性未发生重大变化。
附件3：可转换公司债券募集资金使用情况
募集资金使用情况对照表
2020年度编制单位：深圳市郑中设计股份有限公司单位：人民币万元募集资金总额46,754.20本年度投入募集资金总额
11,219.28报告期内变更用途的募集资金总额
已累计投入募集资金总额33,450.73累计变更用途的募集资金总额14,889.51累计变更用途的募集资金总额比例31.85%
承诺投资项目和超募资金投向
是否已变更项目（含部分变更）
募集资金承诺投资总额
调整后投资总额
(1)
本年度投入金额
截至期末累计投入金额
(2)
截至期末投资进度(%)
(3)＝(2)/(1)
项目达到预定可使用状态日期
本年度实现的效益
是否达到预计
效益
项目可行性是否发
生重大变化承诺投资项目
1.佛山市南海和华希尔顿逸林酒店装修工程
否9,351.799,351.794,191.447,661.5281.932020年12月31日960.59是否
2.西安洲际酒店项目精装修工程
否21,295.3021,295.30732.7918,276.5685.822020年12月31日142.78是否
3.遵义喜来登酒店装饰工程项目
是16,107.111,217.60－1,217.60不适用不适用不适用不适用是
4.粤澳中医药产业园项目
否－14,889.516,295.066,295.0642.282021年12月31日1,732.29是否承诺投资项目
小计
－46,754.2046,754.2011,219.2833,450.7371.55－2,835.66－－
超募资金投向无合计－46,754.2046,754.2011,219.2833,450.73－－2,835.66－－未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明
遵义喜来登酒店装饰工程项目：公司于2019年12月9日召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十三次会议、2019年12月26日召开2019年第五次临时股东大会及2020年1月9日召开2020年第一次可转换公司债券持有人会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，由于国内房地产市场环境迅速变化，房地产行业的融资渠道管理不断收紧，客户因受到房地产行业周期波动的影响，资金压力不断增大，不能及时支付工程款项，导致项目无法顺利实施，募集资金搁置时间较长，公司综合考虑主营业务发展的市场需求及公司发展战略等因素，为提高募集资金使用效率，决定暂缓执行“遵义喜来登酒店装饰工程项目”，公司将根据市场行情综合判断，如重新启动该项目，公司将以自有资金投入。超募资金的金额、用途及使用进展情况不适用募集资金投资项目实施地点变更情况不适用募集资金投资项目实施方式调整情况不适用募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司于2019年7月15日召开第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先投入募投项目的部分自筹资金，置换资金总额为147,633,009.89元。截至报告期末，公司对预先投入募集资金投资项目的自筹资金已全部置换完毕。用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不适用项目实施出现募集资金结余的金额及原因不适用尚未使用的募集资金用途及去向
报告期内，公司尚未使用的募集资金存储于银行募集资金专管账户，将继续用于承诺的募投项目，或在授权范围内，在不影响公司经营计划、募投项目建设计划及募集资金使用计划的情况下，使用闲置募集资金购买理财产品。募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况本公司已披露的募集资金相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金使用和管理违规的情况。
附件4：可转换公司债券变更募集资金投资项目情况表
变更募集资金投资项目情况表
2020年度
编制单位：深圳市郑中设计股份有限公司单位：人民币万元变更后的项目
对应的原承诺项目
变更后项目拟投入募集资金总额
(1)
本年度实际投入金额
截至期末实际累计投入金额(2)
截至期末投资进度(%)
(3)=(2)/(1)
项目达到预定可使
用状态日期
本年度实现的效益
是否达到预计效益
变更后的项目可行性是否发生重
大变化粤澳中医药产业园项目
遵义喜来登酒店
装饰工程项目
14,889.516,295.066,295.0642.282021年
月
日1,732.29是否合计－14,889.516,295.066,295.06－－1,732.29－－
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）
公司于2019年12月9日召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十三次会议、2019年12月26日召开2019年第五次临时股东大会及2020年1月9日召开2020年第一次可转换公司债券持有人会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意公司暂缓实施“遵义喜来登酒店装饰工程项目”并将该项目节余募集资金（包括银行存款利息）投入“粤澳合作中医药科技产业园健康养生示范基地（培训）一期精装修设计及施工（EPC）项目”。暂缓遵义喜来登酒店装饰工程项目的主要原因是由于国内房地产市场环境迅速变化，房地产行业的融资渠道管理不断收紧，客户因受到房地产行业周期波动的影响，资金压力不断增大，不能及时支付工程款项，导致项目无法顺利实施，募集资金搁置时间较长，公司综合考虑主营业务发展的市场需求及公司发展战略等因素，为提高募集资金使用效率，决定暂缓执行“遵义喜来登酒店装饰工程项目”，公司将根据市场行情综合判断，如重新启动该项目，公司将以自有资金投入。截至股东大会决议日，遵义喜来登酒店装饰工程项目累计投入募集资金1,217.60万元，剩余募集资金为14,889.51万元。未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）不适用变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明截至报告期末，变更后的项目可行性未发生重大变化。