珠海格力电器股份有限公司
募集资金管理办法
第一章 总则
第一条 为了加强珠海格力电器股份有限公司（以下称“公司”）募集资金的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大股东的利益，特制定本制度。第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。第三条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。
第四条 募集资金只能用于公司对外公布的募集资金投向的项目。公司董事会应按照募集说明书所承诺的募集资金使用计划和进度，组织募集资金的使用工作。
第五条 公司董事会应根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》《上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定，及时披露募集资金的使用情况。
第六条 违反国家法律法规及公司章程等规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，相关责任人应按照相关法律法规的规定承担相应的民事赔偿责任。
第二章 募集资金的存放
第七条 公司应选择信誉良好、服务周到、存取方便的商业银行设立专用账户存储募集资金，专用账户的设立由公司董事会决定，募集资金专用账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。
第八条 公司如认为募集资金的数额较大，并且结合投资项目的使用时间安排，有必要在一家以上商业银行开设专用账户的，应坚持集中存放、便于监督的原则。
第九条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。监管协议签订后应及时向交易所备案并公告。
第十条 公司一次或12个月内累计从该专户中支取的金额超过5000万元或募集资金净额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问。
第十一条 公司应当每月向商业银行获取银行对账单，并抄送保荐机构或独立财务顾问。
第三章 募集资金的使用
第十二条 募集资金的使用应按照由公司股东大会决议批准的募集资金投资计划进行，实行专款专用。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告交易所并公告。
第十三条 募集资金原则上应当用于公司主营业务，募集资金不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
第十四条 募集资金不得用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
第十五条 公司制定募集资金计划时应谨慎地考虑自身运用资金的能力和资产负债结构，募集资金的数量、用途应符合有关法律、法规及中国证监会有关文件的规定。
第十六条 公司在决定召开股东大会提请股东大会审议募集资金投资项目和募集资金使用计划之前，公司董事会应通过以下有效的法人治理程序，拟订募集资金投资项目和募集资金使用计划：
1、经营管理班子在选定投资项目时，必须经过充分论证，再提交公司董事会审议。经营管理班子的论证及董事会的审议过程应有明确的责任人和相应的会议记录。
2、董事会在审议中应注意发挥独立董事的作用，尊重独立董事的意见。
第十七条 公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时披露。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十八条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行重新评估或估算，决定是否继续实施该项目：
（一） 募集资金投资项目市场环境发生重大变化；
（二） 募集资金投资项目搁置时间超过一年；
（三） 超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%；
（四） 募集资金投资项目出现异常的情形。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
第十九条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）使用节余募集资金。
公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《股票上市规则》第九章、第十章的规定履行审议程序和信息披露义务。第二十条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息收入）低于该项目募集资金净额10%的，上市公司使用节余资金应当按照第二十一条第一款履行相应程序。节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资金还应当经股东大会审议通过。
节余资金（包括利息收入）低于五百万元或者低于项目募集资金净额1%的，可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
第二十一条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经会计师事务所专项审计、保荐机构发表明确同意意见，并经公司董事会审议通过后方可实施。发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的除外。
第二十二条 公司可以用闲置募集资金用于补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，且应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；
（三）单次补充流动资金时间不得超过12 个月；
（四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。公司用闲置募集资金补充流动资金事项，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内公告。
第二十三条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
1、取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
2、变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司之间变更的除外）；
3、变更募集资金投资项目实施方式；
4、深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第二十四条 公司拟变更募集资金用途的，董事会应向股东大会作详细陈述并报请公司股东大会决议批准。变更后的募集资金投向原则上应当投资于主营业务。公司拟变更募集用途的，应在提交董事会审议后2个交易日内报告深圳证券交易所并进行公告。
第二十五条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，且应当建立有效的控制制度，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第二十六条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分，应当根据公司实际生产经营需求，经董事会或股东大会审议批准后，按照以下先后顺序有计划的进行使用：
（一）补充募投项目资金缺口；
（二）用于在建项目及新项目；
（三）归还银行借款；
（四）暂时补充流动资金；
（五）进行现金管理；
（六）永久补充流动资金。
超募资金在尚未使用之前应当存放于募集资金专户管理。第二十七条 公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目的进度情况使用；通过子公司实施项目的，应当在子公司设立募集资金专户管理。公司如果仅将超募资金用于向子公司增资，参照超募资金补充流动资金或归还银行借款的相关规定处理。
公司将超募资金用于在建项目及新项目的，保荐机构或独立财务顾问、独立董事应出具专项意见，项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《股票上市规则》第九章、第十章等规定履行审议程序和信息披露义务。第二十八条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经股东大会审议通过，独立董事以及保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：
（一）公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；
（二）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。
第二十九条 公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目终止或者部分募集资金项目完成后出现节余资金，公司拟将该部分募集资金用途变更为永久补充流动资金的，应当符合以下要求：
（一）募集资金到账超过一年；
（二）不影响其他募集资金项目的实施；
（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。
第四章 募集资金使用情况的监督
第三十条 财务部应当对募集资金的使用情况设立台账，具体反映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。内部审计部应当至少每季度对募集资金的
存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后2个交易日内向交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。第三十一条 公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体披露。募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第三十二条 会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照本制度及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。第三十三条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对上市公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
保荐机构或者独立财务顾问在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。第三十四条 独立董事有权对募集资金使用情况进行检查。独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。
第三十五条 监事会有权对募集资金使用情况进行监督。
第五章 附则
第三十六条 本制度适用于公司子公司或公司控制的其他企业。
第三十七条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行。
珠海格力电器股份有限公司董事会
二〇二一年四月二十八日