关于对山东未名生物医药股份有限公司
2020年度财务报表出具保留意见审计报告的专项说明
中兴财光华审专字（2021）第327029号
关于对山东未名生物医药股份有限公司2020年度财务报表出具保留意见审计报告的专项说明
中兴财光华审专字（2021）第327029号
山东未名生物医药股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审计了山东未名生物医药股份有限公司（以下简称未名医药公司）2020年度财务报表，包括2020年12月31日的合并及公司资产负债表，2020年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表和财务报表附注，并于2021年4月28日出具了保留意见的审计报告（中兴财光华审会字（2021）第327018号）。
根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14 号—非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》、《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，我们对出具上述保留审计意见说明如下：
一、保留意见涉及的事项
（一）长期股权投资及投资收益的确认
如财务报表附注五、9及附注五、40所述，未名医药公司对北京科兴生物制品有限公司（以下简称北京科兴公司）长期股权投资账面价值为674,171,605.25元，持股比例26.91%，加之在被投资企业北京科兴公司的董事会中派有代表，对北京科兴公司采用权益法核算。2020年度确认了对北京科兴公司的投资收益111,350,977.28元。
北京科兴公司主要股东因公司重大发展问题产生矛盾，在对2017年-2019年度进行审计时，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称中喜事务所）未能全面充分接触北京科兴公司的财务资料，导致中喜事务所对未名医药公司2017年度-2019年度财务报表发表了保留意见。我们在对北京科兴公司2020年度财务报表审计时，获取了2020年度财务报表、会计账簿并进行了查阅，获取了中诚信安瑞（北京）会计师事务所有限公司于2021年4月14日出具的北京科兴生物制品有限公司2020年度财务报表审计报告。除此之外，我们未能获取其他的审计证
据及实施必要的审计程序，无法就该项股权投资的账面价值以及未名医药公司之全资子公司未名生物医药有限公司确认的2020年度对北京科兴公司的投资收益获取充分、适当的审计证据，也无法确定是否有必要对这些金额进行调整。
（二）控股股东抵债资产价值确定及抵债资产交易的正当性
2019年12月北京北大未名生物工程集团有限公司（以下简称未名集团）以其所持有的四项药品技术及吉林未名天人中药材科技发展有限公司（以下简称吉林未名公司）100%的股权抵偿未名集团占用的资金及利息，该抵债账务核算已计入2019年，中喜事务所对抵债资产的价值确定发表了保留意见。
1、针对四项药品技术，我们获取了评估基准日为2019年9月30日的评估报告、评估底稿，我们检查了评估方法的合理性、估值模型、关键假设、新药收入规模及增长率等关键数据，但未能获取充分、适当的审计证据以判断：
（1）可比公司无形资产提成率、无形资产回报率是否具有代表性和适当性；
（2）评估预测期相关新药收入规模、单支产品定价、产品占有率是否适当。
因此，我们无法确认未名集团抵债的四项药品技术的公允价值是否适当。
2、针对吉林未名100%的股权价值，未名医药聘请北京经纬仁达资产评估有限公司（以下简称“北京经纬”）对吉林未名股东全部权益市场价值进行评估，2020年6月17日出具了经纬仁达评报字（2020）第2020042067号评估报告。我们全程参与吉林省鑫茂林业调查规划设计有限公司（以下简称林调公司）再次对吉林未名的野山参数量现场调查，阅读评估报告，并与评估人员、林调专家进行了沟通，但无法确认以下几点：
（1）评估方法为资产基础法是否适用；
（2）交易价格为资产评估人员根据对抚松县万良人参交易市场进行走访，取得的交易价格确定，是否具有代表性；
（3）对于评估师关于股东全部权益市场价值的公开市场假设及相关参数取值依据是否合理。
评估人员确定野山参数量时，利用林调公司出具的《吉林未名天人中药材科技发展有限公司露水河野山参抚育基地调查报告》，我们阅读了该调查报告，并与林调人员再次对吉林未名的野山参数量现场调查、进行了沟通，调查报告显示吉林未名种植的野山参基本采用籽播的方式，不移栽、不搭棚、不施肥、不打药、不锄草、不动土，没有人工干预。我们对林调公司基于上述野山参的养护方式下，运用样方内的人参数量来推断野山参总体数量的方法是否合理无法确认。我们在审计时，无法取得有关参龄、出苗率、参种的充分、适当的审计证据；
基于上述情况，我们对抵债的吉林未名100%的股权抵账价值是否公允无法确认。
3、针对抵债的四项药品技术和吉林未名100%的股权，我们获取了相关原资产权属人的股东会会议记录、表决记录、国家专利局查询记录及相关原资产权属人的法律诉讼等，认为该抵债交易为关联方交易，但对关联交易的正当性，无法获得充分、适当的审计证据。
二、发表保留意见的理由和依据
上述事项影响未名医药公司 2020年度财务报表的特定项目，可能存在的未发现的错报对公司2020年度财务报表可能产生的影响重大但不具有广泛性，但由于审计范围受到限制，我们无法就此获取充分、适当的审计证据，以确定是否有必要对未名医药公司 2020年度财务报表作出相应调整。《中国注册会计师审计准则第 1502 号——在审计报告中发表非无保留意见》第七条规定，当无法获取充分、适当的审计证据，不能得出财务报表整体不存在重大错报的结论时，注册会计师应当发表非无保留意见；第八条规定，当无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报 (如存在)对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性时，注册会计师应当发表保留意见。
1、北京科兴公司主要股东因公司重大发展问题产生矛盾，在对北京科兴公司2020年度财务报表审计时，我们无法获得充分、适当的审计证据确认对北京科
兴公司的期末长期股权投资账面价值674,171,605.25元和本期投资收益111,350,977.28元的计量、列报是否恰当以及对财务报表长期股权投资期初数562,820,627.97元的影响。
2、2019 年12月，未名集团以其所持有的四项药品技术及吉林未名公司100%的股权抵偿未名集团占用的资金及利息。我们无法获得充分、适当的审计证据确认对抵债资产期末无形资产账面价值47,808,235.26元确认、计量、列报是否恰当以及对财务报表抵债资产无形资产期初数50,324,458.14元、抵债资产吉林未名股权作价金额与账面净值冲减资本公积 498,772,215.80元的影响。我们认为，上述事项对财务报表的影响仅限于特定要素、账户或项目，不具有广泛性，不会导致未名医药公司本年度盈亏性质发生变化，因此，我们发表了保留意见。
三、保留意见涉及的事项对报告期内公司财务状况、经营成果和现金流量可能的影响金额
由于无法获取充分、适当的审计证据，我们无法确定保留意见涉及的事项对未名医药公司报告期内财务状况、经营成果和现金流量可能的影响金额。
四、合并财务报表整体的重要性
我们在审计中使用的2020年度合并财务报表整体的重要性相关情况如下:
选取的基准:最近三年营业收入/ (扣除非经常性损益)利润总额平均数
使用的百分比:营业收入平均数的1%/ (扣除非经常性损益)利润总额平均数的5%
选取依据:对于以营利为目的的企业，收入和利润是大多数财务报表使用者最为关注的财务指标，最近三年未名医药公司营业收入和利润总额波动较大，因此我们根据近三年营业收入算术平均数的1%和(扣除非经常性损益)利润总额算术平均数平均的5%两者孰低确认重要性水平。
计算结果：503.02万元。
五、上期非标事项在本期消除或变化的情况
中喜事务所于2020年6月22日对山东未名生物医药股份有限公司(以下简称“未名医药公司”) 2019年度财务报表出具了保留意见的审计报告（中喜审字[2020]第01799号）。
导致形成保留意见的原因之一为长期股权投资及投资收益的确认,中喜事务所无法确认未名医药公司对北京科兴公司2019年年末长期股权投资账面价值562,820,627.97元、2019年度确认的投资收益128,076,598.40元。截至 2020 年12月31日，涉及上述保留意见的长期股权投资账面价值为674,171,605.25元、2020年度确认的投资收益为111,350,977.28元，我们仍无法对该部分长期股权投资和投资收益的账面价值获取充分、适当的审计证据，因此2019 年形成上述保留意见的相关事项本期尚未消除。
导致形成保留意见的原因之二为中喜事务所无法确认控股股东违规占用资金的完整性，未名医药控股股东北京北大未名生物工程集团有限公司（以下简称“未名集团”）2017年12月至2019年6月以收取工程款、设备款、技术转让款、代理权采购款等形式，通过第三方占用未名医药全资子公司未名生物医药有限公司（以下简称“厦门未名”）及其子公司天津未名生物医药有限公司（以下简称“天津未名”）自有资金，截至2019年12月31日，非经营性占用资金余额人民币507,300,176.11元，利息人民币54,356,722.76元。本期我们获取了以前期间关于控股股东资金占用的明细资料，以及2017 年至 2019年所有银行的全部资金流水信息等资料，同时我们执行了检查和分析程序，检查和分析结果为2019年度非经营性占用资金余额人民币507,300,176.11元，利息人民币54,356,722.76元；同时通过本期审计执行的审计程序，未发现本期及期末存在异常，所以，我们认为上期形成的保留意见事项涉及的控股股东违规占用资金的完整性对 2020 年度财务报表已不存在实质影响，因此 2019 年度形成上述保留意见的相关事项本期已消除。
导致形成保留意见的原因之三为中喜事务所无法确认控股股东抵债资产价值确定，截至 2020 年 12 月 31 日，涉及上述保留意见的抵债资产价值确定，我们仍无法对该部分抵债资产的价值获取充分、适当的审计证据，因此2019 年形成上述保留意见的相关事项本期尚未消除。
导致形成保留意见的原因之四为对子公司的资金管理、票据管理、关联交易相关的内部控制未能有效运行。我们按照《企业内部控制基本规范》、《深圳交易所上市公司内部控制指引》的要求对未名医药及涉及子公司的重要业务
流程进行了控制测试，基于重要性原则，依据风险评估结果对未名医药公司层面、公司下属部门及附属公司层面及业务层面的财务报告内部控制和非财务报告内部控制进行了测试。我们将未名医药对其子公司的资金管理、票据管理、关联交易相关的内部控制作为 2020 年度的控制测试的重点，了解和评估未名医药内部控制 2020 年度发生变化的情况；已核实未名医药公司内控整改措施于2019 年 11 月开始陆续实施已整改1年多，经历了较长时间，除天津子公司股权正在变更为未名医药公司持股过程中外，截止2020年12月31日止已完成其他整改工作，不存在相关内控缺陷性问题。2020年本年度报告期间未名医药公司内部控制有效运行，保留意见事项涉及的对子公司的资金管理、票据管理、关联交易相关的内部控制未能有效运行对 2020 年度财务报表已不存在实质影响，因此2019 年度形成上述保留意见的相关事项本期已消除。
导致形成保留意见的原因之五为子公司与关联方生产技术委托开发交易的真实性、价格公允性，本期我们获取并了解了未名医药全资子公司厦门未名与关联方漳州未名博欣生物医药有限公司签订生产技术委托开发合同及其内控审批程序，付款凭据、阶段性成果证明材料、研发支出明细台账及可比非关联公司询价函等支持性文件，针对上述获取的支持性证据我们执行了检查和分析程序，我们认为保留意见事项涉及的子公司与关联方生产技术委托开发交易的真实性、价格公允性对 2020 年度财务报表已不存在影响，因此 2019 年度形成上述保留意见的相关事项本期已消除。
本专项说明仅供未名医药公司2020 年度报告披露之目的使用，不适用于其他用。
（以下无正文）
| 中兴财光华会计师事务所 （特殊普通合伙） | 中国注册会计师 （项目合伙人） 中国注册会计师 | |
| 中国·北京 | 2021年4月28日 | |