山东未名生物医药股份有限公司董事会关于2019年度审计报告保留意见涉及部分事项影响已消除的专项
说明
山东未名生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）2019年度财务报表由中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了保留意见的《审计报告》（中喜审字[2020]第01799号）。公司董事会现就2019年度审计报告中保留意见涉及部分事项影响已消除的情况说明如下：
一、2019年度审计报告保留意见所涉及的内容
1．控股股东违规占用资金的完整性
如未名医药公司2019年审计报告财务报表附注十、5、（4）及附注十二、4所述，未名医药控股股东北京北大未名生物工程集团有限公司（以下简称“未名集团”）以收取工程款、设备款、技术转让款、代理权采购款等形式，通过第三方占用未名医药全资子公司未名生物医药有限公司（以下简称“厦门未名”）及其子公司天津未名生物医药有限公司（以下简称“天津未名”）自有资金，截至2019年12月31日，非经营性占用资金余额人民币507,300,176.11元，利息人民币54,356,722.76元。
未名医药主要通过其供应商转款给关联方或关联方欠款单位完成上述关联方资金占用。中喜事务所获取了未名医药（含子公司）与关联方资金往来路径明细，获取了资金流入关联方单位的银行回单、关联方归还资金的银行回单及银行承兑汇票，并与关联方资金往来路径明细表进行核对。中喜事务所对配合资金占用转款相关的供应商和公司员工，进行了访谈或函证，获取其配合或知悉的资金占用转款明细表、承诺函。但由于未名医药尚未能提供上述资金占用事项完整性证据，中喜事务所也未能对上述占用资金的完整性获取充分、适当的审计证据。
2．对子公司的资金管理、票据管理、关联交易相关的内部控制未能有效运行
如未名医药公司2019年审计报告财务报表财务报表附注十、5、（4）及附注十
二、4所述，未名医药控股股东非经营性占用未名医药全资子公司厦门未名及其子公司天津未名自有资金余额共计人民币507,300,176.11元。未名医药主要通过其供应
商转款给关联方或关联方欠款单位完成上述关联方资金占用。未名医药对子公司的资金管理、票据管理、关联交易相关的内部控制未能有效运行。2019年度下半年未名医药已对公司相关内控进行整改，但运行期限较短，我们未能获取充分、适当的审计证据，以评价其资金管理、票据管理、关联交易相关的内部控制运行是否有效。
3．子公司与关联方生产技术委托开发交易的真实性、价格公允性如未名医药公司2019年审计报告财务报表财务报表附注六、16所述，未名医药全资子公司厦门未名与关联方漳州未名博欣生物医药有限公司（以下简称“未名博欣”）签订生产技术委托开发合同，合同金额700万元，期末预付技术转让款400万元。我们执行了检查、函证、访谈等审计程序，但仍未能获取充分、适当的审计证据，以判断该交易的商业实质及交易定价是否公允。
二、2019年度审计报告保留意见事项影响的消除情况
公司董事会、监事会和管理层高度重视上述保留意见所涉及的事项，为真实反映公司的财务状况和经营成果，公司根据企业会计准则及公司会计政策，对保留意见事项进行了梳理、核实，同时聘请了第三方中介机构共同推进消除保留事项事宜。具体检查工作情况如下：
（一）控股股东违规占用资金的完整性事项
关于控股股东违规占用资金的完整性事项，公司董事会认为在2019年度涉及保留意见事项中对控股股东违规资金占用的完整性事项已经提供所有近三年度关联方往来流水及相关收支凭证，合计金额与2019年度报出的非经营性占用资金余额人民币507,300,176.11元，利息人民币54,356,722.76元相吻合，2020年本年度报告期间无控股股东及关联方形成新的非经营性占用资金的情形。
综上所述：公司董事会认为2019年度审计报告保留意见事项中“控股股东违规占用资金完整性事项”可以消除。
（二）对子公司的资金管理、票据管理、关联交易相关的内部控制未能有效运行事项
针对公司发生控股股东占用资金的情况内部控制存在缺陷的情况，董事会积极采取措施解决资金占用问题，同时上报山东证监局，并发布公告及时披露了这一情况。同时在发生上述内控缺陷事项后，公司及时进行整改，整改措施包括强化合同
审议、财务管理、内部审计、信息报告、问责机制等一系列内控监管措施，从流程上防范此类现象再次发生；未名医药公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于<子公司财务负责人委派制度>的议案》，第四届董事会第十二次会议审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》、《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》、《关于修改子公司章程的议案》，完善公司制度建设，从而加强内部控制监管，完善关联交易、对外担保、重大投资活动等审批程序。未名医药第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于更换子公司董事和监事的议案》，为加强对子公司的管理，且因厦门未名董事会、监事任期届满，对厦门未名董事、监事进行了更换。未名医药第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于控股子公司资产结构调整暨股权划转的议案》，为更好地整合公司相关资产，提高管理和运营效率，进一步完善公司治理结构，公司全资子公司厦门未名将持有的天津未名股权划转给公司。资产结构调整暨股权划转完成后，公司将直接持有天津未名的股权，对其进行直接管理。内控整改措施于 2019 年 11 月开始陆续实施已整改1年多，经历了较长时间，截止到2020年12月31日，公司已不存在相关内控缺陷性问题。综上所述：公司董事会认为2019年度审计报告保留意见事项中“对子公司的资金管理、票据管理、关联交易相关的内部控制未能有效运行事项”可以消除。
（三）子公司与关联方生产技术委托开发交易的真实性、价格公允性公司董事会认为近几年受医改政策影响，未名医药的全资子公司厦门未名上市产品鼠神经生长因子被列入辅助用药并剔除出医保报销范围，销售受到重大不利影响，营业额呈现连续下滑趋势，为了增加新的收入来源，加速新产品的上市，厦门未名加大了研发投入力度，开展了多个国家一类新药的研发工作，但是国家一类新药研发的过程较长，不能很快形成效益。仿制药的研发过程较短，技术相对成熟，投入小，上市时间快，厦门未名也一直在寻找合适的仿制药产品项目。在厦门未名与未名博欣签订该笔关联交易合同（即生产技术委托开发合同）前，醋酸特利加压素项目未名博欣已经完成了小试及中试研究，项目风险小，最快可在 2021 年上半年即可上市销售，投入小，见效快，投资风险可控，是解决厦门未名目前面临困境较好的方式，厦门未名经过对可比非关联几家公司的询价，未名博欣价格较低，因此厦门未名与未名博欣达成了上述交易。综上所述：该笔关联交易基于交易双方真实的业务需要，具有合理的商业逻辑，
交易价格经过非关联询价以最低价成交，并不构成控股股东非经营性占用或者变相占用上市公司资金，也不存在损害公司利益或者中小股东利益的情形；因此董事会认为该“子公司与关联方生产技术委托开发交易的真实性、价格公允性”保留事项予以消除。公司董事会认为关于上述保留意见所涉及事项的影响已消除。特此说明。
山东未名生物医药股份有限公司董事会
2021年4月28日