深圳市飞马国际供应链股份有限公司独立董事对相关事项的专项说明和独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等法律法规及《公司章程》、《独立董事工作细则》的有关规定，作为深圳市飞马国际供应链股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断立场，对公司以下相关事项发表专项说明和独立意见如下：
一、关于公司2020年度内部控制评价报告的独立意见
经审核，公司已建立较为健全和完善的内部控制制度体系，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制，公司2020年度内部控制评价报告客观、真实反映了公司内部治理和内部控制的实际运作情况。我们将按照有关法律、法规以及规范性文件的规定和监管部门要求，积极督促公司不断优化完善内部控制体系并贯彻执行，促进公司合规经营、规范运作，维护公司及全体股东的权益。
二、关于公司2020年度利润分配预案的独立意见
经审阅，虽然公司2020年度实现盈利，但鉴于公司2020年末可供分配利润为负值，为保障公司正常生产经营和未来发展，公司2020年度拟不进行现金分红、不送红股、亦不进行资本公积转增股本，符合《公司章程》、《分红管理制度》和《股东回报规划（2018-2020）》等的有关规定，审议决策程序合法、合规，不存在损害公司、公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，一致同意公司《2020年度利润分配预案》并同意将该预案提交公司2020年年度股东大会审议。
三、对公司与控股股东及其他关联方的资金往来情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等的规定和要求，经审慎核查，我们认为：2020年度公司控股股东及其它关联方不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2020年12月31日的违规关联方占用资金情况。
四、对公司累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见
根据公司提供的有关资料，并查阅了公司披露的相关公告，我们认为：
1、除因2016年同一控制下企业合并前发生并延续至报告期且业经公司股东大会审议批准的全资子公司大同富乔垃圾焚烧发电有限公司（以下简称“大同富乔”）为公司控股股东关联方国丰新能源江苏有限公司（以下简称“国丰江苏”）与苏州金融租赁股份有限公司（以下简称“苏州金融租赁”）签订的两笔融资租赁合同项下的债务提供的担保外，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
由于国丰江苏未能足额支付租赁物转让款，苏州金融租赁向苏州市中级人民法院提起诉讼，要求大同富乔承担保证责任，一审判令大同富乔对国丰江苏债务合计12,433.85万元及违约金承担连带清偿责任；二审判决驳回上诉，维持原判。详见公司于2019年4月30日披露的《关于公司涉及诉讼/仲裁事项及进展的公告》（公告编号：2019-034）、2020年8月1日披露的《关于公司涉及诉讼/仲裁事项及进展的公告》（公告编号：2020-071）以及相关公告。该事项已在以前年度进行了账务处理，不会对公司以后期间的财务状况和经营成果产生进一步不利影响。
2、公司经履行内部审议程序批准的对外担保对象为合并报表范围内全资/控股子公司及其子公司，非合并报表范围内子公司飞马国际（香港）有限公司（以下简称“飞马香港”）、恺恩资源有限公司（以下简称“恺恩资源”）和飞马国际物流（深圳）有限公司（以下简称“飞马物流”）以及关联方国丰江苏。截至2020年12月31日，公司为前述担保对象实际提供实际担保余额为42,509.36万元（其中：
为合并报表范围内全资/控股子公司提供的担保余额为1,750万元，为非合并报表范围内担保对象提供的担保余额为40,759.36万元），占公司2020年度经审计净资产的328.81%。公司合并报表范围内子公司之间不存在相互担保情况。
公司上述对外担保事项已按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《对外担保决策制度》等有关规定，履行了相关审批程序及信息披露义务。
截至目前，公司经审议程序为上述担保对象提供担保存在承担或可能需要承担连带保证责任的情况。其中，A、本公司为飞马物流与远东国际租赁有限公司（以下简称“远东国际”）签订的两笔借款合同提供担保，由于飞马物流未能偿还借款9,000万元（本金），远东国际向上海市浦东新区人民法院提起诉讼，要求本公司承担保证责任，一审判令飞马物流支付远东国际借款本金9,000万元及利息等，本公司承担连带清偿责任，详见公司于2019年6月28日披露的《关于公司涉及诉讼/仲裁事项及进展的公告》（公告编号：2019-073）。截至目前，公司已按照深圳市中级人民法院裁定批准的《深圳市飞马国际供应链股份有限公司重整计划》（以下简称“）《重整计划》”）以股票进行清偿，相关担保责任已履行完毕。B、本公司为飞马香港向CTBC Bank Co., Ltd（中国信托商业银行股份有限公司，以下简称“中国信托银行”）申请最高额1,800万美元的贷款提供担保，由于飞马香港未能偿还相关贷款897.92万美元（本金），中国信托银行向香港特别行政区高等法院提起诉讼，要求本公司承担保证责任，详见公司于2018年11月13日披露的《关于涉诉事项的公告》（公告编号：2018-102）。一审判令飞马香港、本公司及黄壮勉共同向中国信托银行支付909.41万美元（或支付时等值的港币）以及相关利息、案件费用，详见公司于2019年8月14日披露的《关于公司涉及诉讼/仲裁事项及进展的公告》（公告编号：2019-088）。公司于2020年9月15日披露《关于公司涉及诉讼/仲裁事项及进展的公告》（公告编号：202020-083），中国信托银行就前述事项向深圳中院提起诉讼，目前案件尚未开庭。如该担保债权经公司管理人审核并报深圳中院确认，公司将根据《重整计划》以股票进行清偿。C、本公司为飞马香港向上海浦东发展银行股份有限公司香港分行（以下简称“浦发香港分行”）申请3,000万美元授信提供担保，由于飞马香港未能偿还剩余贷款1,459.97万美元，浦发香港分行向深圳市中级人民法院提起诉讼要求本公司承担保证责任，详见公司于2019年5月18日披露的《关于公司涉及诉讼/仲裁事项及进展的公告》（公告编号：2019-048）。一审判令本公司对飞马香港欠款本金1,459.97万美元及利息等承担连带保证责任。如该担保债权经公司管理人审核并报深圳中院确认，公司将根据《重整计划》以股票进行清偿。D、本公司为恺恩资源向Kimura
Master Fund Limited（以下简称“Kimura”）申请最高额750万美元的贷款提供担保，由于恺恩资源未能偿还相关贷款，Kimura向香港特别行政区高等法院提起诉讼要求本公司承担保证责任，详见公司于2018年12月18日披露的《关于涉诉事项暨进展的公告》（公告编号：2018-106）。法院判令本公司对该借款本金及利息等承担担保责任，详见公司于2019年11月12日披露的《关于公司涉及诉讼/仲裁事项及进展的公告》（公告编号：2019-110）。如该担保债权经公司管理人审核并报深圳中院确认，公司将根据《重整计划》以股票进行清偿。E、本公司为恺恩资源向Oversea-Chinese Banking Corporation Limited（以下简称“华侨银行”）申请授信提供担保，由于恺恩资源未能偿还相关贷款，华侨银行向新加坡最高院高级法庭提起诉讼要求恺恩资源偿还尚欠贷款（及利息）2,096.09万美元等，详见公司于2019年4月30日披露的《关于公司涉及诉讼/仲裁事项及进展的公告》（公告编号：
2019-034）。截至目前，恺恩资源已进入破产清算程序，案件已中止审理，详见公司于2020年8月1日披露的《关于公司涉及诉讼/仲裁事项及进展的公告》（公告编号：2020-071）。如该担保债权经公司管理人审核并报深圳中院确认，公司将根据《重整计划》以股票进行清偿。针对上述情况，公司已在《重整计划》中预留相应偿债股票资源，上述事项将不会对公司产生进一步不利影响。
3、公司于2019年4月30日披露了《关于公司涉及诉讼/仲裁事项及进展的公告》（公告编号：2019-034），公司存在或有担保事项。根据一审判决，本公司及有关方作出的担保无效，但应就借款人不能清偿的部分承担三分之一的清偿责任（约5,000万元），详见公司于2019年8月7日披露的《关于公司涉及诉讼/仲裁事项及进展的公告》（公告编号：2019-085）。本公司不服一审判决已提起上诉，目前二审尚未判决。公司于2020年7月1日披露《关于签订协议书的公告》，公司与上海新增鼎资产管理有限公司（以下简称“新增鼎公司”）签订《协议书》，若公司就上述或有担保事项经二审法院裁决需要承担全部或部分清偿责任的，新增鼎公司承诺按照相关规定负责予以解决。作为公司独立董事，我们将积极督促公司严格按照《公司章程》、《对外担保决策制度》的有关规定规范对外担保事项，采取切实可行措施控制对外担保风险，并根据相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，切实保障、维护公司以及公司股东尤其是中小股东的利益。
五、关于拟聘任会计师事务所事项的独立意见
经审阅，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“四川华信”）具备为上市公司提供审计服务的专业能力与经验，在执业过程中坚持独立审计原则，较好地完成了与公司约定的2020年度审计业务，具备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力；公司续聘四川华信为公司2021年度审计机构的审议决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的有关规定，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。
六、关于公司计提资产减值准备事项的独立意见
公司严格按照《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司相关会计政策等的规定计提有关资产减值准备，决策程序合法、合规，符合公司的实际情况；本次计提资产减值准备后，能够更公允地反映公司的财务状况以及经营成果，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，更具合理性，不存在损害公司和公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次计提资产减值准备事项。
七、关于股东回报规划（2021-2023）事项的独立意见
公司制定的《股东回报规划（2021-2023）》符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，在着眼于长远持续稳定发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，有效保障了公司利润分配政策的连续性和稳定性，能够更好地保护投资者特别是中小投资者的利益。因此，我们同意将该事项提交公司股东大会审议。
八、关于为子公司提供担保额度事项的独立意见
经审核，2021年度公司拟为纳入合并范围的子公司向银行等金融机构申请融资提供总额合计不超过人民币3.00亿元（含）（或等值外币）担保额度，有助于满足各子公司正常生产经营的资金需求，有利于其更好拓展生产经营业务，符合公司的整体利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形；本次担保事项的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，我们同意本次为子公司提供担保额度事项，并同意将该事项提交公司2020年年度股东大会审议。
九、关于2020年度带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的独立意见
作为公司独立董事，我们审阅了四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“四川华信”）出具的对公司2020年度财务报告出具带强调事项段的无保留意见审计报告以及对无保留意见审计报告中强调事项段涉及事项的专项说明，我们认为：
1、四川华信出具的带强调事项段的无保留意见审计报告，真实、客观反映了公司2020年12月31日的财务状况以及2020年度的经营成果和现金流量；无保留意见审计报告中强调事项段所涉及事项，符合公司实际情况。
2、董事会对2020年度带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项进行了专项说明，我们同意董事会的意见。
3、我们将积极敦促公司、管理人、重整投资人以及有关各方加快推进公司重整计划执行进程，争取尽快完成重整计划执行，推动公司回归稳健、可持续发展轨道，改善公司持续经营能力，提升盈利水平，切实维护公司和广大股东尤其是中小股东的利益。
（以下无正文）
（以下无正文，为深圳市飞马国际供应链股份有限公司独立董事对相关事项的专项说明和独立意见之签字页）
独立董事签署：
余国权 彭钦文
深圳市飞马国际供应链股份有限公司董事会
年 月 日