证券代码：002645 证券简称：华宏科技 公告编号：2021-043
江苏华宏科技股份有限公司关于非公开发行限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售股份为非公开发行限售股份，数量为18,032,481股，占公司目前股本总额的3.09％；
2、本次限售股可上市流通日为2021年4月30日。
一、公司非公开发行股份概况
江苏华宏科技股份有限公司（以下简称“华宏科技”或“公司”）于2020年1月22日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准江苏华宏科技股份有限公司向刘卫华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]156号），核准公司向刘卫华等20名交易对方发行股份及支付现金购买资产，同时核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过31,800.00万元。
公司向刘卫华、夏禹谟、余学红、张万琰、刘任达、陈圣位、徐均升、徐嘉诚、黄迪、郑阳善、胡月共、朱少武、谢信樊、胡松挺、赵常华、陈敏超、姚莉、郭荣华、廖雨生共19名自然人（以下简称“交易对方”）发行66,162,076股股份，均为有限售条件的流通股，上述股份已于2020年3月27日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记托管手续，上市日为2020年4月15日；本次非公开发行后，公司股份总额由462,873,491股增加至529,035,567股。
公司向中国国际金融股份有限公司等9名投资者共发行股份38,686,131股，均为有限售条件的流通股，上述股份已于2020年4月17日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记托管手续，上市日为2020年4月28日；
本次非公开发行后，公司股份总额由529,035,567股增加至567,721,698股。公司于2021年1月15日向激励对象授予限制性股票14,970,000股，并完成了《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》所涉及限制性股票的授予登记工作。激励计划授予完成后，公司股份总额由567,721,698股增加至582,691,698股
截至本公告披露日，公司股份总额为582,691,698股。其中本次解除限售的股份为通过实施发行股份购买资产并募集配套资金之发行股份购买资产的部分股份。本次解除限售的股份数量为18,032,481股，占公司总股本的3.09%。解除限售涉及的股东为刘卫华、夏禹谟、余学红、张万琰、刘任达、陈圣位、徐均升、徐嘉诚、黄迪、郑阳善、胡月共、朱少武、谢信樊、胡松挺、赵常华、陈敏超、姚莉、郭荣华、廖雨生共19名自然人。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、本次申请解除股份限售股东做出的相关承诺
序号
| 序号 | 承诺事项 | 承诺主体 | 承诺主要内容 |
| 1 | 避免同业竞争 | 刘卫华、夏禹谟、余学红、张万琰、刘任达、陈圣位、徐均升、徐嘉诚、黄迪、郑阳善、胡月共、朱少武、谢信樊、胡松挺、赵常华、陈敏超、姚莉、郭荣华、廖雨生共19名自然人 | 1、截至本承诺函出具日，除鑫泰科技外，本人目前未实际经营与华宏科技及其子公司相竞争的业务，未来也不会以任何形式直接或间接地从事与华宏科技及其子公司相竞争的业务。 2、本次交易业绩承诺期期间及业绩承诺期届满后两（2）年内，本人及本人近亲属（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等）不得以任何方式受聘于或经营任何与华宏科技及其子公司、标的公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司，即不能到生产、开发、经营与华宏科技及其子公司、标的公司生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职；也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与华宏科技及其子公司、标的公司有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位，或从事与华宏科技及其子公司、标的公司有竞争关系的业务。 3、如本人存在与华宏科技及其子公司（包括鑫泰科技）存在同业竞争的情况，本人承诺将存在同业竞争关系的企业纳入上市公司华宏科技，如存在法律障碍或盈利能力较差等原因尚不具备注入上市公司的条件的，或纳入上市公司未获得华宏科技股东大会批准的，则将与华宏科技存在同业竞争的公司控股权转让 |
序号
| 序号 | 承诺事项 | 承诺主体 | 承诺主要内容 |
给独立第三方，或将该存在同业竞争的公司经营管理权托管给华宏科技，以解决同业竞争问题。
| 2 | 锁定期 | 刘卫华、夏禹谟、余学红、张万琰、刘任达、陈圣位、徐均升、徐嘉诚、黄迪、郑阳善、胡月共、朱少武、谢信樊、胡松挺、赵常华、陈敏超、姚莉、郭荣华、廖雨生共19名自然人 | 交易对方因本次发行股份及支付现金购买资产取得的对价股份，自发行结束之日起12个月不得转让。 交易对方中的刘卫华、夏禹谟、余学红、张万琰、刘任达、陈圣位、徐均升、黄迪、徐嘉诚、朱少武、姚莉、郭荣华、廖雨生共13名自然人在本次交易中取得的上市公司股份，在12个月锁定期满后并不能立即解除锁定，而应当按本协议约定分三批解除锁定。 第一次解锁：自本次发行结束之日起满12个月且标的公司2019年实际盈利情况经《专项审核报告》确认达到2019年度承诺净利润后，在本次交易中取得的上市公司股份的20%可解锁； 第二次解锁：自本次发行结束之日起满24个月且标的公司2019年、2020年实际盈利情况经《专项审核报告》确认均达到2019年度、2020年度承诺净利润后，在本次交易中取得的上市公司股份的不超过20%部分可解锁； 第三次解锁：自本次发行结束之日起满36个月且审计机构对标的公司2021年实际盈利情况出具的《专项审核报告》以及审计机构或评估机构对标的资产出具的《减值测试报告》披露并完成相应的业绩补偿义务（如触发）后，在本次交易中取得的上市公司股份中剩余尚未解锁的股份可全部解锁。 若本次发行未能在2019年12月31日前完成交割的，则刘卫华、夏禹谟、余学红、张万琰、刘任达、陈圣位、徐均升、黄迪、徐嘉诚、朱少武、姚莉、郭荣华、廖雨生共13名自然人在本次交易中取得的上市公司股份，在12个月锁定期满后应当遵循下列股份锁定安排： 第一次解锁：自本次发行结束之日起满12个月且标的公司2020年实际盈利情况经《专项审核报告》确认达到2020年度承诺净利润后，在本次交易中取得的上市公司股份的20%可解锁； 第二次解锁：自本次发行结束之日起满24个月且标的公司2020年、2021年实际盈利情况经《专项审核报告》确认均达到2020年度、2021年度承诺净利润后，在本次交易中取得的上市公司股份的不超过20%部分可解锁； 第三次解锁：自本次发行结束之日起满36个月且审计机构对标的公司2022年实际盈利情况出具的《专项审核报告》以及审计机构或评估机构对标的资产出具的《减值测试报告》披露并完成相应的业绩补偿义务（如触发）后，在本次交易中取得的上市公司股份中剩余尚未解锁的股份可全部解锁。 因华宏科技送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述限售期安排。如前述限售期安排与中国证监会 |
序号
| 序号 | 承诺事项 | 承诺主体 | 承诺主要内容 |
2、本次申请解除股份限售股东履行上述各项承诺情况
（1）避免同业竞争的承诺履行情况
截至本公告披露日，交易对方均严格履行了相关承诺。
（2）锁定期的承诺履行情况
①刘卫华、夏禹谟、余学红、张万琰、刘任达、陈圣位、徐均升、黄迪、徐嘉诚、朱少武、姚莉、郭荣华、廖雨生共13名交易对方履行上述承诺的情况
截至本公告披露日，上述13名交易对方所取得的对价股份自发行结束之日起已满12个月，且根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年4月18日出具的《关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》（苏公W[2021]E1193号），鑫泰科技完成了2020年度实际净利润达到8,500万元的承诺。
单位：万元
及深圳证券交易所的最新监管意见不符的，交易对方将根据中国证监会及深圳证券交易所的监管意见相应调整限售期承诺。该等股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份限售的要求。年度
| 年度 | 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 补偿金额 | 说明 | |||
| 承诺数 | 实现数 | 差额 | 完成率 | |||
| 2020年度 | 8,500.00 | 8,649.65 | 149.65 | 101.76% | - | - |
②郑阳善、胡月共、谢信樊、胡松挺、赵常华、陈敏超共6名交易对方履行上述承诺的情况
截至本公告披露日，上述6名交易对方所取得的对价股份自发行结束之日起已满12个月。
综合上述，截至本公告披露日，本次申请解除股份限售股东均严格履行了上述承诺。
三、占用上市公司资金和违法违规担保情况
本次申请解除股份限售的股东未发生占用公司资金的情形，公司也未发生对
其违规担保的情况。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2021年4月30日（星期五）。
2、本次限售股上市流通数量为18,032,481股，占公司总股本的3.09%。
3、本次申请解除限售的股东共计19名，证券账户总数为19户。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
序号
| 序号 | 股东全称 | 持有限售股份总数 | 本次解除限售数量 | 质押冻结的股份数量 |
| 1 | 刘卫华 | 11,545,993 | 2,309,198 | 0 |
| 2 | 夏禹谟 | 8,887,599 | 1,777,519 | 0 |
| 3 | 余学红 | 10,512,972 | 2,102,594 | 0 |
| 4 | 张万琰 | 7,155,073 | 1,431,014 | 0 |
| 5 | 刘任达 | 6,577,565 | 1,315,513 | 0 |
| 6 | 陈圣位 | 6,156,378 | 1,231,275 | 0 |
| 7 | 徐均升 | 3,066,052 | 613,210 | 0 |
| 8 | 黄迪 | 2,190,037 | 438,007 | 0 |
| 9 | 徐嘉诚 | 2,190,037 | 438,007 | 0 |
| 10 | 朱少武 | 1,682,677 | 336,535 | 0 |
| 11 | 姚莉 | 116,893 | 23,378 | 0 |
| 12 | 郭荣华 | 64,940 | 12,988 | 0 |
| 13 | 廖雨生 | 15,771 | 3,154 | 0 |
| 14 | 郑阳善 | 1,769,823 | 1,769,823 | 0 |
| 15 | 胡月共 | 1,520,707 | 1,520,707 | 0 |
| 16 | 谢信樊 | 1,020,496 | 1,020,496 | 0 |
| 17 | 胡松挺 | 761,037 | 761,037 | 0 |
| 18 | 陈敏超 | 464,013 | 464,013 | 0 |
| 19 | 赵常华 | 464,013 | 464,013 | 0 |
合计
| 合计 | - | 66,162,076 | 18,032,481 | 0 |
五、本次限售股份上市流通前后股本变动结构表
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 数量（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 占比 | 数量（股） | 占比 | ||
| 一、限售条件流通股 | 142,616,375 | 24.48% | -18,032,481 | 124,583,894 | 21.38% |
| 高管锁定股 | 61,484,299 | 10.55% | 61,484,299 | 10.55% | |
| 首发后限售股 | 66,162,076 | 11.35% | -18,032,481 | 48,129,595 | 8.26% |
| 股权激励限售股 | 14,970,000 | 2.57% | 14,970,000 | 2.57% | |
| 二、无限售条件流通股 | 440,075,323 | 75.52% | 18,032,481 | 458,107,804 | 78.62% |
| 三、总股本 | 582,691,698 | 100.00% | - | 582,691,698 | 100.00% |
六、独立财务顾问核查意见
经核查，华西证券股份有限公司认为：
（一）截至本核查意见出具日，本次拟解除股份限售的股东不存在违反其本次交易时所做出的承诺；
（二）本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求；
（三）截至本核查意见出具日，上市公司对本次有限售条件的流通股上市流通事项的相关信息披露真实、准确、完整；
本独立财务顾问对上市公司本次限售股份上市流通事项无异议。
七、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3、股份结构表和限售股份明细表；
4、独立财务顾问的核查意见；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
江苏华宏科技股份有限公司
董 事 会2021年4月29日