富奥汽车零部件股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第三十四次会议相关议案的
独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《富奥汽车零部件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《富奥汽车零部件股份有限公司独立董事制度》的有关规定，我们作为富奥汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认真审阅了有关材料后，基于本人的独立判断，对公司第九届董事会第三十四次会议审议的《关于审议<公司2020年度利润分配预案>的议案》、《关于审议<对一汽财务有限公司的风险评估报告>的议案》、《关于审议会计政策变更的议案》、《关于续聘财务审计机构和内控审计机构的议案》、《关于审议<公司2020年度内部控制自我评价报告>的议案》、《关于审议对富赛汽车电子有限公司增资的议案》、《关于提名白绪贵先生为公司第十届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于提名张丕杰先生为公司第十届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于提名甘先国先生为公司第十届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于提名周晓峰先生为公司第十届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于提名李晓先生为公司第十届董事会独立董事候选人的议案》、《关于提名马新彦女士为公司第十届董事会独立董事候选人的议案》、《关于提名马野驰先生为公司第十届董事会独立董事候选人的议案》、《关于提名柳长庆先生为公司第十届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于提名刘卫国先生为公司第十届董事会非独立董事候选人的议案》发表了独立意见，并就控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了专项说明，具体如下：
一、 关于公司2020年度利润分配预案的议案
按总股本1,810,552,111股，扣除公司通过回购专户持有本公司股份68,909,026股后，以股本1,741,643,085股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），预计派发现金红利522,492,925.50元，剩余未分配利润结
转下一年度分配。B 股现金股利以港元派发，港元与人民币汇率按 2020年度股东大会批准后的第一个工作日中国人民银行公布的港元兑人民币的中间价计算。2020年不进行资本公积转增股本。该利润分配预案符合公司当前经营的实际状况，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况，同意2020年度利润分配预案，并同意将《关于审议<公司2020年度利润分配预案>的议案》提交股东大会审议。
二、 关于审议《对一汽财务有限公司的风险评估报告》的议案经过对一汽财务有限公司营业资质、经营状况等方面情况的核查，我们认为：
《对一汽财务有限公司的风险评估报告》以及会计师事务所提交的专项说明内容真实、公正，充分反映了一汽财务有限公司的经营资质、业务、风险状况以及公司与一汽财务有限公司的关联存贷款业务情况。一汽财务有限公司具有《金融许可证》、《企业法人营业执照》，未发现其存在违反《企业集团财务公司管理办法》相关规定的情况。公司与一汽财务有限公司开展的关联存贷款业务，在遵循平等自愿原则基础上，签订《金融服务协议》，其定价原则公允，未发现损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。该等举措，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、拓宽融资渠道、降低融资成本和融资风险，不存在损害公司及股东利益的情形，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，符合公司和全体股东利益。综上所述，我们同意《对一汽财务有限公司的风险评估报告》的内容。
三、 关于审议会计政策变更的议案
我们对《关于审议会计政策变更的议案》的相关材料进行了充分的审查，听取了有关人员的介绍，基于独立判断的立场，我们认为：公司依据财政部新颁布的相关规定和要求，对公司会计政策进行相应变更，变更后的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，不存在损害公司及股东合法权益的情形。本次会计政策变更的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。综上所述，我们同意公司本次会计政策的变更。
四、 关于续聘财务审计机构和内控审计机构的议案
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在进行2020年度公司各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，履行了双方约定的责任与义务。该所具有证券从业资格，拥有专业的审计团队和较强的技术支持力量，审计团队严谨、敬业，具备承担大型上市公司财务审计和内控审计工作的能力。公司董事会审议及表决该议案的程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，并同意将《关于聘任财务审计机构和内控审计机构的议案》提交公司股东大会审议。
五、 关于审议《公司2020年度内部控制自我评价报告》的议案
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司对2020年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，并编制了《公司2020年度内部控制自我评价报告》。经审议，我们认为：
公司内部控制自我评价报告比较客观地反映了公司内部控制的真实情况。公司治理结构完善，内部控制的设计和运行有效，保证了公司资产的安全和完整，对日常经营起到了有效的控制和监督作用，保障了公司及全体股东的利益。公司董事会认为内部控制的自我评价报告符合《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法规文件的要求，真实、客观地反映了公司内部控制制度的执行情况，我们同意《公司2020年度内部控制自我评价报告》的内容。
六、 关于审议对富赛汽车电子有限公司增资的议案
公司对与一汽股权投资（天津）有限公司、惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司、长春致享投资中心（有限合伙）共同出资设立的富赛汽车电子有限公司进行增资，因一汽股权投资（天津）有限公司持有公司24.41%股份，本次增资构成关联交易。上述增资是公司正常的经营活动，是合理、合法的经营行为；交易
各方均独立出资，不存在损害上市公司利益的行为。本公司董事会审议该事项时，关联董事回避了表决，表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定。
七、 关于非独立董事的提名
我们认为：同意提名白绪贵先生、张丕杰先生、甘先国先生、周晓峰先生、柳长庆先生、刘卫国先生为公司非独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人身份、学历、职业、专业能力等情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人的同意，被提名人具备担任公司非独立董事的资格和能力，未发现有《中华人民共和国公司法》及《公司章程》规定不得担任董事的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。本次提名董事候选人的程序符合法律法规及《公司章程》的规定，董事会表决程序合法有效。同意将《关于提名白绪贵先生为公司第十届董事会非独立董事候选人的议案》等提名董事的议案提交股东大会审议。
八、 关于独立董事的提名
我们认为：同意提名李晓先生、马新彦女士、马野驰先生为独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人身份、学历、职业、专业能力等情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人的同意。李晓先生、马新彦女士、马野驰先生均具有独立董事资格。未发现有《公司法》及《公司章程》规定不得担任董事的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。本次提名独立董事候选人的程序符合法律法规及《公司章程》的规定，董事会表决程序合法有效。同意将《关于提名李晓先生为公司第十届董事会独立董事候选人的议案》等提名独立董事的议案提交股东大会审议。
九、 关于公司对外担保及关联方资金占用事项的专项说明及独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，在认真审阅了有关材料后，作为公司独立
董事，本着实事求是的工作态度，我们对公司对外担保及关联方资金占用事项发表以下专项说明及独立意见：公司严格控制对外担保及关联方资金占用的风险，2020年公司未发生对外担保事项，亦不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况，也不存在将公司资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情况。维护了公司和股东的合法权益。
独立董事：李晓、马新彦、马野驰
2021年4月29日