证券代码：000030、200030 证券简称：富奥股份、富奥B公告编号：2021–19
富奥汽车零部件股份有限公司董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
富奥汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月27日（星期二）以现场表决和通讯表决相结合的方式召开第九届董事会第三十四次会议。本次会议的会议通知及会议资料已于2021年4月16日以电话和电子邮件等方式发出。本次会议采取现场表决的方式召开，会议应出席董事8名，现场出席董事6名，通讯出席董事2名，其中公司董事张丕杰先生、柳长庆先生、甘先国先生、李晓先生、马新彦女士、马野驰先生以现场表决的方式参加了本次会议，周晓峰先生、刘卫国先生以通讯方式参加了本次会议，会议由张丕杰董事长主持。本次会议的通知及召开均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《富奥汽车零部件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。本次会议审议通过了以下议案：
一、关于审议《2020年总经理工作报告》的议案
面临汽车行业“十三五”期间销量波动、新四化转型升级的双重压力下，公司圆满完成“十三五”规划目标，实现合并口径收入突破100亿元，全口径收入突破400亿元，归属母公司净利9亿元。
2021年是“十四五”规划的开局之年，当今世界正经历百年未有之大变局，新一轮科技革命和产业革命深入发展，立足新发展阶段，贯彻新发展理念，融入
新发展格局，深刻洞见汽车产业转型升级，应对行业竞争加剧，识变应变，主动出击，创新驱动，实现高质量发展。公司面对价格维护管理的严峻形势，将加大主观增收力度，确保收入目标并扩大外部市场占比；在研发能力提升和新资源布局方面齐头并进，推动公司转型升级；在精益生产、数字化、智能制造、质量提升、采购降成本等方面多措并举，助力低成本战略的实施；推动国际化资源布局；做实事业部制，深入完善集团管控架构；推动市场化和激励机制改革；坚决打赢“十四五”开局之战。表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
二、关于审议《公司2020年度董事会报告》的议案
2020年，实现营业收入111.13亿元，同比增长10.43%；归属于上市公司股东的净利润9.01亿元，同比增长1.16%。
《公司2020年度董事会报告》全文详见中国证监会指定的信息披露网站。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权；
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、关于审议《公司2020年度报告及其摘要》的议案
《公司2020年度报告及其摘要》详见中国证监会指定的信息披露网站。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权；
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、关于审议《公司2020年财务决算（审计）报告》的议案
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（XYZH/2021BJAA110406）。
2020年公司的主要财务数据如下：
| 项目 | 单位 | 2020年 | 2019年 | 同比增减 | |
| 绝对额 | 百分比 | ||||
| 营业收入 | 万元 | 1,111,343 | 1,006,381 | 104,962 | 10.43% |
| 利润总额 | 万元 | 92,810 | 94,894 | -2,084 | -2.20% |
| 净利润 | 万元 | 90,847 | 88,324 | 2,523 | 2.86% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 万元 | 90,133 | 89,100 | 1,033 | 1.16% |
| 每股收益 | 元/股 | 0.52 | 0.50 | 0.02 | 4.00% |
| 扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率 | % | 12.25% | 13.20% | -0.95% | |
| 总资产 | 万元 | 1,446,149 | 1,292,060 | 154,089 | 11.93% |
| 负债总额 | 万元 | 618,680 | 546,692 | 71,988 | 13.17% |
| 所有者权益 | 万元 | 827,469 | 745,368 | 82,101 | 11.01% |
| 归属于母公司的所有者权益 | 万元 | 726,260 | 666,030 | 60,230 | 9.04% |
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。本议案尚需提交股东大会审议。
五、关于审议《公司2020年度利润分配预案》的议案
经信永中和会计师事务所审计，2020年母公司实现净利润为795,267,274.01元，提取盈余公积79,526,727.40元，当年实现未分配利润715,740,546.61元，加上以前年度留存的未分配利润3,574,720,779.66元，合计未分配利润4,290,461,326.27元。
公司拟定本次股利分配方案如下：
1、分配方案：
按总股本1,810,552,111股，扣除公司通过回购专户持有本公司股份68,909,026股后，以股本1,741,643,085股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），预计派发现金红利522,492,925.50元，剩余未分配利润结转下一年度分配。
2、B股现金股利以港元派发，港元与人民币汇率按 2020年度股东大会批准后的第一个工作日中国人民银行公布的港元兑人民币的中间价计算。
3、2020年不进行资本公积转增股本。
具体内容详见本决议公告日同日在《证券时报》和香港《大公报》、巨潮资讯网上刊登的《关于2020年度利润分配方案的公告》（编号：2021-22）。
独立董事已就此议案发表独立意见。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权；
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、关于《公司2021年银行信用贷款授权》的议案
依据公司2021年度生产经营计划，为了必要时补充流动资金，提高经营决策效率，公司拟提请董事会授权总经理办公会审批银行信用贷款业务，授权有效期为2021年4月27日至2022年4月27日。具体内容如下：
银行信用贷款
1、公司贷款余额不超过7亿元；
2、单笔贷款不超过1亿元。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权；
表决结果：通过。
七、关于审议《公司2021年度资产处置》的议案
为了提高资产使用效率，清理低效、无效资产，公司编制了2021年度资产处置议案，内容如下：（单位：万元）
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权；
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
八、关于对全资子公司富奥辽宁汽车弹簧有限公司提供股东贷款的议案
为解决全资子公司流动资金缺口，公司拟提请董事会授权总经理办公会对富奥辽宁汽车弹簧有限公司提供股东贷款，贷款额度不超过5,000万元人民币，期限一年，贷款年利率为2%，授权期限为2021年4月28日至2022年4月28日，资金来源为公司自有资金。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权；
表决结果：通过。
九、关于审议《对一汽财务有限公司的风险评估报告》的议案按照深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第37 号―涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》的有关规定，公司对一汽财务有限公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，编制了《对一汽财务有限公司的风险评估报告》。《对一汽财务有限公司的风险评估报告》详见中国证监会指定信息披露网站。独立董事已就此议案发表了事前认可意见和独立意见。表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权；关联董事柳长庆先生、刘卫国先生已回避表决；表决结果：通过。
十、关于审议会计政策变更的议案
根据中华人民共和国财政部于2018年12月修订发布的《企业会计准则第21号—租赁》，要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。根据新租赁准则的要求，公司对原采用的相关会计政策进行相应变更。
具体内容详见本决议公告日同日披露于指定媒体的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2021-23）。
独立董事已就此议案发表了独立意见。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权；
表决结果：通过。
十一、关于续聘财务审计机构和内控审计机构的议案
公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司2021年度财务报告审计，审计费用不超过70万元。拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司2021年内部控制审计，审计费用不超过30万元。
具体内容详见本决议公告日同日披露于指定媒体的《关于拟续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2021-24）。
独立董事已就此议案发表了事前认可意见和独立意见。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权；
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
十二、关于审议《公司2020年度内部控制自我评价报告》的议案
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2020年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，并编制了《公司2020年度内部控制自我评价报告》。
《公司2020年度内部控制自我评价报告》详见中国证监会指定的信息披露网站。
独立董事已就此议案发表了独立意见。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权；
表决结果：通过。
十三、关于审议《公司2021年第一季度报告》的议案
《公司2021年第一季度报告》全文及正文详见中国证监会指定的信息披露网站。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权；
表决结果：通过。
十四、独立董事述职报告
《独立董事述职报告》详见中国证监会指定的信息披露网站。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权；
表决结果：通过。
十五、关于审议对富赛汽车电子有限公司增资的议案
富赛汽车电子有限公司（以下简称“富赛汽车电子”）系公司与惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司（以下简称“德赛西威”）、一汽股权投资（天津）有限公司（以下简称“一汽股权”）以及长春致享投资中心（有限合伙）于2020年4月21日共同出资设立的合资公司，公司持有富赛汽车电子40%的股权，富赛汽车电子为公司的控股子公司。
为满足富赛汽车电子业务发展需要，各方股东拟共同对富赛汽车电子进行增资，增资总额为14,000万元，其中公司拟使用自有资金按持股比例出资5,600万元。本次增资完成后，股东各方持股比例保持不变。
因一汽股权持有公司24.41%股份，为本公司关联方，依据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次增资构成关联交易。
具体内容详见本决议公告日同日披露于指定媒体的《关于对控股子公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2021-26）。
独立董事已就此议案发表了事前认可意见和独立意见。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权；关联董事柳长庆先生、刘卫国先生已回避表决；
表决结果：通过。
十六、关于设立汽车电子核心部件合资公司的议案
公司拟与德赛西威、员工持股平台（有限合伙）共同出资设立合资公司，从事汽车电子产品核心部件的生产业务。该合资公司是按照公司与德赛西威全面合作的总体策划，在富赛汽车电子有限公司稳定运营的基础上，为继续推进智能座舱、智能驾驶、智能网联以及车联网服务系列产品关键核心部件的本地化生产而设立。该合资公司注册资本为人民币26,000万元，其中富奥股份出资11,700万元，占注册资本的45%。同时，富奥股份通过与德赛西威共同新设的有限责任公司（富奥股份持股49%）作为普通合伙人发起设立的员工持股平台（有限合伙）间接投资0.049万元。
具体内容详见本决议公告日同日披露于指定媒体的《对外投资公告》（公告编号：2021-27）。表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
十七、关于审议底盘铸铝轻量化投资项目的议案
结合汽车行业技术发展趋势，富奥“十四五”规划中明确了“轻量化、电动化、智能及网联化”的发展方向，其中在轻量化方向上，积极布局铝制产品。公司拟建设底盘铸铝轻量化研发、制造资源，设立“富奥轻金属科技分公司”，打造铸造、机加、焊接、压装等全工艺能力，实现产品总成供货，支撑整车企业底盘轻量化战略。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权；
表决结果：通过。
十八、关于审议原办公楼停车场改造的议案
为公司拟对原办公楼停车场及道路进行改造，投资145万元，资金来源为公司自有资金。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权；
表决结果：通过。
十九、关于设立传动轴青岛、成都分公司的议案
为强化日常运营管控，更有效的辐射周边OEM市场开发，实施独立核算，便于绩效考核，有效开展传动轴生产基地之间的对标、优化和运营模式创新，公司拟设立传动轴青岛、成都分公司。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权；
表决结果：通过。
二十、关于第九届董事会换届选举的议案
公司第九届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《富奥汽车零部件股份有限公司章程》的相关规定，公司董事会进行换届选举工作。公司第十届董事会将由九名董事组成，其中非独立董事六名，独立董事三名，董事任期自相关股东大会选举通过之日起计算。在股东大会选举产生新一届董事会董事之前，公司第九届董事会董事将继续履行董事职责。表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。本议案尚需提交股东大会审议。
二十一、关于提名白绪贵先生为公司第十届董事会非独立董事候选人的议案
公司股东提名白绪贵先生为公司第十届董事会非独立董事候选人，白绪贵先生简历详见公告文件《第十届董事会董事候选人简历》。
独立董事已就此议案发表独立意见。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权；
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
二十二、关于提名张丕杰先生为公司第十届董事会非独立董事候选人的议案
公司股东提名张丕杰先生为公司第十届董事会非独立董事候选人，张丕杰先生简历详见公告文件《第十届董事会董事候选人简历》。独立董事已就此议案发表独立意见。表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；关联董事张丕杰先生已回避表决；表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
二十三、关于提名甘先国先生为公司第十届董事会非独立董事候选人的议案公司股东提名甘先国先生为公司第十届董事会非独立董事候选人，甘先国先生简历详见公告文件《第十届董事会董事候选人简历》。独立董事已就此议案发表独立意见。表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；关联董事甘先国先生已回避表决；表决结果：通过。本议案尚需提交股东大会审议。
二十四、关于提名周晓峰先生为公司第十届董事会非独立董事候选人的议案
公司股东提名周晓峰先生为公司第十届董事会非独立董事候选人，周晓峰先生简历详见公告文件《第十届董事会董事候选人简历》。独立董事已就此议案发表独立意见。表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；关联董事周晓峰先生已回避表决；表决结果：通过。本议案尚需提交股东大会审议。
二十五、关于提名李晓先生为公司第十届董事会独立董事候选人的议案
公司股东提名李晓先生为公司第十届董事会独立董事候选人，李晓先生简历详见公告文件《第十届董事会董事候选人简历》。
选举独立董事提案需经深圳证券交易所对独立董事候选人备案无异议后方可提交股东大会审议。本议案经董事会审议通过后，董事会根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》的要求将独立董事候选人的详细信息进行公示，并将独立董事的提名人及候选人声明在巨潮资讯网上进行公告。
独立董事已就此议案发表独立意见。表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；关联董事李晓先生已回避表决；表决结果：通过。本议案尚需提交股东大会审议。
二十六、关于提名马新彦女士为公司第十届董事会独立董事候选人的议案
公司股东提名马新彦女士为公司第十届董事会独立董事候选人，马新彦女士简历详见公告文件《第十届董事会董事候选人简历》。选举独立董事提案需经深圳证券交易所对独立董事候选人备案无异议后方可提交股东大会审议。本议案经董事会审议通过后，董事会根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》的要求将独立董事候选人的详细信息进行公示，并将独立董事的提名人及候选人声明在巨潮资讯网上进行公告。独立董事已就此议案发表独立意见。表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；关联董事马新彦女士已回避表决；表决结果：通过。本议案尚需提交股东大会审议。
二十七、关于提名马野驰先生为公司第十届董事会独立董事候选人的议案
公司股东提名马野驰先生为公司第十届董事会独立董事候选人，马野驰先生简历详见公告文件《第十届董事会董事候选人简历》。
选举独立董事提案需经深圳证券交易所对独立董事候选人备案无异议后方可提交股东大会审议。本议案经董事会审议通过后，董事会根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》的要求将独立董事候选人的详细信息进行公示，并将独立董事的提名人及候选人声明在巨潮资讯网上进行公告。
独立董事已就此议案发表独立意见。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；关联董事马野驰先生已回避表决；
表决结果：通过。本议案尚需提交股东大会审议。
二十八、关于提名柳长庆先生为公司第十届董事会非独立董事候选人的议案公司股东提名柳长庆先生为公司第十届董事会非独立董事候选人，柳长庆先生简历详见公告文件《第十届董事会董事候选人简历》。
独立董事已就此议案发表独立意见。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；关联董事柳长庆先生已回避表决；
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
二十九、关于提名刘卫国先生为公司第十届董事会非独立董事候选人的议案
公司股东提名刘卫国先生为公司第十届董事会非独立董事候选人，刘卫国先生简历详见公告文件《第十届董事会董事候选人简历》。
独立董事已就此议案发表独立意见。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权；关联董事刘卫国先生已回避表决；
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
三十、关于提请召开公司2020年年度股东大会的议案
公司拟于2021年5月26日在长春市高新区学海街701号公司会议室召开公司2020年度股东大会。该次股东大会拟审议如下议案：
1. 关于审议《公司2020年度董事会报告》的议案；
2. 关于审议《公司2020年度报告及其摘要》的议案；
3. 关于审议《公司2020年度财务决算（审计）报告》的议案；
4. 关于审议《公司2020年度利润分配预案》的议案；
5. 关于审议《公司2021年度资产处置》的议案；
6. 关于续聘财务审计机构和内控审计机构的议案；
7. 关于第九届董事会换届选举的议案；
8. 关于第九届监事会换届选举的议案；
9. 关于审议《公司2020年度监事会报告》的议案；
10.《关于选举白绪贵先生为公司第十届董事会非独立董事的议案》；
11.《关于选举张丕杰先生为公司第十届董事会非独立董事的议案》；
12.《关于选举甘先国先生为公司第十届董事会非独立董事的议案》；
13.《关于选举周晓峰先生为公司第十届董事会非独立董事的议案》；
14.《关于选举李晓先生为公司第十届董事会独立董事的议案》；
15.《关于选举马新彦女士为公司第十届董事会独立董事的议案》；
16.《关于选举马野驰先生为公司第十届董事会独立董事的议案》；
17.《关于选举柳长庆先生为公司第十届董事会非独立董事的议案》；
18.《关于选举刘卫国先生为公司第十届董事会非独立董事的议案》；
19.《关于选举孙静波女士为公司第十届监事会非职工代表监事的议案》；
20.《关于选举初加宁先生为公司第十届监事会非职工代表监事的议案》。表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
备查文件
1. 经董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2. 独立董事关于本次董事会决议的独立意见。
特此公告。
富奥汽车零部件股份有限公司董事会
2021年4月29日