新疆百花村股份有限公司关于天然物产未能完成2010年盈利承诺涉及补偿的公告

新疆百花村股份有限公司关于天然物产未能完成2010年盈利承诺涉及补偿的公告
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
　　2010年，本公司以5.62元/股的发行价格向阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司（以下简称"统众国资"）定向发行17,028,469股，购买其持有的新疆天然物产贸易有限公司（以下简称"天然物产"）30%的股权。根据证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本公司与统众国资签订了《关于盈利补偿的协议书》及《补充协议》（以下统称"《补偿协议》"）。
　　根据《补偿协议》，统众国资承诺：天然物产2010年至2013年净利润预测数分别为1,311.16万元、5,127.38 万元、4,803.78万元、5,845.08万元。在本次交易完成当年及其后三个会计年度内，某一年度的净利润实现数低于同期净利润预测数，或测算期间届满时对天然物产30%的股权价值进行减值测试的结果为减值额占其作价的比例大于已补偿股份数量总数占本公司向统众国资非公开发行股份总数的比例，由本公司以1元人民币总价回购向统众国资非公开发行股份的方式进行补偿。如届时股东大会批准，由本公司回购后予以注销；如股东大会未批准，由本公司将补偿股份赠送除统众国资以外的其他股东。
　　由于受国家煤炭行业新政策和地方配套双回路供电设施延期完工及地区维稳管制火工品等诸多因素的影响，致使天然物产梅斯布拉克煤矿井建施工和配套系统的建设进度受到较大影响，同时也直接影响了煤矿正式投产的验收取证工作，从而致使天然物产正式投产所需手续尚未齐备，无法确认收入，未能完成2010年盈利预测。2010年，天然物产实现净利润-20.38万元，比2010年盈利预测数1,311.16万元减少1,331.54万元。依据《补偿协议》，测算统众国资2010年度需补偿股份为1,326,951股，该补偿股份公司将申请予以锁定，且不拥有表决权和不享有股利分配的权利。待盈利预测期间结束后，届时经本公司股东大会批准，本公司将以1元总价回购并注销锁定的补偿股份；如股东大会未通过，该股份将由本公司赠送除统众国资以外的其他股东。
　　独立财务顾问安信证券发表核查意见认为：上述股份补偿方案切实可行，本次重组的交易对方统众国资就其认购股份的资产实际盈利数不足盈利预测数的部分切实履行股份补偿承诺符合上市公司其他股东的利益。
　　特此公告。
　　新疆百花村股份有限公司董事会
　　2011年4月28日