证券代码：002348 证券简称：高乐股份 公告编号：2021-018
广东高乐股份有限公司第六届董事会第十九次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东高乐股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十九次会议于2021年4月27日下午，在公司办公楼五楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于2021年4月17日以专人送达、电子邮件或微信发出。公司应出席董事8人，实际参加会议董事8人（其中：董事杨其新、杨广城通讯表决）有效表决票数为8票。会议由董事长杨旭恩先生主持，公司监事及高管人员列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2020年度总经理工作报告》。
（二）会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2020年度董事会工作报告》。本项议案须提交2020年年度股东大会审议。独立董事王俊亮、杨军、吴必胜分别向董事会提交了《独立董事2020年度述职报告》，并将在公司2020年度股东大会上述职。《独立董事2020年度述职报告》详细内容见2021年4月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《2020年度董事会工作报告》详细内容见2021年4月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公司《2020年年度报告》全文中第三、四节。
（三）会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2020年年度报告》及摘要。
本项议案须提交2020年年度股东大会审议。公司《2020年年度报告》全文及其摘要刊登于2021年4月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2020年年度报告摘要》同时刊登于2021年4月29日的《证
券时报》、《中国证券报》。
（四）会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2020年度财务决算报告》报告期内，公司实现营业总收入507,658,167.72元，同比下降28.74%%；实现归属于上市公司股东的净利润-191,207,609.16元，同比减亏41.87%%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-197,045,471.97元，同比减亏42.29%。其中，玩具及相关业务营收占比82.05%，互联网+教育相关业务营收占比17.95%。截止2020年末，公司总股本94,720万股，总资产1,161,521,676.61元，同比下降19.31%，净资产763,769,568.85元，同比下降
20.32%。
本议案须提交2020年年度股东大会审议。
《2020年度财务决算报告》具体内容详见2021年4月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（五）会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2020年度利润分配预案》
经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度实现归属于母公司股东的净利润为-66,839,052.00 元，加上年初未分配利润110,548,227.36元，公司可供股东分配的利润为43,709,175.36 元，资本公积余额9,875,605.07元。
公司本年度利润分配预案为：拟不派发现金红利，不送股，不以公积金转增股本。
董事会成员一致认为：鉴于公司2020年度未能实现盈利，公司经营业绩和资金压力较大。为满足公司经营性资金需求，保障公司正常生产经营和未来持续平稳发展，公司2020年度拟不进行利润分配。符合《公司法》、企业会计准则、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》、公司《未来三年（2018-2020）股东回报规划）》等文件的规定和要求，具备合法性、合规性、合理性。
公司监事会及独立董事亦发表了明确同意的意见。本分配预案须提交2020年年度股东大会审议。
（六）会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2020年度内部
控制自我评价报告》《2020年度内部控制自我评价报告》具体内容详见2021年4月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（七）会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘2021年度审计机构的议案》中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度的审计机构，其坚持独立审计准则，较好地履行了聘约所规定的责任与义务。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务资格，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司审计工作的要求，根据《公司章程》的规定，经审计委员会提议公司董事会拟继续聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2021年度审计机构，聘期一年，审计费用：70万元。本项议案须提交2020年年度股东大会审议。《关于续聘2021年度审计机构的公告》刊登于2021年4月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。
（八）会议以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于制订〈未来三年（2021年-2023年）股东回报规划〉的议案》
本项议案须提交2020年年度股东大会审议。
《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》具体内容详见2021年4月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》。
（九）会议以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于申请综合授信额度的议案》
根据公司业务发展需要，为了保证公司及全资子公司生产经营资金需求，2021年度公司及全资子公司拟向相关银行或非银行金融机构申请合计不超过人民币8亿元（含本数）的综合授信额度。上述综合授信额度主要用于公司及全资子公司日常生产经营及投资并购，具体授信额度以公司及全资子公司与相关银行签订的协议为准。授信期限内，授信额度可循环使用。本议案尚需公司股东大会审议，本次授信额度及授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
在不超过综合授信额度的前提下，提请股东大会授权董事长全权代表公司签署上述综合授信额度内的各项法律文件（包括但不限于授信、借款、融资等有关
的申请书、合同、协议等文件），由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。
（十）会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司董事、高级管理人员薪酬方案的议案》
根据《公司法》、《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》相关法律及公司制度规定，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，制定公司董事、高级管理人员薪酬方案。
本项议案须提交2020年年度股东大会审议。
《关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》具体内容详见2021年4月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》。
（十一）会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2020年度计提资产减值准备的议案》
公司全体董事认为：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，体现了会计处理的谨慎性原则，依据充分，更加公允地反映了公司的资产状况和财务状况，使公司的会计信息更加真实可靠，更具合理性，不涉及利润操纵，因此同意本次计提资产减值准备事项。
本项议案须提交2020年年度股东大会审议。
《关于2020年度计提资产减值准备的公告》具体内容详见2021年4月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》。
（十二）以8票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《董事会对会计师事务所出具无保留意见审计报告中强调事项段涉及事项的专项说明》
公司全体董事认为：中兴财光华会计师事务所发表的对公司 2020年度的财务报表出具带强调事项段的无保留意见审计报告，客观的反映了所涉事项的现状，除此之外，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2020年12月31日的合并及母公司财务状况以及2020年度的合并及母公司经营成果和现金流量。针对上述强调事项段，董事会将积极督促管理层积极采取措施，尽快消除影响，维护公司和股东的合法权益。
《董事会对会计师事务所出具无保留意见审计报告中强调事项段涉及事项的专项说明》具体内容详见2021年4月29日巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
（十三）会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2021年第一季度报告》全文及正文公司全体董事认为：公司严格按照股份制公司财务制度规范运作，该报告如实反映了公司2021年第一季度的财务状况和经营成果。全体董事保证：公司2021年第一季度报告所披露的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司《2021年第一季度报告》全文及正文刊登于2021年4月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2021年第一季度报告正文》同时刊登于2021年4月29日的《证券时报》、《中国证券报》。
（十四）会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提名公司第七届董事会独立董事候选人的议案》
鉴于公司第六届董事会董事任期即将届满，为顺利完成董事会换届选举工作，根据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定，公司拟提名谢俊源、王俊亮、杨军为公司第七届董事会独立董事候选人。
上述独立董事候选人简历见附件一。独立董事候选人的任职资格和条件符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。独立董事候选人的相关资料需报送深圳证券交易所，并经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。
（十五）会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提名公司第七届董事会非独立董事候选人的议案》
鉴于公司第六届董事会董事任期即将届满，为顺利完成董事会换届选举工作，根据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定，公司拟提名杨旭恩、杨广城、杨其新、杨锡洪、杨广龙为公司第七届董事会非独立董事候选人。
上述非独立董事候选人简历见附件二。董事候选人的任职资格和条件符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。公司第七届董事会董事候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。
本项议案须提交2020年年度股东大会审议。
（十六）会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请召开
2020年度股东大会的议案》董事会同意于2021年5月19日（星期三），召开公司2020年度股东大会，审议公司董事会、监事会提交的议案。
《关于召开2020年年度股东大会的通知》具体内容详见2021年4月29日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》。
三、备查文件
1、第六届董事会第十九次会议决议；
2、独立董事对第六届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见和独立意见。
特此公告。
广东高乐股份有限公司
董 事 会
2021年4月29日
附件一、第七届董事会独立董事候选人简历
1、谢俊源，中国国籍，无境外居留权。中国注册会计师、英国特许公认会计师、高级会计师，现任广东高乐股份有限公司第六届董事会独立董事、广州市捷尔智机械有限公司执行董事。曾任职于中国银行广东省分行稽核处、德勤华永会计师事务所广州分所、广州证券有限责任公司投资银行总部、西陇科学股份有限公司（股票代码：002584）副总裁、董事会秘书兼财务总监，广东宾宝时尚实业股份有限公司（股票代码：835651）副总经理、董事会秘书兼财务总监，赛特威尔电子股份有限公司副总经理兼财务总监。谢俊源先生未持有公司股票，其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%以上的股东，也不是公司前十名股东中的自然人股东；不存在为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》中规定的不得担任公司独立董事的情形；不存在在超过5家上市公司兼任独立董事的情形；不属于“失信被执行人”、国家公务员、证券分析师；符合《公司法》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》要求的任职条件。
2、王俊亮先生，中国国籍，1957年出生，大学本科，律师。曾任普宁县经济贸易律师事务所律师、普宁市律师党支部书记、广东佳隆食品股份有限公司独立董事，现任广东高乐股份有限公司第六届董事会独立董事、广东海马律师事务所主任和党支部书记、汕头市仲裁委员会仲裁员。
王俊亮先生未持有公司股票，其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%以上的股东，也不是公司前十名股东中的自然人股东；不存在为公司及其
控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》中规定的不得担任公司独立董事的情形；不存在在超过5家上市公司兼任独立董事的情形；不属于“失信被执行人”、国家公务员、证券分析师；符合《公司法》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》要求的任职条件。
3、杨军女士，中国国籍，女，1962年出生，三级公证员，大专学历，曾任广东省普宁市公证处公证员、副主任、党支部书记，现已退休。现任广东高乐股份有限公司第六届董事会独立董事。杨军女士未持有公司股票，其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%以上的股东，也不是公司前十名股东中的自然人股东；不存在为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》中规定的不得担任公司独立董事的情形；不存在在超过5家上市公司兼任独立董事的情形；不属于“失信被执行人”、国家公务员、证券分析师；符合《公司法》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》要求的任职条件。
附件二、第七届董事会非独立董事候选人简历：
1、杨旭恩先生，中国国籍，无境外永久居留权，1964年生，本科学历，现任公司董事长兼总经理，兼任广东高乐教育科技有限公司董事长、普宁市新鸿辉实业投资有限公司董事长、普宁市华南学校董事长。
杨旭恩先生为公司的实际控制人之一，其本人通过普宁市新鸿辉实业投资有限公司及香港兴昌塑胶五金厂有限公司间接持有公司股份，未直接持有公司股份。杨旭恩先生与杨其新、杨广城先生为堂兄弟关系，与其他董监事候选人、持有公司百分之五以上股份股东之间无关联关系。不存在《公司法》规定禁止任职的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。杨旭恩不是失信被执行人，其任职资格符合有关法律、法规、深圳证券交易所及《公司章程》的相关规定。
2、杨广城先生，香港永久性居民，1981年出生，英国留学，研究生学历，高级人力资源管理师。现负责玩具生产销售业务，任公司副总经理、董事，兼任深圳市异度信息产业有限公司董事、广州市琦锐科技有限公司执行董事、广东省外商投资协会常务理事。
杨广城先生为公司的实际控制人之一，直接持有公司股份12,394.8948万股,占公司总股本的13.09%，杨广城先生与杨其新、杨旭恩先生为堂兄弟关系，与其他董监事候选人、持有公司百分之五以上股份股东之间无关联关系。不存在《公司法》规定禁止任职的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。杨广城先生不是失信被执行人，其任职资格符合有关法律、法规、深圳证券交易所及《公司章程》的相关规定。
3、杨其新先生，香港永久性居民，1964年出生，高中学历，1989年加入本公司，负责国际销售及产品研发工作。现任广东高乐股份有限公司子公司——香港广东高乐股份有限公司董事，香港兴昌塑胶五金厂有限公司董事。
杨其新先生与杨旭恩、杨广城先生为堂兄弟关系，与其他董监事候选人、持有公司百分之五以上股份股东之间无关联关系, 未直接或间接持有公司股份,不存在《公司法》规定禁止任职的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。杨其新先生不是失信被执行人，其任职资格符合有关法律、法规、深圳证券交易所及《公司章程》的相关规定。
4、杨锡洪先生，中国国籍，无境外永久居留权，1964年生，高中学历，1989年加入公司，一直从事行政及人力资源管理工作，现任本公司董事，兼任广东高乐教育科技有限公司董事、普宁市新南华实业投资有限公司董事。
杨锡洪先生未直接持有公司股份，通过普宁市新南华实业投资有限公司间接持有公司股份183.12万股，占公司总股本的0.19%。与其他董监事候选人、持有公司百分之五以上股份股东之间无关联关系,不存在《公司法》规定禁止任职的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。杨锡洪先生不是失信被执行人，其任职资格符合有关法律、法规、深圳证券交易所及《公司章程》的相关规定。
5、杨广龙先生，中国国籍，无境外永久居留权，1977年生，英国留学，硕士研究生，高级工程师。曾任中国电信股份有限公司广州研究院室主任，2017年3月进入公司工作，负责公司互联网教育业务，现任广东高乐教育科技有限公司总经理，深圳市异度信息产业有限公司董事。
杨广龙先生未直接或间接持有公司股份,与其他董监事候选人、持有公司百分之五以上股份股东之间无关联关系,不存在《公司法》规定禁止任职的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。杨广龙先生不是失信被执行人，其任职资格符合有关法律、法规、深圳证券交易所及《公司章程》的相关规定。