青岛啤酒股份有限公司第六届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
青岛啤酒股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第十六次会议（以下简称"会议"）于2011年4月28日以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席董事11人，实际出席董事9人，非执行董事唐骏先生和独立董事王树文女士因公务未能出席会议，但已书面审阅全部议案并表示同意。公司监事会主席、董事会秘书列席了会议。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和公司章程的有关规定。会议由公司董事长金志国先生召集并主持，出席会议的董事以逐项表决方式一致同意通过下列议案：
一、 公司2011年第一季度报告。
二、 关于认股权证行权募集资金投入项目的议案。
公司认股权证于2009年10月行权，募集资金净额约11.87亿元人民币（以下简称"元"）并专户存储于公司指定的三方监管账户。截止2011年3月31日，行权募集资金账户结余资金共计120,622万元，将全部用于以下公司新建、扩建啤酒生产基地项目：
1、青岛啤酒二厂扩建新增年产30万千升啤酒项目
项目总投资66,615万元，其中：以募集资金投入57,200万元（含置换截止2011年3月31日公司已投入的资金12,749万元），其余9,415万元以公司自有资金投入。经公司初步测算，项目静态投资回收期为3年。
2、青岛啤酒上海松江有限公司扩建新增年产20万千升啤酒项目
项目总投资31,321万元，全部以募集资金投入（含置换截止2011年3月31日公司已投入的资金12,026万元）。经公司初步测算，项目静态投资回收期为4年。
3、青岛啤酒（石家庄）有限公司新建年产20万千升啤酒生产基地项目
项目总投资37,450万元，其中：以募集资金投入32,101万元（含置换截止2011年3月31日公司已投入的资金20,000万元），其余5,349万元以公司自有资金投入。经公司初步测算，项目静态投资回收期为7年。
上述拟募投项目均已分别取得了项目所在地环保部门的环境影响评价批复和发改部门的立项核准或备案文件。
三、 公司吸收合并下属两家子公司的议案。
公司拟对下属青岛啤酒第三有限公司（以下简称"青啤三公司"）和青岛啤酒第五有限公司（以下简称"青啤五公司"）进行吸收合并，由公司取得青啤三公司和青啤五公司的全部净资产，合并后注销青啤三公司和青啤五公司的法人资格，其原持有的资产、负债，在合并后成为公司的资产、负债；并重新设立隶属于本公司的分支机构青岛啤酒三厂和青岛啤酒五厂。由于青啤三公司和青啤五公司为公司的全资子公司，公司的股份总数不因此发生任何变化。
公司董事会认为，吸收合并两家子公司，可以理顺青岛地区啤酒生产厂的管理架构；同时将减少管理费用，提高工厂运营效率。
四、 公司董事会换届选举的议案及新一届董事会及监事会成员的薪酬方案。
（一）公司董事会换届选举方案如下：
同意提名金志国、王帆、孙明波、姜宏（女）、孙玉国、山崎史雄、陈志程、王学政、赵昌文、吴晓波及马海涛为公司第七届董事会董事候选人。其中，王学政、赵昌文、吴晓波及马海涛为公司第七届董事会独立董事候选人。
以上董事候选人需提请公司股东大会审议，其中，独立董事候选人的任职资格需经上海证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议。以上董事候选人的简历，独立董事提名人及独立董事候选人的声明请见公司召开2010年度股东年会之通知公告的附件一、二、三。
公司董事会对刘英弟先生、付洋先生、李燕女士、潘昭国先生、王树文女士及唐骏先生在担任公司董事期间所做的贡献表示衷心感谢。
（二）基于公司未来发展规划和业绩增长目标，体现收益成长的分享机制，提出建议薪酬方案如下：
建议公司第七届董事会和监事会成员年度酬金总额不超过1,980万元（其中，每位独立董事的年度酬金为10万元，监事会主席为10万元，独立监事为6万元，均含税）。
五、 为公司第七届董事会、监事会成员和高级管理人员购买责任保险的议案。
六、 关于修订公司关联交易管理制度的议案。（该制度的全文与本决议公告一同载于上海证券交易所网站）
七、 公司召开2010年度股东年会的议案。
同意于2011年6月16日（星期四）召开公司2010年度股东年会，并批准发出股东年会会议通知。股东年会会议通知（包括董事、监事候选人简历、独立董事提名人声明及候选人声明）另行公告。
另外，公司独立董事也对以上第四项董事会换届选举议案发表了同意的独立意见（见附件）。
特此公告。
附件：关于公司董事会换届选举议案的独立董事意见
青岛啤酒股份有限公司董事会
2011年4月28日
青岛啤酒股份有限公司独立董事意见
鉴于青岛啤酒股份有限公司（"公司"）第六届董事会第十六次会议拟审议《公司董事会换届选举议案》，即提名金志国、王帆、孙明波、姜宏（女）、孙玉国、山崎史雄及陈志程为公司第七届董事会非独立董事候选人，提名王学政、赵昌文、吴晓波及马海涛为公司第七届董事会独立董事候选人，公司第六届董事会独立董事经审阅前述董事候选人的履历和声明等相关文件后认为：
1. 提名金志国、王帆、孙明波、姜宏（女）、孙玉国、山崎史雄及陈志程为公司第七届董事会非独立董事候选人，提名王学政、赵昌文、吴晓波及马海涛为公司第七届董事会独立董事候选人的相关程序符合适用法律法规和公司章程的有关规定。
2. 金志国、王帆、孙明波、姜宏（女）、孙玉国、山崎史雄及陈志程符合适用法律法规和公司章程中关于非独立董事任职资格和/或条件的有关规定。王学政、赵昌文、吴晓波及马海涛具备《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及其他有关法律法规、规范性文件所要求的独立董事任职资格和独立性。
3. 同意提名金志国、王帆、孙明波、姜宏（女）、孙玉国、山崎史雄及陈志程为公司第七届董事会非独立董事候选人，提名王学政、赵昌文、吴晓波及马海涛为公司第七届董事会独立董事候选人，并将该议案提交公司股东大会审议。
青岛啤酒股份有限公司
第六届董事会独立董事
付洋、李燕、潘昭国、王树文
2011年4月28日
