希努尔男装股份有限公司
总经理工作细则
第一章 总 则
第一条 为明确希努尔男装股份有限公司（以下简称“公司”）总经理职责权利，规范公司总经理行为，保证公司总经理依法行使职权，履行权利义务，根据《中华人民共和国公司法》及公司章程的有关规定，制定本细则。第二条 公司总经理及其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。公司总经理必须是专职于公司，不得在任何企业中担任除董事、监事之外的其他职务。第三条 公司总经理应具备以下条件：
（一）具有良好的个人品质和职业道德，维护社会公益、公司、投资者和员工的利益；
（二）具有较丰富的经济理论知识、管理知识和实践经验，具有较强的经营管理能力。
（三）具有一定年限的企业管理工作经历，精通本行，熟悉生产经营业务和有关经济法规；
（四）具有调动员工积极性，知人善任，善于沟通，协调各种内外关系和统揽全局的能力，具备强烈的职业敏感和开拓意识；
（五）不至因身体原因干扰、影响其任职工作。
第四条 总经理及其他高级管理人员应当忠于履行职务，维护公司利益，不得以自己在公司的地位和职权为自己谋取私利。
有下列情形之一的，不能担任公司总经理：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。
第二章 总经理的聘任与解聘
第五条 公司总经理由董事长提名，由董事会聘任，并按要求申报其持有公司股份的相关材料。
第六条 总经理任期三年，续聘可以连任；总经理可以在任期届满以前提前提出辞职，有关总经理辞职的具体程序和办法根据总经理与公司之间的劳务合同执行。
解聘总经理必须经董事会决议批准，并由董事会向总经理说明解聘理由。
第七条 公司副总经理及其他高级管理人员由总经理提名，董事会审议聘任。
第三章 总经理职权和义务
第八条 公司设总经理一名，根据工作需要设副总经理若干名。
第九条 总经理对董事会负责，在董事会授权范围内对外代表公司。
总经理负责公司生产经营业务和投资计划的实施，负责整个公司资金、资产的运用，负责公司资产的保值、增值；为公司日常生产经营工作的最高管理人员。
副总经理对总经理负责，协助总经理工作，分别负责市场营销、财务管理、证券事务、对外投资、生产技术、产品开发、人事管理等各自分管的工作。
第十条 公司高级管理人员应当严格执行股东大会决议、董事会决议等相关决议，不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。高级管理人员在执行相关决
议过程中发现公司存在下列情形之一的，应当及时向总经理或者董事会报告，提请总经理或者董事会采取应对措施：
（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继续实施可能导致公司利益受损；
（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险；
（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。
第十一条 公司总经理行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
(二) 组织实施公司年度计划和投资方案；
(三) 拟订公司年度财务预算方案、决算方案，并向董事会提出建议；
(四) 拟订公司全资子公司改制、分立、重组、解散方案；
(五) 拟订公司的内部管理机构设置方案；
(六) 拟订公司分支机构设置方案；
(七) 拟订公司的基本管理制度；
(八) 制订公司的具体规章，签发日常行政、业务等文件；
(九) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人和其他高级管理人员；
(十) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员(包括但不限于公司各职能部门负责人)；
(十一) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定公司职工的聘用和解聘；
(十二) 发生紧急情况时，提议召开董事会临时会议；
(十三) 决定/拟订公司全资子公司及控股子公司设置分支机构的方案；
(十四) 在董事会授权的范围内，决定公司的资产和权益的处置事项（包括资产的抵押、质押、资金拆借、委托管理、资产购买、租赁、 出售和许可使用等）；
(十五) 在董事会授权额度内，审批公司财务支出款项。根据董事会决定对公司大额款项的调度与财务负责人实行联签制；
(十六) 协助公司董事会下设的各专业委员会工作；
（十七）在最近一期经审计的净资产的5%及以下的额度，总经理可以在生产经营范围内决定对相关资金、资产的运用以及签订有关合同；
(十八) 公司章程或董事会授予的其他职权。
第十二条 公司总经理根据公司章程的各项交易权限行使职权，履行职责。第十三条 公司总经理不得有下列行为：
（一）挪用公司资金；
（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（七）擅自披露公司秘密；
（八）违反对公司忠实义务的其他行为。
公司总经理违反前款规定所得的收入应当归公司所有。
第十四条 在发生自然灾害等不可抗力的紧急情况下，总经理可对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告。
第十五条 总经理列席董事会会议。
非董事总经理列席董事会会议时无表决权。
第十六条 其他高级管理人员主要职权：
（一）副总经理、总会计师作为总经理的助手，受总经理委托分管公司的工作，对总经理负责；
（二）总经理不能履行职权时时，由董事会指定其他副总经理代行总经理职权；
（三）各高级管理人员按公司的授权范围决定所分管的事项及审批相关的费
用和支出。
第四章 总经理办公会议
第十七条 总经理负责召集总经理办公会议。总经理召开办公会议，由总经理主持或由总经理指定一位副总经理主持；与会人员包括公司高级管理人员和主要部门负责人。第十八条 总经理办公室应于会议召开前一天通知与会人员参会，召开临时办公会议可采取灵活便捷的通知方式，不受提前一天通知的限制。第十九条 总经理因下列事项需召开总经理办公会议：
（一）公司生产经营管理工作；
（二）组织实施董事会决议、制订公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（七）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（八）提议召开董事会临时会议；
（九）公司章程或董事会规定的其他情况下。
第五章 总经理决策程序
第二十条 总经理决策时的议事程序：
（一）确定待决策事项。
（二）向有关职能部门下达编制预案指令。
（三）有关职能部门在认真调查研究的基础上编制预案。
（四）召开总经理办公会议，对预案进行讨论和审核。
（五）总经理办公会议决定。
（六）需向董事会备案的重大事项，应及时向董事会或监事会予以报告。
第二十一条 总经理办公会议主要研究解决公司日常的生产经营工作，遇有重大的突发性事件，可召开临时办公会议。第二十二条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会或职代会的意见。第二十三条 对紧急状态下或必须当即决策的事项，总经理与副总经理可以直接商议决定，事后在公司总经理办公会议上说明。
第六章 总经理工作报告制度
第二十四条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
第二十五条 总经理每年度应向董事会、监事会报告工作。公司董事会、监事会可就公司经营管理情况向总经理提出质询。
第二十六条 总经理向公司董事会做出报告的内容应当包括：
(一) 对公司董事会决议事项的执行情况；
(二) 公司资产、资金的使用情况；
(三) 公司资产保值、增值情况；
(四) 公司主要经营指标的完成情况；
(五) 重大合同或涉外合同的签订、履行情况；
(六) 与股东发生关联交易的情况；
(七) 公司经营中的重大事件；
(八) 董事会要求报告的其他事项。
第二十七条 总经理向公司监事会做出报告的内容应当包括：
(一) 公司财务管理制度的执行情况；
(二) 公司在资产、资金运作中发生的重大问题；
(三) 与股东发生关联交易的情况；
(四) 公司董事、监事、高级管理人员中出现的损害公司利益的行为；
(五) 监事会要求报告的其他事项。
第二十八条 总经理做出的年度报告还应当包括：
(一) 上一年度生产经营情况及本年度经营计划；
(二) 上一年度投资情况及本年度投资预案；
(三) 上一年度财务决算及本年度财务预算；
(四) 上一年度利润分配方案和弥补亏损方案；
(五) 董事会授权事项的执行情况。
第二十九条 在董事会闭会期间，总经理应就公司经营计划的实施情况、股东大会及董事会决议的实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用情况、重大投资项目进展情况向董事长报告。报告可以书面或口头方式进行。
第三十条 总经理应当将日常工作中重大合同的签订及执行情况、资金运用情况及盈亏情况及时报告监事会知悉。
第三十一条 公司出现下列情形之一的，总经理或者其他高级管理人员应当及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务：
（一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的；
（二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；
（三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响或者损害公司利益的事项。
第三十二条 遇有重大事故、突发事件或重大理赔事项，总经理及其他高级管理人员应在接到报告后第一时间报告董事长并同时通知监事会主席、董事会秘书。
第七章 附 则
第三十三条 本细则未作规定的，适用有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定和《公司章程》的规定。本制度与法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及《公司章程》相抵触时，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》为准。
第三十四条 本细则由公司董事会负责解释及修订。第三十五条 本细则经公司董事会审议通过后实施。
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2021年4月