证券代码：002485 证券简称：希努尔 公告编号：2021-013
希努尔男装股份有限公司关于2021年度日常关联交易预计的公告
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
希努尔男装股份有限公司（以下简称“公司”或“希努尔”，包含其控股下属公司）与雪松实业集团有限公司（以下简称“雪松实业”，包含其控股下属公司）、广州雪松文化旅游投资有限公司（以下简称“雪松文投”，包含其控股下属公司）、广州市庆德物业管理有限公司（以下简称“庆德物业”，包含其控股下属公司）、湖南省家园物业管理有限公司（以下简称“家园物业”，包含其控股下属公司）和广州启翔信息科技有限公司（以下简称“启翔信息”，包含其控股下属公司）已/拟签署关联交易协议。鉴于雪松实业、雪松文投、庆德物业、家园物业和启翔信息为本公司关联方，故上述交易属于日常关联交易。上述关联交易预计总金额为100,880.00万元，适用期限自2021年1月至公司召开2021年度股东大会重新审议本事项为止。公司于2021年4月28日召开的第五届董事会第四次会议审议通过了上述事项，关联董事韩刚、王刚、陈吉和李婵娟在审议该议案时进行了回避表决，其余董事全部同意，独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。此项关联交易尚需获得股东大会的批准，关联股东广州雪松文化旅游投资有限公司和广州君凯投资有限公司均需回避表决此项议案。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：人民币万元
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 2021年1-3月已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联人提供劳务 | 雪松实业集团有限公司 | 提供旅游服务 | 依据市场价格经双方协商确定 | 230.00 | 67.59 | 3.39 |
| 接受关联人提供的担保 | 雪松实业集团有限公司 | 接受担保 | 依据市场价格经双方协商确定 | 100,000.00 | 10,000.00 | 10,000.00 |
| 接受关联人提供的劳务 | 广州雪松文化旅游投资有限公司 | 租赁办公场所 | 依据市场价格经双方协商确定 | 100.00 | 12.00 | 29.36 |
| 接受关联人提供的劳务 | 广州市庆德物业管理有限公司 | 物业管理 | 依据市场价格经双方协商确定 | 50.00 | 4.50 | - |
| 接受关联人提供的劳务 | 湖南省家园物业管理有限公司 | 物业管理 | 依据市场价格经双方协商确定 | 200.00 | 55.27 | 250.53 |
| 接受关联人提供的劳务 | 广州启翔信息科技有限公司 | 软件服务 | 依据市场价格经双方协商确定 | 300.00 | 0.00 | 47.17 |
| 合计 | 100,880.00 | 10,139.36 | 10,330.45 | |||
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异 |
| 向关联人提供劳务 | 雪松实业集团有限公司 | 提供旅游服务 | 3.39 | 500.00 | 0.04% | -99.70% |
| 接受关联人提供的担保 | 雪松实业集团有限公司 | 接受担保 | 10,000.00 | 100,000.00 | 100.00% | -90.00% |
| 接受关联人提供的劳务 | 广州雪松文化旅游投资有限公司 | 租赁办公场所 | 29.36 | 150.00 | 100.00% | -80.43% |
| 接受关联人提供的劳务 | 湖南省家园物业管理有限公司 | 物业管理 | 250.53 | 500.00 | 100.00% | -49.89% |
| 向关联人提供劳务 | 雪松控股集团有限公司 | 提供旅游服务 | 169.15 | 170.00 | 2.20% | -0.50% |
| 接受关联人提供的劳务 | 广州启翔信息科技有限公司 | 软件服务 | 47.17 | 100.00 | 100.00% | -52.83% |
| 合计 | 10,499.60 | 101,420.00 | - | -89.65% | ||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 关联方相关服务需求减少，同时，公司对业务进行了调整，导致公司与关联方实际发生的关联交易金额与年初预计金额有一定的差异，属于正常的经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。 | |||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 公司2021年1-12月与关联方实际发生的关联交易金额与年初预计金额有一定的差异，主要系关联方相关服务需求减少及公司自身业务调整等因素引起的，属于不可预测因素，此差异不会对公司日常经营及业绩产生重大影响，公司关联交易 | |||||
2020年度预计日常关联交易的公告详见公司于2020年4月28日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》披露的《关于2020年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2020-011）。
二、关联人介绍和关联关系
（一）雪松实业集团有限公司
1、基本情况：
公司名称：雪松实业集团有限公司
法定代表人：范佳昱
注册资本：700,000万元
设立时间：1997年04月11日
住所：广州市白云区恒骏街4号405房（仅限办公用途）
统一社会信用代码：91440101618508498R
经营范围：企业自有资金投资;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;货物进出口（专营专控商品除外）;房地产开发经营;物业管理;房地产咨询服务;自有房地产经营活动;房屋租赁;科技信息咨询服务;市场调研服务;室内装饰、装修;室内装饰设计服务;润滑油批发;润滑油零售;燃料油销售（不含成品油）;技术进出口;酒店管理;资产管理（不含许可审批项目）;投资管理服
务;房地产估价;土地评估;工商咨询服务;贸易咨询服务;企业管理咨询服务;化工产品批发（危险化学品除外）;企业财务咨询服务。
股东情况：雪松实业的股东为雪松控股集团有限公司和张劲，雪松控股集团有限公司占其注册资本的95.93%，张劲占其注册资本的4.07%，实际控制人为张劲先生。
截至2020年6月30日，雪松实业的总资产为810.24亿元，净资产为362.30亿元，2020年半年度实现营业收入951.58亿元，净利润为11.87亿元（以上数据为合并数据
未经审计）。
2、与本公司的关联关系：公司与雪松实业为同一实际控制人控制下的法人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定，属于公司的关联法人。
3、履约能力分析：雪松实业不属于“失信被执行人”，该公司依法存续且经营正常，资信良好，具备良好的履约能力。
（二）广州雪松文化旅游投资有限公司
1、基本情况：
公司名称：广州雪松文化旅游投资有限公司
法定代表人：陈晖
注册资本：100,000.00万元
设立时间：2017年05月02日
住所：广州市黄埔区中新知识城亿创街1号406房之29
统一社会信用代码：91440101MA59MBRU1T
经营范围：企业总部管理;酒店管理;物业管理;柜台、摊位出租;停车场服务;房地产咨询;以自有资金从事投资活动。
股东情况：雪松文投的股东为雪松实业集团有限公司，占其注册资本的100%，实际控制人为张劲先生。
截至2020年6月30日，雪松文投的总资产为695,073.32万元，净资产为53,579.45万元，2020年半年度实现营业收入0.00万元，净利润为8,961.42万元（以上数据未经审计）。
2、与本公司的关联关系：公司与雪松文投为同一实际控制人控制下的法人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定，属于公司的关联法人。
3、履约能力分析：雪松文投不属于“失信被执行人”，该公司依法存续且经营正常，资信良好，具备良好的履约能力。
（三）广州市庆德物业管理有限公司
1、基本情况：
公司名称：广州市庆德物业管理有限公司
法定代表人：连汉才
注册资本：6,000.00万元设立时间：2002年04月27日住所：广州市越秀区海珠北路书同巷4号前座3楼（仅限办公）统一社会信用代码：914401047371681743经营范围：单位后勤管理服务（涉及许可经营的项目除外）;防虫灭鼠服务;家庭服务;会议及展览服务;绿化管理、养护、病虫防治服务;护理服务（不涉及提供住宿、医疗诊断、治疗及康复服务）;物业管理;停车场经营;土石方工程服务;公司礼仪服务;城市水域垃圾清理;室内装饰设计服务;花卉出租服务;房地产中介服务;风景园林工程设计服务;餐饮管理;建筑物清洁服务;园林绿化工程服务;建筑物电力系统安装;建筑物自来水系统安装服务;百货零售（食品零售除外）;打包、装卸、运输全套服务代理;装卸搬运设备租赁;连续搬运设备制造;立体（高架）仓库存储系统及搬运设备制造;机场专用搬运机械及设备制造;灌装码垛系统搬运设备制造;物料搬运设备零部件制造;行李搬运服务;人力资源服务外包;人力资源外包;以服务外包方式从事职能管理服务和项目管理服务以及人力资源服务和管理;劳务承揽;接受委托从事劳务外包服务;房屋租赁;场地租赁（不含仓储）;协助办理殡仪服务;殡仪策划服务;预包装食品零售;乳制品零售;劳务派遣服务;城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务;保安服务。
股东情况：庆德物业的股东为雪松智联科技集团有限公司，占其注册资本的100%。截至2020年6月30日，庆德物业的总资产为5,405.87万元，净资产为2,644.07万元，2020年半年度实现营业收入8,817.27万元，净利润为-67.06万元（以上数据未经审计）。
2、与本公司的关联关系：庆德物业在本公告日前12个月内曾为公司关联法人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.6条规定，庆德物业属于公司的关联法人。
3、履约能力分析：庆德物业不属于“失信被执行人”，该公司依法存续且经营正常，资信良好，具备良好的履约能力。
（四）湖南省家园物业管理有限公司
1、基本情况：
公司名称：湖南省家园物业管理有限公司法定代表人：李海玲注册资本：7,600.00万元设立时间：2001年01月08日住所：长沙市天心区芙蓉南路59号统一社会信用代码：9143010372251517XT经营范围：物业管理；房地产信息咨询；房屋租赁；场地租赁；房地产中介服务；运动场馆服务；餐饮管理；酒店管理；市政道路清扫保洁、维护；消防设施设备维修、保养；自建房屋的销售；建材销售；人力资源服务外包；汽车清洗服务；土地管理服务；自有厂房租赁；摊位出租；房地产居间代理服务；单位后勤管理服务；公寓管理；园林绿化工程施工；有害生物防治。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。股东情况：家园物业的股东为广州市君华物业服务有限公司，占其注册资本的100%。
截至2020年6月30日，家园物业的总资产为4,532.00万元，净资产为-111.44万元，2020年半年度实现营业收入2,259.52万元，净利润为-1,333.55万元（以上数据未经审计）。
2、与本公司的关联关系：家园物业在本公告日前12个月内曾为公司关联法人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.6条规定，家园物业属于公司的关联法人。
3、履约能力分析：家园物业不属于“失信被执行人”，该公司依法存续且经营正常，资信良好，具备良好的履约能力。
（五）广州启翔信息科技有限公司
1、基本情况：
公司名称：广州启翔信息科技有限公司
法定代表人：陈晖
注册资本：500.00万人民币
设立时间：2019年04月28日
注册地址：广州市南沙区丰泽东路106号（自编1号楼）X1301-C8525(集群注册）（JM）
统一社会信用代码：91440101MA5CQ2565X
经营范围：信息技术咨询服务;网络技术的研究、开发;计算机技术开发、技术服务;市场营销策划服务;企业管理咨询服务。
股东情况：启翔信息的股东为广州钧鑫投资有限公司，占其注册资本的100%。实际控制人为张劲先生。
截至2020年6月30日，启翔信息的总资产为2,074.03万元，净资产为-4,781.08万元，2020年半年度实现营业收入0.00万元，净利润为-3,123.88万元（以上数据未经审计）。
2、与本公司的关联关系：公司与启翔信息为同一实际控制人控制下的法人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定，属于公司的关联法人。
3、履约能力分析：启翔信息不属于“失信被执行人”，该公司依法存续且经营正常，资信良好，具备良好的履约能力。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易的定价政策及定价依据
上述日常关联交易价格均遵循公平合理的定价原则，以市场价格为基础，各方根据自愿、平等、互惠互利原则协商确定；交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照合同约定执行或行业公认标准。
（二）关联交易协议签署情况
1、与雪松实业的旅游服务合同
公司为雪松实业提供旅游服务事项尚未签署合同，由公司根据实际业务发生情况签署，合同主要内容以公司签订的具体合同为准。
2、与雪松实业的担保协议/合同
2019年11月1日，日照银行股份有限公司潍坊诸城支行（以下简称“日照银行”）与雪松实业签订《本金最高额保证合同》，雪松实业自愿为2019年8月30日至2020年8
月30日期间内在日照银行形成的一系列债务向日照银行提供最高额连带责任保证担保，担保范围为：主合同项下不超过人民币壹亿元的本金余额及利息、违约金等。保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起两年。公司接受雪松实业担保的事项，除以上合同外，尚未签署其他的协议/合同，后续由公司根据实际资金需求进行借贷时签署，担保协议/合同主要内容以公司签订的具体合同/协议为准。
3、与雪松文投的租赁合同
2020年4月1日，公司与雪松文投签订了《写字楼租赁合同》及《补充协议》，公司租赁雪松文投经营的位于广州市黄埔区开创大道2511号的雪松国际商务中心内1201单元作为办公室使用，建筑面积500.00平方米，租赁期限为2020年4月1日-2025年3月31日。筹备期前2个月租金共4.00万元，自2020年6月1日-2025年3月31日，租金4.00万元/月（即80.00元/平方米/月），合计共48.00万元/年。自2020年4月1日至2020年12月31日的物业管理费由雪松文投承担，自2021年1月1日至2025年3月31日的物业管理费由公司向庆德物业缴纳。
4、与庆德物业的物业服务协议
2021年1月1日，公司与庆德物业签订了《物业服务协议》，公司租赁的雪松国际商务中心1201单元（建筑面积500.00平方米）的物业管理费为1.50万元/月（即30.00元/平方米/月），期限为2020年4月1日-2025年3月31日，合计共18万元/年。
5、与家园物业的物业管理服务合同
2020年9月1日，公司控股下属公司香格里拉市仁华置业有限公司（以下简称“仁华置业”）与湖南省家园物业管理有限公司香格里拉市分公司签订了《物业管理服务合同》，仁华置业委托家园物业为“独克宗花巷”提供物业管理服务等事项，委托管理期限为1年，自2020年9月1日起至2021年8月31日止，费用合计为150.39万元。
2021年1月1日，公司控股下属公司嘉善嘉晟潭酒店管理有限公司（以下简称“嘉善嘉晟潭”）与湖南省家园物业管理有限公司西塘分公司签订了《物业管理服务合同》，嘉善嘉晟潭委托家园物业为“西塘花巷一期”提供物业管理服务等事项，委托管理期限为1年，自2021年1月1日起至2021年12月31日，费用合计为126.38万元。
公司接受家园物业提供的物业管理服务事项，除以上合同外，尚未签署其他的
合同。公司后续将根据项目进展情况签署相关合同，合同主要内容以公司签订的具体合同为准。
6、与启翔信息的软件服务合同
启翔信息为公司提供软件服务事项尚未签署合同，由公司根据实际业务发生情况签署，合同主要内容以公司签订的具体合同为准。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述向关联人提供服务属于公司经营活动的正常业务范围，接受关联方劳务/担保属公司正常运营和未来发展的需要，有助于公司业务的发展，提升公司市场竞争力。
上述关联交易为持续的、经常性关联交易，交易遵循市场经济规律，交易采用平等自愿、互惠互利的原则。以上关联交易价格公允合理，维护了交易双方的利益，亦没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。上述日常关联交易对公司的独立性不构成影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成重大依赖或被其控制。
五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》、《公司关联交易决策制度》等有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司2021年度日常关联交易基于独立判断立场，对上述关联交易进行了事前认可并发表独立意见如下：
公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于2021年度日常关联交易预计的议案》，董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。根据公司与关联方已/拟签订的关联交易协议，我们认为上述日常关联交易公平合理，有利于公司的持续发展。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第四次会议决议；
2、公司独立董事出具的“对相关事项的独立意见”和“关于公司第五届董事会第四次会议审议相关事项的事前认可函”。
特此公告。
希努尔男装股份有限公司董事会
2021年4月29日