股票代码：002377 股票简称：国创高新 公告编号：2021-45号
湖北国创高新材料股份有限公司关于转让控股孙公司部分股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
1、湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司武汉市国创汇智投资管理有限公司（以下简称“国创汇智”）持有湖北国创高投产业投资基金管理有限公司（以下简称“基管公司”）70%股权，国创汇智拟将基管公司25%的股权转让给关联方武汉国创共赢企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“国创共赢”），股权转让价格为人民币250万元。本次出售股权事项完成后，国创汇智持有基管公司45%股权，基管公司不再纳入公司合并报表。
同时，基管公司股东张宜、高明拟同时与国创共赢签订股权转让协议，将持有的基管公司合计150万元股权转让给国创共赢，国创高新放弃优先购买权。
国创共赢为公司控股股东国创高科实业集团有限公司（以下简称“国创集团”）全资子公司国创高科投资有限公司（以下简称“国创高科投资”）参与设立的合伙企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次出售股权事项属于关联交易（以下简称“本次关联交易”）。
2、2021年4月28日，公司召开了第六届董事会第十三次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于转让控股孙公司部分股权暨关联交易的议案》，公司关联董事王昕、高庆寿、郝立群、钱静对上述议案审议回避表决，公司独立董事就本次关联交易发表了独立意见。
根据《公司章程》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，本次交易事项在公司董事会审批权限内，无须提交股东大会审议。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易无需相关监管部门批准。
二、交易对方基本情况
1、基本情况
| 公司名称 | 武汉国创共赢企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91420100MA49KJ0L58 |
| 注册地址 | 武汉东湖新技术开发区武大园三路8号道路材料工程纤维技术中心办公楼、研发中心及企业文化中心9513室 |
| 执行事务合伙人 | 张宜 |
| 公司类型 | 有限合伙企业 |
| 注册资本 | 400万元 |
| 成立日期 | 2020年09月23日 |
| 经营范围 | 企业管理咨询；商务信息咨询（不含商务调查） |
2、主要股东情况
| 序号 | 合伙人名称 | 出资数额（万元） | 占比 |
| 1 | 国创高科投资有限公司 | 250 | 62.5% |
| 2 | 张宜 | 75 | 18.75% |
| 3 | 高明 | 50 | 12.5% |
| 4 | 欧阳明 | 25 | 6.25% |
| 5 | 合计 | 400 | 100% |
3、与公司的关联关系：国创高科投资有限公司为公司控股股东国创集团的全资子公司，国创共赢为国创高科投资有限公司参与设立的合伙企业，为公司关联方。
4、主要财务状况：截至目前国创共赢尚未经营，截至2020年12月31日国创共赢合伙人国创高科投资有限公司总资产10002.57万元，总负债5万元，净资产9997.57万元，2020年实现营业收入0元，净利润1.11万元（未经审计）。
5、经查询，国创共赢不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、基本情况：
| 公司名称 | 湖北国创高投产业投资基金管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91420100MA4KNH2Y5P |
| 注册地址 | 武汉市东湖新技术开发区武大园三路8号5层 |
| 法定代表人 | 王昕 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 注册资本 | 1000万人民币 |
| 成立日期 | 2016年9月13日 |
| 经营范围 | 管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务 |
2、主要股东情况
| 序号 | 股东名称 | 出资数额（万元） | 占比 |
| 1 | 武汉市国创汇智投资管理有限公司 | 700 | 70% |
| 2 | 湖北高投资本经营有限公司 | 150 | 15% |
| 3 | 张宜 | 100 | 10% |
| 4 | 高明 | 50 | 5% |
| 5 | 合计 | 1000 | 100% |
3、主要财务状况。经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，基管公司财务状况如下：
| 项目 | 2020年12月31日（经审计） |
| 资产总额（万元） | 1,111.97 |
| 负债总额（万元） | 117.04 |
| 所有者权益合计（万元） | 994.93 |
| 项目 | 2020年度 |
| 营业收入（万元） | 500.00 |
| 利润总额（万元） | 139.07 |
| 净利润（万元） | 126.52 |
4、公司与基管公司不存在经营性往来，公司没有为基管公司提供担保、财
务资助、委托理财等，也不存在基管公司占用公司资金等方面的情况，没有
对公司利益产生任何不利影响。
5、经查询，国创共赢不属于失信被执行人。
6、本次交易前后，基管公司股权结构为：
| 转让前 | 转让后 | ||||
| 股东名称 | 出资额 | 占比 | 股东名称 | 出资额 | 占比 |
| 武汉市国创汇智投资管理有限公司 | 700万元 | 70% | 武汉市国创汇智投资管理有限公司 | 450万元 | 45% |
| 湖北高投资本经营有限公司 | 150万元 | 15% | 湖北高投资本经营有限公司 | 150万元 | 15% |
| 张宜 | 100万元 | 10% | 武汉国创共赢企业管理合伙企业（有限合伙） | 400万元 | 40% |
| 高明 | 50万元 | 5% | |||
| 合计 | 1000万元 | 100% | 合计 | 1000万元 | 100% |
本次交易前，基管公司为公司的控股孙公司，公司间接持股70%。本次交易完成后，公司间接持股45%，国创共赢持股40%，公司在基管公司董事会亦未占多数席位，按照有关规定，基管公司不再纳入公司合并报表。
7、交易的定价政策及定价依据
定价方式：协商确定
定价依据：以2020年末经审计的账面净资产为基础，且不低于目标股权对
应注册资本定价，本次转让目标公司25%股权的转让价款为人民币250万元。
四、股权转让协议主要内容
转让方：武汉市国创汇智投资管理有限公司受让方：武汉国创共赢企业管理合伙企业（有限合伙）目标公司：湖北国创高投产业投资基金管理有限公司
1、目标公司的注册资本1000万元。股权比例为：转让方持有目标公司股权700万元，占目标公司股权总额的70%。
2、转让方同意根据本协议约定的条款与条件将所持目标公司25%的股权(对应注册资本人民币250万元)及其上的所有权利和权益转让给受让方。
3、经交易各方友好协商一致，本次转让目标公司25%股权的转让价款为人民币250万元。
4、自本次股权转让的工商变更登记完成之日起【30】个工作日内，受让方应向转让方支付全部股权转让款。
5、其他事项
5.1 自协议签署之日起至完成工商变更之日期间为过渡期，过渡期内损益由新股东享有；
5.2 转让方应保证目标公司股东会作出有关同意本次股权转让并签署交易文件的股东会决议；
5.3 本协议生效后，转让方和受让方应积极协助、配合目标公司依据相关法律、法规及公司章程之规定，修订、签署本次股权转让所需的相关文件，办理与目标公司股权变更有关的监管审批及工商变更登记手续。
5.4 本次交易完成后，目标公司管理或受托管理的基金所投资的与转让方控股股东主营业务相关的标的资产，在转让时，同等条件下，目标公司同意转让方控股股东享有优先购买权。
6、转让方承诺
6.1 转让方持有的目标公司的股权未设定有他项权利，不存在任何瑕疵；
6.2 在完成股权转让之前，不得有任何不利于转让股权的处分行为和承诺。包括但不限于设定质押、担保以及其他权利限制等；
6.3 在完成股权转让之前，不得使股权处于司法冻结或者查封状态，以保证股权能够过户到受让方名下；
6.4 各方自行承担因转让股权所涉及的各项税费。
7、受让方权利义务
7.1 受让方须依据本协议第四条之规定及时向转让方支付转让价款；
7.2 受让方将按本协议之规定，负责督促转让方配合办理股权及其他权利转让之报批手续及工商变更登记等手续；
7.3 受让方取得签署本协议的相关授权，及时出具为完成该等股权转让而应由其签署或出具的相关文件。
8、违约责任
8.1 因转让方违反第六条承诺或有其他违约行为或者因股权收购前既已存在的原因，导致本次股权转让目的无法实现的，转让方应当无条件全额退还已收取的转让款，并以股权转让款为基数，按照年利率10%的标准，向受让方支付违约金，给受让方造成损失的，还应当赔偿因此给受让方造成的所有损失；
8.2 若受让方没有按照本合同约定支付股权转让款，转让方将按照年利率10%的标准向受让方收取违约金。
五、本次关联交易涉及的其他安排
1、本次关联交易不涉及人员安置及其他资产安排。本次关联交易完成后不会产生其它关联交易，亦不会产生与关联人的同业竞争。公司将督促受让方按股权转让协议条款尽快办理相关手续并支付相关款项。
2、基管公司管理或受托管理的基金所投资的与公司主营业务相关的标的资产，在转让时，同等条件下，基管公司同意公司享有优先购买权。
六、本次关联交易目的和对公司的影响
为了整合及优化公司业务的发展，改善公司资产结构，同时满足公司营运资金需求，降低财务费用，公司同意国创汇智转让基管公司25%股权。本次关联交易符合公司实际经营和未来发展需要，有助于公司提高运营和管理效率。本次关联交易遵循了公平、公允的原则，交易标的股权的定价以经审计的账面净资产为基础，且不低于目标股权对应注册资本定价，由双方协商确定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
本次关联交易完成后，公司对基管公司的财务和经营决策有参与决策的权力，但不能控制或与其他方一起共同控制该公司，不再纳入公司合并报表范围。根据企业会计准则的相关规定，公司将对基管公司股权投资采用权益法核算。本
此股权转让作价250万元，系以2020年末经审计的净资产994.93万元为基础，按转让比例计算，由双方协商确定转让价格，对上市公司损益基本无影响。
七、12个月内与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额12个月内公司与国创集团及其关联方累计已发生的各类关联交易总金额为5501.84万元。
八、独立董事独立意见
经审核，独立董事认为：公司本次转让控股孙公司部分股权有助于优化公司资产结构，进一步改善公司财务状况，更好的支持公司主业的发展，符合公司实际经营情况及未来整体发展战略规划，本次股权出售的决策程序符合 《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规要求，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。公司董事会在审议该关联交易议案时，关联董事回避表决，董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定，形成的决议合法、有效。同意公司出售控股孙公司部分股权暨关联交易事项。
十、备查文件
1、公司第六届董事会第十三次会议决议；
2、独立董事关于第六届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见及独立意见；
3、《股权转让协议》。
特此公告。
湖北国创高新材料股份有限公司董事会
二○二一年四月二十九日