证券代码：300336 证券简称：新文化 公告编号：2021-025
上海新文化传媒集团股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海新文化传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月16日向公司全体董事发出会议通知，于2021年4月27日上午10：00在公司会议室以现场结合通讯方式召开第四届董事会第二十次会议。应参加董事7人，实际参加董事7人，财务总监徐敏芝女士列席了本次会议，本次会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《上海新文化传媒集团股份有限公司章程》的规定。会议由公司董事长杨震华先生主持，会议以记名投票的表决方式，审议并形成了如下决议：
一、审议通过《关于公司<2020年年度报告及其摘要>的议案》
公司严格按照相关法律、行政法规和中国证监会的规定，编制了《2020年年度报告》和《2020年年度报告摘要》，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2020年度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司《2020年年度报告》和《2020年年度报告摘要》的具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关内容。公司在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登了《2020年年度报告披露提示性公告》。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提交2020年度股东大会审议。
二、审议通过《关于公司<2020年度内部控制评价报告>的议案》
公司独立董事对公司《2020年度内部控制评价报告》发表了意见，具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关内容。表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
三、审议通过《关于公司<2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
公司独立董事对公司2020年度募集资金存放与使用情况发表了意见，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年4月27日出具了中兴华核字（2021）第430001号《关于上海新文化传媒集团股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》。
具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关内容。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提交2020年度股东大会审议。
四、审议通过《关于公司<2020年度总经理工作报告>的议案》
董事会认真听取了《2020年度总经理工作报告》，报告真实、客观地反映了公司2020年度生产经营情况。表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
五、审议通过《关于公司<2020年度董事会工作报告>的议案》
《2020年度董事会工作报告》的具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公司《2020年年度报告》“第四节 经营情况讨论与分析”的相关内容。
公司独立董事分别向董事会递交了《2020年度独立董事述职报告》，并将在公司2020年度股东大会上进行述职。
《2020年度独立董事述职报告》的具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关内容。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提交2020年度股东大会审议。
六、审议通过《关于公司<2020年度财务决算报告>的议案》
公司《2020年度财务决算报告》客观、准确地反映了公司2020年12月31日的财务状况以及2020年度的经营成果和现金流量。
具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关内容。表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。本议案尚需提交2020年度股东大会审议。
七、审议通过《关于公司<2020年度审计报告>的议案》
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年4月27日出具了《上海新文化传媒集团股份有限公司审计报告》（中兴华审字[2021]第430203 号），该审计报告为带有与持续经营相关的重大不确定性和强调事项段的无保留意见的审计报告。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允地反映了公司2020年12月31日的合并及母公司财务状况以及2020年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关内容。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提交2020年度股东大会审议。
八、审议通过《董事会关于2020年度财务报告非标准审计意见涉及事项的专项说明的议案》
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）本着严格、谨慎的原则对公司2020年度财务报告出具了对财务报表发表的带有与持续经营相关的重大不确定性和强调事项段的无保留意见的审计报告，董事会对非标准审计意见涉及事项作出专项说明。
公司独立董事对《董事会关于2020年度财务报告非标准审计意见涉及事项的专项说明》发表了意见，具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关内容。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
九、审议通过《关于公司2020年度利润分配的议案》
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度实现归属于母公司股东的净利润-1,672,615,435.44元，母公司实现的净利润为
-1,607,559,156.38元。截至2020年12月31日，公司未分配的利润为-1,788,780,611.12元，其中，母公司未分配利润为-1,582,619,934.12元。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，因公司2020年度经营业绩亏损，为满足公司流动资金的需求，保障公司生产经营的正常运行，经审慎研究后，公司2020年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，公司的未分配利润结转以后年度分配。公司独立董事对本议案发表了明确同意意见。具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关内容。表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。本议案尚需提交2020年度股东大会审议。
十、审议通过《关于会计政策变更的议案》
本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关规定。执行变更后的会计政策能够更客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形。
公司独立董事对本议案发表了明确同意意见，同意变更会计政策。
具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关内容。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
十一、审议通过《关于公司及子公司2021年度向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》
为满足公司及子公司（含孙公司）生产经营和发展的需要，公司及子公司（含孙公司）2021年度向银行等金融机构申请综合授信额度拟累计不超过人民币10亿元，在此额度内由公司及子公司（含孙公司）根据实际资金需求进行借贷。
公司独立董事对本议案发表了明确同意意见。具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关内容。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提交2020年度股东大会审议。
十二、审议通过《关于2021年度预计为子公司提供担保的议案》公司董事会在对郁金香广告传播（上海）有限公司（以下简称“郁金香”、“子公司”）资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、资信状况等进行全面评估的基础上，认为郁金香具有债务清偿能力，公司及子公司制定了严格的审批权限和流程，能够有效防范风险。公司对子公司提供担保不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。董事会同意上述担保事项，并提请股东大会授权公司管理层办理上述担保事项手续及签署相关文件。公司独立董事、监事会对本议案发表了明确同意意见。具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关内容。关联董事杨震华先生、何君琦女士回避表决。表决结果：会议以5票同意、0票反对、0票弃权通过。本议案尚需提交2020年度股东大会审议。
十三、审议《关于公司董事2020年度薪酬执行情况的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关法律及规章制度，结合公司实际经营情况以及公司董事会薪酬与考核委员会对董事的勤勉尽职情况考评的结果，公司2020年度支付董事的税前薪酬合计为86.61万元。
公司独立董事对本议案发表了明确同意意见。具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关内容。
议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，本议案全体董事回避表决，需提交2020年度股东大会审议。
十四、审议通过《关于公司高级管理人员2020年度薪酬执行情况的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关法律及规章制度，结合公司实际经营情况以及公司董事会薪酬与考核委员会对高级管理人员的勤勉尽职情况考评的结果，公司2020年度支付高级管理人员的税前薪酬合计为208.29万元。
公司独立董事对本议案发表了明确同意意见。具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关内容。
关联董事何君琦女士、张津津女士回避表决。表决结果：会议以5票同意、0票反对、0票弃权通过。
十五、审议通过《关于公司<2021年第一季度报告全文>的议案》公司严格按照相关法律、行政法规和中国证监会的规定，编制了《2021年第一季度报告全文》，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2021年第一季度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司《2021年第一季度报告全文》的具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关内容。公司在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登了《2021年第一季度报告披露提示性公告》。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
十六、审议通过《关于聘任公司内部审计负责人的议案》
经董事会审计委员会提名与审查，同意聘任王碧菡女士为公司内部审计负责人（后附个人简历），全面负责审计部的日常审计管理工作，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。
具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关内容。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
十七、审议《关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任险的议案》
为保障公司和广大投资者的权益，完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，同时促进公司董事、监事和高级管理人员充分行使权利、履行职责，根据中国证监会《上市公司治理准则》等相关规定，同意公司为全体董事、监事及高级管理人员购买责任险。
为提高决策效率，同时提请股东大会授权公司董事会，并同意董事会进一步授权公司管理层办理董事、监事、高级管理人员购买责任险的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任主体；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后保险合同期满时或届满前办理续保或者重
新投保等相关事宜。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关内容。
基于谨慎性原则，本议案全体董事回避表决，需提交2020年度股东大会审议。
十八、审议通过《关于预计2021年度向控股股东之关联方借款暨关联交易的议案》
公司因业务发展需要，拟向上海双创投资管理有限公司（以下简称“双创投资”）借款，2021年度总额度不超过人民币1亿元，并根据用款进度分批提取，在额度内可循环使用，借款利率不超过公司同期以同等条件向金融机构融资的成本，最终以借款合同为准。本次预计借款期限自2020年度股东大会审议通过之日起至2021年度股东大会召开之日止。
公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见，具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关内容。
关联董事张赛美女士回避表决。
表决结果：会议以6票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提交2020年度股东大会审议。
十九、审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
截至2020年12月31日，公司合并财务报表未分配利润为-1,788,780,611.12元，公司未弥补亏损金额905,546,313.52元，公司实收股本806,230,192.00元，公司未弥补亏损金额已超过实收股本总额三分之一。
具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关内容。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
本议案尚需提交2020年度股东大会审议。
二十、审议通过《关于全资子公司签订相关协议的议案》
公司全资子公司新文化传媒香港有限公司（以下简称“甲方”）与Young &Young International Corporation（以下简称“乙方”）拟签订《关于PREMIUM DATA
ASSOCIATES LIMITED之股权转让协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）甲方同意委托乙方代为向周星驰先生一并主张标的股权的权利，向香港国际仲裁中心主张PDAL5%股权的权利，本次《补充协议》的签订不会对公司及子公司的财务状况及日常经营活动产生不利的影响，有利于进一步保障公司和中小股东的利益。
关联董事杨震华先生回避表决。公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见，具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关内容。表决结果：会议以6票同意、0票反对、0票弃权通过。本议案尚需提交2020年度股东大会审议。
二十一、审议通过《关于召开2020年度股东大会的议案》
根据公司第四届董事会第二十次会议的相关内容，公司定于2021年5月20日（星期四）下午14:00召开2020年度股东大会。具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关内容。
表决结果：会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过。
特此公告。
上海新文化传媒集团股份有限公司董事会二〇二一年四月二十九日
简历：
王碧菡女士，中国国籍，无境外永久居留权，1990年生，本科学历，管理学学士学位。2012年-2015年担任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）高级审计师，2015年-2020年担任上海晨之科信息技术有限公司企业发展部总监，2020年8月-2021年3月担任上海旌灏投资管理有限公司企业发展部总监。截止目前，王碧菡女士未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形，亦不是失信被执行人。