国金证券股份有限公司关于江苏常铝铝业集团股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）作为江苏常铝铝业集团股份有限公司（以下简称“常铝股份”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（标的资产为朗脉股份100%股权，以下简称“朗脉项目”）的独立财务顾问和发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（标的资产为泰安鼎鑫100%股权，以下简称“鼎鑫项目”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对常铝股份2020年度募集资金存放与使用情况进行了核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、募集资金基本情况
1、朗脉项目配套融资募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]266号”《关于核准江苏常铝铝业股份有限公司向上海朗诣实业发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司向上银瑞金资本管理有限公司、中国华电集团财务有限公司、华安基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、兵工财务有限责任公司分别发行新增股份6,409,372股、3,445,899股、2,412,129股、8,924,879股、2,055,825股募集配套资金，上述股份已于2015年6月10日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕预登记手续，并于2015年6月18日在深圳证券交易所上市。公司本次募集配套资金总额为337,329,989.04元，实际募集资金净额为337,329,989.04元。该募集资金已于2015年6月5日止全部到位。该募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字[2015]第114306号验资报告。
2、鼎鑫项目配套融资募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]1612号”《关于核准江苏常铝铝
业股份有限公司向周卫平发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司向中航新兴产业投资有限公司、诺德基金管理有限公司、常熟市发展投资有限公司共3名投资者非公开发行38,985,505股新股募集配套资金，上述股份已于2019年9月16日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕预登记手续，并于2019年9月24日在深圳证券交易所上市。公司本次募集配套资金总额为107,599,993.80元，实际募集资金净额为93,962,208.29元。该募集资金已于2019年9月10日止全部到位。该募集资金业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字[2019]第ZA15545号《验资报告》验证。
二、募集资金使用情况及结余情况
（一）募集资金使用情况
| 募集资金账户增减变动情况 | 本年度金额（元） |
| 1、募集资金账户资金的减少项 | |
| （1）对募集资金项目的投入 | 85,499,924.14 |
| （2）暂时补充流动资金 | 130,000,000.00 |
| （3）对募集资金净额超过募投项目资金总额的剩余资金补充公司流动资金 | |
| （4）支付上市发行费用 | |
| （5）永久补充流动资产 | 154,015,697.83 |
| （6）归还长期负债 | |
| 减少项合计 | 369,515,621.97 |
| 2、募集资金账户资金的增加项 | |
| （1）收到募集资金 | |
| （2）补充流动资金到期归还 | 350,000,000.00 |
| （3）利息收入扣减银行手续费后的净额 | 293,010.95 |
| （4）理财产品收益 | |
| 增加项合计 | 350,293,010.95 |
| 募集资金结余金额 | 4,614.53 |
（二）募集资金结余情况
截至2020年12月31日，募集资金余额为4,614.53元。
三、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金使用安全，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规，结合公司实际情况，公司于2015年4月修订了《江苏常铝铝业股份有限公司募集资金管理制度》，该制度已经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，并经公司2015年第一次临时股东大会表决通过。
1、朗脉项目配套融资募集资金管理情况
公司与中国工商银行股份有限公司常熟大义支行、国金证券于2015年6月签署了《募集资金三方监管协议》，协议约定，募集资金专项账户（以下简称“专户”）账号为1102253219000008438。该专户仅用于上市公司重大资产重组事项所募集配套资金的存储和使用，不得用作其他用途。
上海朗脉洁净技术股份有限公司（以下简称“朗脉股份”）与公司、中国民生银行上海闵行支行、国金证券于2015年6月签署了《募集资金四方监管协议》，协议约定，专户账号为622666773。该专户仅用于朗脉股份“补充与主营业务相关的营运资金”项目的存储和使用，不得用作其他用途。
常州朗脉洁净技术有限公司（以下简称“常州朗脉”）与公司、中国民生银行上海闵行支行、国金证券于2015年6月签署了《募集资金四方监管协议》，协议约定，专户账号为608223360。该专户仅用于常州朗脉“洁净工业设备精加工项目”项目的存储和使用，不得用作其他用途。
常州朗脉与公司、中国民生银行上海闵行支行、国金证券于2015年6月签署了《募集资金四方监管协议》，协议约定，专户账号为607223362。该专户仅用于常州朗脉“研发与展示中心项目”项目的存储和使用，不得用作其他用途。
2、鼎鑫项目配套融资募集资金管理情况
公司与国金证券、中国银行股份有限公司常熟古里支行签订《募集资金三方监管协议》，协议约定，专户账号为536573717660，该专户仅用于公司“支付本次交易的现金对价”、“支付本次交易涉及的税费及中介费用”、“标的公司新能源汽车及国VI发动机高性能换热技术与热系统科技”项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
公司与泰安鼎鑫、国金证券、中国银行股份有限公司常熟古里支行签署了《募集资金四方监管协议》，协议约定，专户账号为485873782575，该专户仅用于本次非公开发行募集配套资金的接收和存储，不得用作其他用途。
（二）募集资金专户存储情况
截至2020年12月31日，常铝股份募集资金专户存储情况如下：
| 开 户 行 | 账户类别 | 账 号 | 年末余额（元） | 账户状况 |
| 中国工商银行股份有限公司常熟大义支行 | 募集资金专户 | 1102253219000008438 | 已注销 | |
| 中国民生银行股份有限公司上海闵行支行 | 募集资金专户 | 622666773 | 已注销 | |
| 中国民生银行股份有限公司上海闵行支行 | 募集资金专户 | 608223360 | 已注销 | |
| 中国民生银行股份有限公司上海闵行支行 | 募集资金专户 | 607223362 | 已注销 | |
| 中国银行股份有限公司常熟古里支行 | 募集资金专户 | 536573717660 | 4,614.53 | 正常 |
| 中国银行股份有限公司常熟古里支行 | 募集资金专户 | 485873782575 | 0.00 | 正常 |
| 合 计 | 4,614.53 |
四、本年度募集资金的实际使用情况
2020年度募集资金使用具体情况请见附表1。
五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2020年度，常铝股份第六届董事会第九次会议和2020年第一次临时股东大会审议通过《关于终止募集资金投资项目并将相关募集资金用于永久性补充的议案》，同意公司终止非公开发行募集资金投资项目“制药设备生产项目”，并将“制药设备生产项目”剩余募集资金153,917,570.46元（实际金额以资金转出当日专户金额为准，实际转出日的金额为154,015,697.83元）用于永久性补充流动资金。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
无。
七、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
2021年4月27日，立信会计师事务所出具了编号为信会师报字[2021]第
ZA12503号的《江苏常铝铝业集团股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，会计师认为，常铝股份2020年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》（深证上[2020]125号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了常铝股份募集资金2020年度实际存放与使用情况。
八、国金证券核查意见
经核查，国金证券认为：常铝股份2020年度募集资金的存放与实际使用情况符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于募集资金存放和使用的相关法律法规规定，不存在募集资金存放或使用违反相关法律法规的情形。
对照表 第1页
附表1：
募集资金使用情况对照表编制单位：江苏常铝铝业集团股份有限公司 2020年度 单位： 元
| 募集资金总额 | 1,214,929,982.74 | 本年度投入募集资金总额 | 239,515,621.97 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 154,015,697.83 | 已累计投入募集资金总额 | 2014年度 23,740,761.71 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 154,457,947.83 | 2015年度 217,781,730.31 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 12.71% | 2016年度 704,385,245.00 | |||||||||
| 2017年度 15,557,533.50 | |||||||||||
| 2018年度 14,873,167.27 | |||||||||||
| 2019年度 8,050,000.00 | |||||||||||
| 2020年度 239,515,621.97 | |||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入 金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投入进度（%） (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 1.高频焊管技改深加工及扩建项目 | 否 | 85,300,000.00 | 80,946,842.89 | 83,058,021.68 | 102.61 | 2017年12月 | 3,906,068.28 | 否 | 否 | ||
| 2.支付重组费用 | 否 | 9,053,157.01 | 9,053,157.01 | 9,053,157.01 | 100.00 | 已全额支付 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 3.洁净工业设备精加工项目 | 是 | 105,686,100.00 | 3,035,780.23 | 3,035,780.23 | 已终止 | 已变更募集资金投向 | 不适用 | 不适用 | 是 | ||
| 4.研发与展示中心项目 | 是 | 45,160,000.00 | 31.72 | 31.72 | 已终止 | 已变更募集资金投向 | 不适用 | 不适用 | 是 | ||
| 5.补充与主营业务相关的营运资金 | 否 | 80,000,000.00 | 78,491,975.95 | 78,504,003.11 | 100.02 | 已全额支付 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 6.归还部分长期负债 | 否 | 90,000,000.00 | 90,199,728.62 | 90,032,316.35 | 99.81 | 已全额支付 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 7.支付并购整合费用 | 否 | 16,483,900.00 | 17,792,184.47 | 17,992,148.50 | 101.12 | 已全额支付 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 8.偿还银行借款 | 否 | 500,000,000.00 | 500,000,000.00 | 500,000,000.00 | 100.00 | 已全额支付 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 9.补充流动资金 | 否 | 163,017,101.81 | 163,017,101.81 | 163,151,919.44 | 100.08 | 已全额支付 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 10.支付非公开增发费用 | 否 | 16,982,898.19 | 16,982,898.19 | 16,982,898.19 | 100.00 | 已全额支付 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 11.制药设备生产项目 | 是 | 442,250.00 | -14,135,911.56 | 442,250.00 | 已终止 | 已终止 | 不适用 | 不适用 | 是 | ||
| 12.支付鼎鑫并购整合费用 | 否 | 107,599,993.80 | 107,599,993.80 | 99,635,835.70 | 107,635,835.70 | 100.03 | 已全额支付 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 13.永久补充流动资金 | 否 | 154,015,697.83 | 154,015,697.83 | 154,015,697.83 | 100.00 | 已全额支付 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 承诺投资项目小计 | 1,219,283,150.81 | 1,221,577,642.52 | 239,515,621.97 | 1,223,904,059.76 | |||||||
| 超募资金投向 | |||||||||||
| 超募资金投向小计 | |||||||||||
| 合计 | 1,219,283,150.81 | 1,221,577,642.52 | 239,515,621.97 | 1,223,904,059.76 | |||||||
对照表 第2页
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 1、 高频焊管技改深加工及扩建项目，截至2020年12月31日，生产量尚未达到设计产能要求，尚未形成批量生产，正在新产品及模具的研发，汽车主机配套市场，产品市场布局，销售渠道尚未建立完善，且受疫情也有一定的影响； 2、 制药设备生产项目，截止2020年12月31日，项目已终止。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | “常州朗脉洁净工业设备精加工项目”及 “常州朗脉研发与展示中心项目”两个募投项目已终止，终止原因如下： 1、近年来，随着国内制药行业集中度提升，下游客户倾向于采用 EPC 等集成化模式采购，导致单体项目的工程量、服务时长及项目周期大幅增加，场地占用明显增加，为配合下游客户的项目需求，常州朗脉现有厂区（原募投项目拟实施地点）的使用量已近饱和，缺乏募投项目实施的必要空间； 2、随着下游客户需求的扩张和提升，一方面，制药装备制造类企业，如楚天科技、东富龙等上市公司的业务开始逐步向医药洁净服务领域延伸，争夺市场份额；同时，行业竞争对手，如新华通、至纯科技等通过上市、收购等方式陆续进入资本市场，加剧了行业内的市场竞争。因此，公司洁净项目价格竞争激烈，毛利率出现一定程度的下滑； 3、业务和产品组合方面，朗脉洁净已经具备纯化水制备设备、注射用水制备设备、水系统分配模块、配料系统模块、CIP/SIP 模块等洁净设备和洁净室彩钢板等洁净材料的批量生产能力，但客户项目所需的冻干设备、灌装设备等关键医药制药设备的生产制造，仍掌握在主要竞争对手手中，严重制约了公司在 EPC总包工程业务，设备系统集成和“交钥匙工程”等集成化业务方面的开拓。 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 2018年度，常铝股份第五届董事会第二十次会议和2018年第二次临时股东大会审议通过《关于变更募集资金用途的议案》，对“常州朗脉洁净工业设备精加工项目”和“常州朗脉研发与展示中心项目”两个募投项目进行变更；并将结余募集资金（含利息收入扣除银行手续费等的净额）全部用于“常州朗脉制药设备生产项目”（以下简称“制药设备生产项目”）。制药设备生产项目拟投入资金人民币18,000万元，其中拟投入募集资金人民币15,388.86万元。 2020年8月27日，常铝股份第六届董事会第九次会议和2020年第一次临时股东大会审议通过《关于终止募集资金投资项目并将相关募集资金用于永久性补充的议案》，同意公司终止非公开发行募集资金投资项目“制药设备生产项目”，并将“制药设备生产项目”剩余募集资金153,917,570.46元（实际金额以资金转出当日专户金额为准，实际转出日的金额为154,015,697.83元）用于永久性补充流动资金。 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 1、2014年12月，公司及山东新合源将预先投入的重组费用3,048,465.35元及高频焊管技改深加工及扩建项目10,287,269.70元进行了置换。上述事项业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字（2014）第114683号报告进行审核； 2、2015年6月，公司将预先投入的并购整合费用1,300,000.00元及归还部分长期负债82,530,720.17元进行了置换。上述事项业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字（2015）第114359号报告进行审核； 3、2016年4月，公司将预先以自筹资金归还的部分短期借款500,000,000.00元进行了置换。上述事项业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字（2016）第114413号报告进行审核。 4、2020年1月16日，公司将预先以自筹资金支付收购泰安鼎鑫涉及的中介费及支付交易的现金对价共计99,635,835.70元进行了置换。上述事项业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2020]第ZA10022号报告进行审核。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 公司于2020年3月5日召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用 13,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，并于2020年9月24日划回。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2020年12月31日，募集资金余额为4,614.53元。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
附表2：
变更募集资金投资项目情况表编制单位：江苏常铝铝业集团股份有限公司 2020年度单位： 人民币元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额(1) | 本年度实际投入金额 | 截至实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 永久补充流动资金 | 制药设备生产项目 | 154,015,697.83 | 154,015,697.83 | 154,015,697.83 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明 | 2020年8月27日，常铝股份第六届董事会第九次会议和2020年第一次临时股东大会审议通过《关于终止募集资金投资项目并将相关募集资金用于永久性补充的议案》，同意公司终止非公开发行募集资金投资项目“制药设备生产项目”，并将“制药设备生产项目”剩余募集资金153,917,570.46元（实际金额以资金转出当日专户金额为准，实际转出日的金额为154,015,697.83元）用于永久性补充流动资金。 | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 不适用 | ||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | ||||||||
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于江苏常铝铝业集团股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之朗脉项目签字盖章页）
| 项 目 主 办 人： | |||
| 魏 娜 | 郭 菲 |
国金证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于江苏常铝铝业集团股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之鼎鑫项目签字盖章页）
| 项 目 主 办 人： | |||
| 朱国民 | 吴雅斐 |
国金证券股份有限公司
年 月 日