证券代码：000835 证券简称：长城动漫 公告编号：2021-044
长城国际动漫游戏股份有限公司关于公司担保责任解决情况的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
长城国际动漫游戏股份有限公司（以下简称“长城动漫”或“公司”）于2021年4月27日在指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》上刊载《关于第九届董事会2021年第四次临时会议决议的公告》（公告编号：
2021-035），披露了关于公司为解除浙江清风文化有限公司与翁远间借款事项的担保责任，拟与山西振兴生物药业有限公司（以下简称“振兴生物”）签署《担保责任解决协议》的事项。公司现将上述相关担保责任的形成及解决情况的进展公告如下：
一、担保责任形成的基本情况
1、2017年12月4日，长城动漫控股股东长城影视文化企业集团有限公司（现用名：浙江清风原生文化有限公司，以下简称“清风公司”）与翁远签订了《借款合同》，合同约定：由清风公司向翁远借款人民币贰仟万元整（2000万元）；年利息按照18%计算；借款期限为1年；由长城动漫、赵锐勇、马利清承担连带清偿责任，担保期限为本合同期满后两年。
杭州市西湖区人民法院于2019年8月9日作出(2019)浙0106民初54号《民事调解书》裁定长城动漫、赵锐勇、马利清对清风公司的上述应付款义务承担连带清偿责任；如若长城动漫、赵锐勇、马利清承担连带清偿责任后，有权向清风公司进行追偿。
2、2017年12月29日，清风公司与翁远签订了《借款合同》，合同约定：由清风公司向翁远借款人民币壹亿元整（10000万元）；年利息按照18%计算；借款期限为1年；由长城动漫、赵非凡、马利清承担连带清偿责任，担保期限为本合同期满后两年。合同签订后，实际借款金额为8000万元。
杭州市中级人民法院于2019年7月30日作出(2019)浙01民初8号《民事调解书》裁定长城动漫、赵非凡、马利清对上述债务承担连带责任。
二、律师关于该担保事项之法律后果的判断
公司聘请的北京市京银律师事务所律师在核查分析上述担保事项相关案卷材料后出具法律意见认为：
1、有关担保条款对上市公司不发生效力，上市公司不应承担担保责任
清风公司是长城动漫的控股股东，本法律意见书涉及的两项担保事项，属于公司为股东提供担保情形。
《中华人民共和国公司法》不仅在总则部分即第十六条进行了总体规定，同时在第一百零四条中，也规定了股份有限公司对外提供担保必须经过股东大会的决议，由股东大会进行表决。在判断公司对外担保效力时，应当考量作出主体的真实意思，即是否通过股东大会决议，若没有通过股东大会决议，则不属于公司真实意思的表示，对公司应不发生效力。在本法律意见书涉及的担保事实发生前，最高人民法院已发布《全国法院民商事审判工作会议纪要》，该纪要第17条、第18条对有关越权代理、善意的认定以及担保条款是否有效已作出规范。
长城动漫作为上市公司的事实，债权人是明知的，且公开资料显示，债权人翁远长期参与其他上市公司（*ST高升000971）的治理，应当知晓有关上市公司对外担保的决策程序相关法律常识，有关本次担保，对上市公司相关股东大会决议的审查是极其容易的。且在长城动漫为其股东清风公司提供担保时，债权人并没有要求上市公司提供其股东大会对该担保事项的决议，上市公司也不存在对此担保事项召集股东大会进行表决的事实，因此债权人并非善意的担保权人。
基于上述事实和理由，本所律师认为，《借款合同》中涉及的担保条款，虽有上市公司公章和法定代表人签字（2017年12月4日的合同没有法定代表人签字），但由于没有通过股东大会的决议，债权人不构成善意，对上市公司不发生担保的效力。
2、《民事调解书》已认可的法律义务，是对事前无效行为的认可，损害社会公众利益，应当申请提起审判监督程序予以撤销
有关两份《民事调解书》，是在担保条款对上市公司不发生效力的情况下，通过未经股东大会决议批准的调解协议认可担保关系的形成而继续承担担保责任，且存
在加重担保人即上市公司义务的情形，损害了社会公众利益，即不特定股民的利益。鉴于此，上市公司应当申请提起审判监督程序。但根据《中华人民共和国民事诉讼法》等有关规定，申请审判监督的时限已过，对有关救济程序已形成实质障碍。但是，鉴于调解内容确属存在损害社会公众利益的情况，仍应当通过申诉等救济程序，使案件受到审判监督部门的关注，促使人民法院主动提起再审或人民检察院抗诉再审，以维护社会公众的利益。救济理由为：（1）原担保条款无效；（2）担保的设立和责任承担损害了社会公众利益；（3）代理人没有代理权限（本所律师调取卷宗时发现，代理人向法院出具的授权委托只有上市公司公章，没有法定代表人签字，此种情况下，不能视为其得到了公司的有效授权参与诉讼）。
3、上市公司对担保无效后应当承担的法律责任
本法律意见书涉及的担保事项，如果最终被确认为无效，结合有关事实，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第七条的规定，上市公司如不存在过错，则不需承担任何民事责任；如存在过错，则应当承担民事责任，但不应超过清风公司及其他担保人不能清偿部分的二分之一。
三、担保责任解决的路径及结果
2021年4月28日，公司与振兴生物签署《担保责任解决协议》。协议约定了振兴生物解决公司担保责任的路径，主要约定为：
1、振兴生物承诺，人民法院受理长城动漫破产预重整/重整申请后，振兴生物愿意通过认购长城动漫资本公积金转增股票等方式，参与长城动漫的破产预重整/重整程序，协助长城动漫顺利完成重整工作。长城动漫欢迎振兴生物作为重整投资人参与长城动漫的重整工作，并同意为振兴生物参与长城动漫的重整工作提供必要的支持。
2、对于长城动漫存在的前述担保责任问题，在长城动漫被裁定进入破产预重整/重整的情况下，振兴生物将承担如下解决责任：
（1）在翁远作为债权人的担保责任问题中，振兴生物承诺如后续该等债权被确定且长城动漫在破产重整程序中需按照重整计划清偿债权的，振兴生物按照约定负责予以解决，确保长城动漫不因清偿担保责任债务而受损。
（2）振兴生物承诺开具银行保函或通过其他合适方式履行上述担保责任的解决责任（包括但不限于长城动漫进入预重整/重整后振兴生物直接以现金方式清偿或者
通过认购长城动漫资本公积转增股票后将所获股票赠与上市公司等方式解决担保责任事项）。如协议所涉资金不足以清偿该笔担保债权的，振兴生物承诺兜底解决。
3、双方共同认可，就上述担保责任事项，双方应共同配合，将采取一切合法措施就上述担保责任事项向责任人进行追偿，以保障上市公司和投资者的合法权益。
2021年4月28日，公司与振兴生物签署《关于<担保责任解决协议>的履行约定》,就担保责任解决的履行细节进行约定，双方确认若振兴生物未被长城动漫确定为唯一破产重整投资人，或2021年9月30日之前法院未能受理长城动漫的破产重整立案程序，或在2021年12月15日之前长城动漫未能取得法院通过破产重整计划的裁定书，公司无权向银行申请履行支付保函义务。督促公司尽快推进重整理及预重整工作。
2021年4月28日,公司收到山西河津农村商业银行股份有限公司开立的河津农商函[2021]44号以公司作为受益人，保函项下最大担保金额不超过人民币壹亿元的不可撤销的保函。保函载明的付款条件为：一、公司被人民法院裁定进入破产预重整/重整；二、合同中涉及的翁远作为债权人的担保债权按照重整计划需要清偿且需要清偿的数额经振兴药业核实无异议；该两个条件必须同时具备，才能达到付款条件。保函载明该保函项下的担保责任即自动解除情形为：一、振兴生物未被公司确定为唯一破产重整投资人；二、2021年9月30日之前未能取得人民法院受理贵司重整申请的裁定；三、2021年12月15日之前未能取得人民法院对公司破产重整计划的裁定或公司被人民法院裁定宣告破产；四、公司被强制退市。
至此，截至本公告批露日，在浙江清风原生文化有限公司与翁远间借款担保事项中，公司承担担保责任的风险已得到有效果控制。
四、其他说明
1、公司已经分别委托中天运会计师事务所（特殊普通合伙）与北京市京银律师事务所就本次公司担保责任解决情况进行专项核查，目前相关核查工作正在紧张进行中，公司将在相关核查工作完成后另行披露相关专项核查意见。敬请投资关注公司在指定信息披露媒体上刊载的相关中介机构报告。
2、公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》，公司所有信息均以上述指定媒体刊登的公告为准。有关公司担保责任解决的进展事项敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。
五、备查文件
1、《担保责任解决协议》扫描件；
2、《关于<担保责任解决协议>的履行约定》扫描件；
3、《付款保函》扫描件。
长城国际动漫游戏股份有限公司
2021年4月29日