中信证券股份有限公司关于会通新材料股份有限公司对外投资设立合资公司暨关联交易
的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“中信证券”）作为会通新材料股份有限公司（以下简称“会通股份”、“公司”或“上市公司”）首次公开发行股票的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律法规的要求，对会通股份对外投资设立合资公司暨关联交易的核查事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
2021年4月28日，公司与安徽芜湖三山经济开发区管理委员会、朗润资产在安徽省合肥市签订《年产35万吨聚乳酸项目投资合作协议》，安徽芜湖三山经济开发区管理委员会引入公司、朗润资产在三山经济开发区以投资设立项目公司的方式开展年产35万吨聚乳酸项目。
根据协议约定，由公司、朗润资产、芜湖润安兴投资管理合伙企业（有限合伙）及其他非关联投资方共同投资设立项目公司，项目公司注册资本拟不超过36,000.00万元，其中，公司拟以货币出资不超过12,200.00万元，出资比例不超过33.89%，朗润资产拟以货币出资不超过1,200.00万元，出资比例不超过3.33%，朗润资产作为执行事务合伙人与芜湖市安泰投资引导基金管理有限公司、芜湖市兴众风险投资有限公司共同成立芜湖润安兴投资管理合伙企业（有限合伙），该合伙企业拟以货币出资不超过12,100.00万元，出资比例不超过33.61%。项目公司的剩余注册资本由其他投资方认购。其他投资方确定后，项目公司所有投资方将共同签署关于成立项目公司的正式投资协议。项目总投资超过项目公司注册资本的部分，由项目公司自筹。
本次对外投资的共同投资方朗润资产持有公司5%以上股份，朗润资产系公司的关联法人。朗润资产作为执行事务合伙人与芜湖市安泰投资引导基金管理有限公司、芜湖市兴众风险投资有限公司共同成立的芜湖润安兴投资管理合伙企业（有限合伙）亦系公司关联方。本次对外投资构成与关联法人共同投资，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组，不存在重大法律障碍。
该事项已经公司第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议审议通过，协议将在董事会审议通过后签订。公司独立董事对该事项出具了事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见。根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》有关规定，此项交易尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，协议在股东大会审议通过后正式生效，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
除本次关联交易外，过去12个月内，公司与朗润资产及芜湖润安兴投资管理合伙企业（有限合伙）未发生关联交易。
除本次关联交易外，过去12个月内，公司与不同关联人之间未发生对外投资的关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方之一的基本情况
公司名称：合肥朗润资产管理有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：安徽省合肥市玉兰大道88号4楼402室
法定代表人：筱璘
注册资本：5,000万元人民币
成立日期：2009年7月29日
经营范围：股权投资、资产管理、资本运营及相关咨询和服务。
股东情况：筱璘持股90%、左本霞持股10%
主要财务数据：截至2020年12月31日，朗润资产总资产为60,485.56万元，净资产为37,287.44万元；2020年度营业收入为0.00万元，净利润为0.67万元。（上述财务数据未经审计）
朗润资产不属于失信被执行人。
（二）关联方之二的基本情况
企业名称：芜湖润安兴投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：合肥朗润资产管理有限公司投资总额：12,100.00万元人民币注册地址：安徽省芜湖市三山龙湖新城南4号楼六层经营范围：以自有资金从事投资活动。出资额、出资比例如下：
序号
股东名称 出资额（万元）
出资比例 合伙人类型1 合肥朗润资产管理有限公司 100.00
0.8264%
普通合伙人
芜湖市安泰投资引导基金管理有限公司
8,400.00
69.4215%
有限合伙人3 芜湖市兴众风险投资有限公司 3,600.00
29.7521%
有限合伙人合计 12,100.00
100.00%
-芜湖润安兴投资管理合伙企业（有限合伙）尚未注册成立，以上关联方信息为拟定方案，具体以工商注册为准。
三、关联交易标的及其他交易对方基本情况
该交易类型属于对外投资。项目公司（交易标的）尚未设立，以下基本信息均为拟定信息，具体以工商登记注册为准。公司名称：待定（以工商登记注册信息为准）企业类型：有限责任公司注册地址：安徽芜湖三山经济开发区注册资本：预计不超过36,000万元人民币经营范围：乳酸、丙交酯、聚乳酸树脂、聚乳酸系列制品的研发、生产、销售及服务（具体经营范围以市场监督管理部门核定为准）。股权结构：
序号
股东名称 出资额（万元） 出资比例1 会通新材料股份有限公司 12,200.00
33.89%
2 芜湖润安兴投资管理合伙企业（有限合伙） 12,100.00
33.61%
3 合肥朗润资产管理有限公司 1,200.00
3.33%
4 其他非关联投资方 10,500.00
29.17%
合计 36,000.00
100.00%
注：截至本核查意见出具日，关联交易标的中其他非关联投资方尚未确定。
四、交易定价政策及定价依据
本次关联交易系合资方共同投资设立项目公司的事宜，项目公司按各方认缴的出资总额确定最终的注册资本金额，故各方的出资比例为各方认缴的出资额占项目公司注册资本的比例，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
（一）协议签署主体
安徽芜湖三山经济开发区管理委员会（以下简称“甲方”）、会通股份、朗润资产（以下统称“投资方”）。
（二）投资金额、支付方式及出资期限
项目公司的注册资本预计不超过36,000.00万元，会通股份拟认购项目公司注册资本不超过12,200.00万元，朗润资产拟认购项目公司注册资本不超过1,200.00万元，朗润资产作为执行事务合伙人与芜湖市安泰投资引导基金管理有限公司、芜湖市兴众风险投资有限公司共同成立一家有限合伙企业，该合伙企业拟认购项目公司注册资本不超过12,100.00万元。项目公司的剩余注册资本由其他投资方认购。其他投资方确定后，项目公司所有投资方应共同签署关于成立项目公司的正式投资协议。项目总投资超过项目公司注册资本的部分，由项目公司自筹。
（三）建设内容及规模
项目总投资86亿元，总规划用地1800亩。项目一次性规划，分两期建设。项目一期投资20亿元，建设年产5万吨聚乳酸项目。建设周期3年，占地约300亩，新建生产车间、综合楼及配套设施等。二期总投资66亿元，占地1500亩，建设年产30万吨聚乳酸项目。
（四）规划要求
项目选址：项目一期选址东至支一路，西至经四路，北至裕民路，南至矶山路（具体四至边界依据芜湖市自然资源规划局招拍挂公告为准）。
用地面积：项目一期约300亩（最终以实测面积为准）。
土地使用性质：工业用地。限制性规划要求：符合甲方总体规划、控制性详细规划相关要求。
（五）环保及节能要求
环境影响评价：本项目应符合国家、安徽省、芜湖市（以下简称国家、省、市）产业、环保、安全、节能、职业卫生等要求。甲方应全力协助项目公司办理环保、安全、节能、职业卫生等行政审批的相关手续。如因项目公司原因未能取得审批，其造成的损失由项目公司承担。环境、安全管理要求：项目建设过程中，项目公司应严格执行环保、安全“三同时”等要求，严格按相关规定施工，保障施工安全。节能要求：项目要符合国家、省、市关于节能减排的规定。
（六）国有建设用地
甲方负责协调自然资源和规划管理部门按照国家法律法规规定的方式和程序，及时组织国有建设用地使用权出让，根据项目建设时序要求提供项目建设用地，并保证项目用地交付使用时达到八通一平（道路、供水、雨水、污水、燃气、通信、供电、蒸汽）的交付条件，提供的基础设施配套能够满足项目生产经营的要求。
项目公司参与上述国有建设用地使用权竞买，按照有关法律法规规章和政策精神，通过招拍挂方式取得项目建设用地的土地使用权。
（七）协议终止
若项目公司通过招拍挂方式竞买项目建设用地未能成功，本协议即自行终止。协议因此而终止的，安徽芜湖三山经济开发区管理委员会与投资方均无需承担违约责任。
除出现上述情形及不可抗力外，非经三方协议一致，任何一方均不得单方面终止本协议。
（八）法律适用与争议解决
本协议适用中华人民共和国法律并依据中华人民共和国法律进行解释。由本协议引起或与本协议有关的任何争议三方应首先通过协商解决；协商不成，三方应向本项目所在地的人民法院依法提起诉讼。
（九）协议生效
本协议经三方法定代表人或授权代表签字并盖章后成立，经会通股份股东大会审议通过后正式生效。
六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
经过多年的发展，公司已拥有聚烯烃系列、聚苯乙烯系列、工程塑料及其他系列多种产品平台，聚乳酸作为生物基可降解材料的一种，属于公司现有产品的上游原料之一，与公司主营业务具有协同性，通过本次合资开展项目投资，顺应了市场发展方向，符合公司战略规划，有利于实现公司对上游产业链的布局。
公司已与其他有关各方对共同投资开展聚乳酸项目进行了充分的可行性论证，公司第二届董事会第三次会议及第二届监事会第三次会议审议通过了《关于会通新材料股份有限公司对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》。目前，作为聚乳酸项目运营主体的项目公司尚未正式设立，各方对项目公司注册资本已通过协议的方式进行了初步约定，项目公司后续开展业务超出注册资本的资金由项目公司自行筹措。同时，项目公司的管理人员、技术人员将由项目公司通过团队引入、公开招聘的方式完成。此外，项目公司已就聚乳酸项目相关技术与国内有关科研院所进行了商务沟通，相关合作细节尚在协商之中。
公司以参股的方式对外投资设立项目公司，不对项目公司进行合并财务报表。公司对项目公司投资总额占公司最近一年末总资产的比例不超过2.83%，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害上市公司股东利益的情形。从长远看对公司财务状况、经营成果及未来发展具有积极意义。
七、风险提示
（一）项目公司注册资本拟不超过3.60亿元，其中，公司拟以货币出资不超过
1.22亿元，出资比例不超过33.89%，剩余不超过2.38亿元的注册资本由其他投资方认购，公司及其他投资方以各自出资额为限承担有限责任。根据协议约定，项目总投资超过项目公司注册资本的部分，由项目公司自筹，项目公司注册资本与项目总投资差距较大，若项目公司在后续经营过程中，上述差额未能及时筹措，将会影响本次投资项目的正常推进。
（二）公司目前主要从事改性塑料的研发、生产和销售，主要产品包括聚烯烃系列、聚苯乙烯系列、工程塑料及其他系列。公司本次投资项目为年产35万吨聚乳
酸项目，公司目前尚未掌握与聚乳酸相关的核心技术，项目公司能否获得此项技术尚有赖于与科研院所的商务沟通进展情况，该项技术能否最终获得具有一定的不确定性。此外，项目公司目前尚未正式成立，相关管理人员、技术人员有待通过团队引入、公开招聘的方式完成，若相关人员未能及时到位，亦会给项目公司的正常推进带来一定的不利影响。
（三）若项目公司通过招拍挂方式竞买项目建设用地未能成功，本协议即自行终止。协议因此而终止的，安徽芜湖三山经济开发区管理委员会与投资方均无需承担违约责任。
（四）项目公司的设立尚需市场监督管理部门等有关审批机关的核准，能否通过相关核准以及最终通过核准的时间均存在不确定性的风险。
（五）项目公司设立后，在开展新业务过程中可能面临宏观经济、行业政策、竞争格局、技术更迭、经营管理等不确定因素，新业务发展存在一定的市场风险、经营风险和管理风险等。
（六）公司不是项目公司的控股股东和实际控制人，不参与其日常经营管理，项目公司存在管理风险。
（七）截至本核查意见出具日，项目公司其他投资方尚未确定，正式投资协议尚未签订，因此，项目公司正式设立的时间存在一定的不确定性。
八、关联交易的审议程序
（一）审议程序
公司于2021年4月28日召开第二届董事会第三次会议及第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于会通新材料股份有限公司对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》，此议案获得出席会议的董事、监事一致表决通过。
公司独立董事已就本次对外投资设立合资公司暨关联交易发表了明确同意的事前认可意见及独立意见。
根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》有关规定，此项交易尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，协议在股东大会审议通过后正式生效，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
（二）独立董事事前认可及独立意见
1、独立董事事前认可意见
公司已将本次对外投资设立合资公司暨关联交易事项与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并阅读了相关资料。公司通过合资的方式设立项目公司开展聚乳酸项目，顺应了市场发展方向，符合公司战略规划，有利于实现公司对上游产业链的布局。我们认为：公司本次对外投资设立合资公司暨关联交易遵循了公平、公开、公正的市场化原则，没有损害公司股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司独立性。因此，我们对《关于会通新材料股份有限公司对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》予以事前认可，并同意将本次关联交易事项提交公司第二届董事会第三次会议审议。
2、独立董事意见
公司本次对外投资设立合资公司暨关联交易遵循了公平、公开、公正的市场化原则，没有损害公司股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司独立性。我们一致同意本次公司对外投资设立合资公司暨关联交易事项，并同意提交公司股东大会审议。
九、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司本次对外投资设立合资公司暨关联交易事项已经公司第二届董事会第三次会议审议通过，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；公司独立董事发表了同意的独立意见；本次关联交易尚需提交公司股东大会审议；
2、本次关联交易，交易价格公允，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。
综上，保荐机构对公司本次对外投资设立合资公司暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）