证券代码：000615 证券简称：奥园美谷 公告编号：2021-032
奥园美谷科技股份有限公司第十届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
奥园美谷科技股份有限公司第十届董事会第十四次会议于2020年4月27日在广州奥园集团大厦会议室以现场方式召开，会议通知于2021年4月17日以书面、电话或传真形式发给各董事。会议应到董事9人，实到董事9人，监事和高管列席了会议。会议由董事长马军先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过认真审议，通过了如下决议：
一、审议通过了《公司2020年年度报告》及其摘要
该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
《公司2020年年度报告》及其摘要同时刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
二、审议通过了《2020年度董事会工作报告》
该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
公司独立董事将在年度股东大会上述职。
董事会工作报告内容请见《公司2020年年度报告》第四节经营情况讨论与分析部分。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
三、审议通过了《2020年度总裁工作报告》
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
四、审议通过了《关于公司2020年度财务决算的议案》
2020年度财务报告已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。经过审计，公司2020年度实现营业收入
1,987,344,106.08元，利润总额为133,051,573.95元，归属于母公司的净利润为-134,749,413.30元。
该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
五、审议通过了《关于公司2020年度利润分配预案》本公司2020年度经营成果经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年利润总额133,051,573.95元，归属于母公司的净利润-134,749,413.30元，2020年度未分配利润-134,749,413.30元，加上2019年度尚存未分配利润1,135,755,044.13元，2020年度可供分配利润1,001,005,630.83元。
母公司2020年利润总额-62,997,991.82元，净利润-62,997,991.82元，2020年度未分配利润-62,997,991.82元，加上2019年度尚存未分配利润19,130,068.56元，2020年度可供分配利润-43,867,923.26元。
因公司2020年度经营业绩为亏损，根据相关法律法规及《公司章程》《未来三年（2018-2020）股东回报规划》关于利润分配的规定，公司董事会综合考虑了公司资金现状、经营情况和未来发展需要，经研究决定，公司2020年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下年度。
独立董事就本次利润分配事项发表了明确同意的独立意见。
该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
六、审议通过了《关于公司2021年度财务预算的议案》
该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
七、审议通过了《关于预计公司2021年度日常关联交易的议案》
具体内容详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于预计公司2021年度日常关联交易的公告》（公告编号：2021-035）。
审议此项关联交易时，关联董事马军先生、陈勇先生、胡冉先生、申司昀先生、班均先生回避了表决。
独立董事就本次日常关联交易预计事项发表了事前认可及明确同意的独立
意见。
该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议，与该项关联交易有利害关系的关联股东及其一致行动人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
表决结果：4票赞成；0票反对；0票弃权。
八、审议通过了《关于公司向控股股东借款暨关联交易的议案》
为了支持公司业务发展，公司及控股子公司拟向公司控股股东深圳奥园科星投资有限公司（以下简称“奥园科星”）借款累计总额不超过人民币100,000万元（实际借款金额以到账金额为准），公司及控股子公司应欠奥园科星借款本金余额不超过人民币50,000万元。借款期限为借款到账之日起不超过12个月。公司以实际借款金额为基数按照年利率8%向奥园科星支付借款利息。公司可以根据需要提前还贷。
公司董事会提请股东大会授权公司管理层代表公司办理相关手续，签署相关法律文件。该项授权期限为2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开日止。
因奥园科星为本公司控股股东，本事项构成关联交易，审议该项议案时，关联董事马军先生、陈勇先生、胡冉先生、申司昀先生回避了表决。独立董事对本事项发表了事前认可及明确同意的独立意见。
具体内容详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于公司向控股股东借款暨关联交易的公告》（公告编号：2021-036）。
该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议，与该项关联交易有利害关系的关联股东及其一致行动人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
表决结果：5票赞成；0票反对；0票弃权。
九、审议通过了《关于向持股5%以上股东支付融资担保费的关联交易议案》
为了提高公司融资能力，支持公司业务发展，公司持股5%以上京汉控股集团有限公司（以下简称“京汉控股”）为公司提供贷款担保并收取担保费用。京汉控股为公司或控股子公司提供资产抵押、质押担保的，担保费用按担保合同金额的1%/年收取；京汉控股为公司或控股子公司提供信用担保的，担保费用按担保合同金额的 0.5%/年收取；不足一年的按实际天数收取。
公司董事会提请股东大会授权公司管理层代表公司办理相关手续，签署相关
法律文件。该项授权期限为2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开日止。
因京汉控股为本公司持股5%以上股东，本事项构成关联交易，审议该项议案时，关联董事班均先生回避了表决。独立董事对本事项发表了事前认可及明确同意的独立意见。
具体内容详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于向持股5%以上股东支付融资担保费的关联交易公告》（公告编号：2021-037）。
表决结果：8票赞成；0票反对；0票弃权。
十、审议通过了《关于聘任公司2021年度审计机构的议案》
根据公司董事会审计委员会的建议及审计机构的服务质量和专业水平，董事会提议聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2021年度审计机构，负责公司财务审计和内控审计，聘期一年。提请公司股东大会授权公司管理层依照市场公允合理的定价原则，与会计师事务所协商确定报酬。
独立董事就本次聘任审计机构事项发表了事前认可及明确同意的独立意见。
具体内容详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2021-038）。
该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
十一、审议通过了《关于支付2020年度职工薪酬（含高层人员薪酬）及2021年度薪酬计划的议案》
公司严格按照薪酬管理考核办法，发放职工薪酬，力求建立具有激励性，并能吸引、保留公司核心员工的薪酬体系。
制定公司薪酬标准的主要原则是：(1)公司总体经营情况和盈利水平；(2)公司总体薪酬水平和历年薪酬动态指标；(3)职位、职责的大小；(4)岗位的重要性、风险性、特殊性；(5)同行业相关岗位的薪酬水平；(6)个人学识水平和专业技能；
(7)尽可能量化的工作指标。
在公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员的年度报酬均按照公司工资管理制度及高管人员考核结果发放。独立董事津贴为每年6万元人民币。
董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况：按月只发放基本薪酬，经年度考核后发放年度薪酬。独立董事除领取津贴外，出席股东大会和董事会的差旅费以及根据法律法规和公司章程规定行使职权时发生的必要费用，在公司据实报销。
公司制订了较为合理的薪酬管理制度，按时足额为员工考核发放薪酬，年底根据业绩情况和员工工作情况发放相应的年终奖励。
公司董事会薪酬与考核委员会在本次会议前认真审阅了关于支付2020年度职工薪酬（含高层人员薪酬）的议案，审阅了2020年公司董事、监事与高级管理人员披露的年度薪酬情况，薪酬与考核委员会认可并同意提交董事会讨论；薪酬与考核委员会全体成员认为报告期的薪酬支付符合公司所建立的以目标责任制为基础的考评体系。
独立董事就此事项发表了明确同意的独立意见。
公司2021年度薪酬计划将严格按照薪酬标准发放原则，结合公司目标责任的完成情况予以发放。
本议案涉及公司董事薪酬发放，全体董事回避表决，该议案将直接提交公司2020年年度股东大会审议。
十二、审议通过了《关于公司2020年度内部控制自我评价报告的议案》
根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》的规定，公司作出了2020年度内部控制的自我评价报告。
公司董事会认为：报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》等法律法规的要求，遵循公司内部控制的基本原则，结合公司自身生产经营实际情况，建立了比较完善的内部控制制度，并得到了有效的贯彻执行，内部控制制度具有合法性、合理性和有效性。
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
独立董事就此事项发表了独立意见。《公司2020年度内部控制自我评价报告》详见同日巨潮资讯网（网址：
http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
十三、审议通过了《关于使用自有资金购买理财产品的议案》在不影响公司日常经营的前提下，为提高公司资金使用效率和收益水平，实现股东利益最大化，公司拟使用不超过人民币200,000万元闲置自有资金购买理财产品。
公司董事会提请股东大会授权公司管理层代表公司办理相关手续，签署相关法律文件。该项授权期限为2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开日止。
独立董事就此事项发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于使用自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2021-039）。
该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
十四、审议通过了《关于向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》
根据国家宏观经济政策、市场环境及市场需求，结合公司生产经营和发展的需要，在对各项业务授信需求进行分析的基础上，公司拟向各金融机构以及发行债务融资计划类产品等其他多种形式进行融资，融资总额不超过122亿元。具体授信额度和贷款期限以各金融机构和其他发行机构最终核定为准。公司董事会提请股东大会授权公司管理层在上述额度内，代表公司办理相关手续，签署相关法律文件。该项授权期限为2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开日止。
该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
十五、审议通过了《关于预计为下属控股子公司提供担保、控股子公司之间提供互保额度的议案》
为进一步保障公司经营业务的开展和流动资金的需求，配合各下属公司做好银行等金融机构贷款以及债务融资计划类产品等其他多种形式融资计划安排，预计公司对控股子公司提供担保、子公司之间提供互保的总额度及已实际为其提供的担保余额不超过122亿元。其中房地产业务预计不超过人民币98亿元额度，其他业务不超过24亿元额度。
公司董事会提请股东大会授权公司管理层在上述额度内，代表公司办理相关手续，签署相关法律文件。该项授权期限为2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开日止。
独立董事就此事项发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于预计为下属控股子公司提供担保、控股子公司之间提供互保额度的公告》（公告编号：2021-040）。
该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
十六、审议通过了《关于全资子公司为购房客户银行按揭贷款提供阶段性担保的议案》
公司全资子公司京汉置业集团有限责任公司（以下简称“京汉置业”）为满足房地产业务的需要，按照银行政策和房地产开发企业的商业惯例为购房客户按揭贷款提供阶段性担保，公司董事会提请股东大会授权公司管理层代表公司办理相关手续，签署相关法律文件，该项授权期限为公司2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开日止，授权期限内担保总额合计不超过人民币35亿元。
独立董事就此事项发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于全资子公司为购房客户银行按揭贷款提供阶段性担保的公告》（公告编号：2021-041）。
该议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
十七、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
本次会计政策变更，是公司执行财政部发布的《关于修订印发<企业会计准
则第21号—租赁>》（财会〔2018〕35号）而对公司会计政策进行的相应变更。
独立董事就此事项发表了明确同意的独立意见。具体内容详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2021-042）。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
十八、审议通过了《关于2020年度计提资产减值准备的议案》具体内容详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于2020年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2021-043）。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
十九、审议通过了《董事会秘书工作制度》
为促进公司规范运作，明确董事会秘书的职责权限，充分发挥董事会秘书的作用，公司制定了《董事会秘书工作制度》。具体内容详见同日巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
二十、审议通过了《内部审计管理制度》
为了建立健全集团内部审计制度，提高内部审计工作的规范性，防范经营风险，加强内部控制和审计监督，促进经营活动健康发展，公司制定了《内部审计管理制度》。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
二十一、审议通过了《关于召开公司2020年年度股东大会的通知》
定于2020年5月19日下午14:00在广东省广州市番禺区万惠一路48号奥园集团大厦会议室召开公司2020年年度股东大会。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
二十二、审议通过了《公司2021年第一季度报告》
《公司2021年第一季度报告》同时刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。独立董事付细军先生、曲咏海先生、张树军先生、熊新华先生、胡天龙先生、杜杰先生在本次会议上作了2020年年度述职报告。同时独立董事将在2020年年度股东大会上提交述职报告。
特此公告。
奥园美谷科技股份有限公司董事会
2021年4月27日