兴业证券股份有限公司关于首航高科能源技术股份有限公司变更部分募集资金项目的核查意见兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为首航高科能源技术股份有限公司（以下简称“首航高科”或“公司”、“上市公司”）2017年度非公开发行股票的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，对首航高科拟变更部分募集资金项目投资金额事项进行了核查，具体情况如下：
一、上市公司募集资金基本情况
（一）2017年募集资金基本情况概述
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准首航高科能源技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]460号）核准，首航高科以非公开发行方式发行人民币普通股（A股）股票567,590,851股，发行价格7.87元/股，募集资金总额为人民币4,466,939,997.37元，扣除发行费用人民币32,256,759.09元，募集资金净额为人民币4,434,683,238.28元。
2017年9月19 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了《验资报告》（瑞华验字【2017】02140002号），确认募集资金到账。
（二）募集资金投资项目的变更情况
2018年，为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，根据募集资金投资项目的实际情况等因素，公司将2017年度非公开发行募集资金投资的原项目（太阳能热发电设备制造基地项目）截至2018年9月18日尚未使用的募集资金99,500.00万元变更为用于“达华尚义塔式50MW太阳能热发电项目EPC总承包项目”及“玉门首航节能新能源有限公司玉门100MW光热发电示范项目”。“达
华尚义塔式50MW太阳能热发电项目EPC总承包项目”项目动态总投资158,954.00万元，其中拟使用募集资金投资金额24,500.00万元；“玉门首航节能新能源有限公司玉门100MW光热发电示范项目”项目动态总投资246,238.00万元，其中拟使用募集资金投资金额75,000.00万元。2018年9月18日，公司召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。独立董事就该事项发表了同意变更部分募集资金投资项目的独立意见，保荐机构对本次变更部分募集资金用途发表了核查意见。2018年10月8日公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。
2018年9月，公司变更募集资金投资项目后投资计划情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金承诺投资总额 | 募集资金承诺投资总额 |
| 1 | 敦煌 100MW 太阳能熔盐塔式光热发电项目 | 291,657.00 | 291,657.00 |
| 2 | 太阳能热发电设备制造基地项目 | 155,037.00 | 55,537.00 |
| 3 | 玉门100MW光热发电示范项目 | - | 75,000.00 |
| 4 | 达华尚义塔式50MW太阳能热发电项目 | - | 24,500.00 |
| 合计 | - | 446,694.00 | 446,694.00 |
（三）募集资金投资项目的变更终止情况
1、募投项目变更终止的基本情况
2018年9月18日，公司召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》、《关于受让张家口达华太阳能发电股份有限公司部分股东股权及认缴出资额的议案》及《关于签订重大合同暨关联交易的议案》。2018年10月8日，公司召开的2018年第二次临时股东大会，审议通过了上述议案。
根据上述议案，公司使用变更后的募集资金，受让张家口达华太阳能发电股份有限公司（以下简称“张家口达华”）股东达华工程管理（集团）有限公司(以下简称“达华工程”)、曹丽娟、宋毅持有的49%的股权及相应的认缴出资份额。受让完成后，张家口达华负责承建该项目工程，公司以EPC总承包方式承接达华尚义塔式50MW太阳能热发电项目。“达华尚义塔式 50MW太阳能热发电项目 EPC
总承包项目”项目动态总投资 158,954.00万元，其中拟使用募集资金投资金额24,500.00万元。因客观情况，达华项目迟迟未能获得融资，导致无法推进项目开工。公司2020年7月14日召开第四届董事会第六次会议及第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目的议案》，同意终止达华项目；该事项由2020年7月30日召开公司2020年第二次临时股东大会审议通过。
2、该募投项目的募集资金使用情况
截至2020年7月30日该项目终止时，该募投项目的使用情况如下表所示：
单位：万元
| 项目名称 | 募集资金承诺 投资总额 | 变更后募集资金承诺投资总额 | 累计投入金额 |
| 达华尚义塔式50MW太阳能热发电项目 | - | 24,500.00 | 0.00 |
公司终止达华项目募集资金投资后，剩余尚未使用的募集资金及利息继续存放于相应的募集资金专户。
二、本次变更部分募集资金投入金额基本情况概述
经上述募集资金变更后，太阳能光热发电设备制造基地项目投资金额调整为55,537.00万元。因业务发展需要，为加快其他光热发电项目的执行，提高光热发电设备的制造效率。同时为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，根据募集资金投资项目的实际执行情况。公司决定将终止达华项目闲置募集资金投资24,500.00万元仍继续用于太阳能热发电设备制造基地项目，调整后该项目总计划投资金额为80,037.00万元。为此公司召开了第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第七次会议审议通过了《关于变更部分募集资金项目实施地点和投资金额的议案》，同意将闲置募集资金24,500.00万元用于太阳能热发电设备制造基地项目，同意将项目实施地点变更到甘肃省玉门市，独立董事也就上述事项发表了同意的核查意见。上述事项尚需股东大会审议通过。
截至2021年4月22日，公司已将上述闲置募集资金及该项目累计利息收入共计29,472.58万元全部投入了太阳能热发电设备制造基地项目。
三、变更募集资金项目投资金额后的项目可行性分析
该项目在非公开发行股票融资时已披露过详细的可行性分析报告，本次调整是在前报告的基础上仅做了金额调整，仍以该项目可行性分析报告为准。首航高科从2010年开始进入太阳能热发电领域，在该领域持续投入。首航高科目前已同时掌握槽式、塔式和碟式三种国际上主要太阳能热发电利用方式，已完成关键装备生产线的建设及多个太阳能热发电电站商业化项目的开发。公司提供的装备技术涵盖了太阳能聚光、高温吸热、储热换热及光热一体控制系统等关键环节，这些自主研发的核心设备和技术奠定了首航高科在全国太阳能热发电行业的龙头地位。该项目在有效利用现有资源的基础上，建设生产车间，添置精密机械加工设备、检测试验设备及配套工艺工装辅助设施。项目竣工完成后，使公司塔式光热发电设备和槽式光热发电设备生产能力、产品技术、质量水平进一步提升、开发创新能力增强。项目的实施具有合理性和可行性，且本项目的实施对提高企业市场竞争力，巩固现有成果，提升产品档次，满足市场需求意义重大。经核查，上述项目变更募集资金投资金额后总投资为80,037.00万元，本项目的实施主体为首航高科能源技术股份有限公司天津分公司，项目变更后的实施地点为甘肃省玉门市经济开发区。该项目建设期为二年，项目建设内容主要是：
建设太阳能塔式光热发电设备全自动流水生产线，槽式光热发电设备全自动流水生产线。
经测算，项目年税后内部收益率为17.4%，税后静态投资回收期为7.1年（含建设期），项目投资效益良好。
四、董事会、独立董事、监事会对变更部分募集资金项目投资金额的意见
（一）董事会意见
公司召开了第四届董事会第十五次会议，审议了《关于变更部分募集资金项目实施地点和投资金额的议案》。董事会认为：将闲置募集资金24,500.00万元用于太阳能热发电设备制造基地项目，具有合理性和可行性。
公司采取审慎的态度变更该部分募集资金项目投资金额，是基于对该项目进行充分调研后所做的决定，不会对公司生产经营情况产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的行为。公司变更部分募集资金项目投资金额经第四届董事会第十五次会议审议通过，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及募集资金管理相关规定，董事会同意将该事项提交股东大会审议。
（二）独立董事意见
公司独立董事审慎地查阅了相关资料，并发表了如下意见：经审核，公司本次变更募集资金项目投资金额是着眼于公司整体发展布局而做出的谨慎决定，变更后的募集资金投资项目仍为公司主营业务的配套产业，且具有较好的经济效益，变更方案符合公司发展战略，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合全体股东利益最大化原则，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。因此，我们同意本次变更募集资金项目投资金额的事项并提交公司股东大会审议。
（三）监事会意见
公司监事会针对变更募集资金项目投资金额事项并发表了如下意见：本次变更募集资金项目投资金额的变更有利于提高募集资金使用效率，符合公司发展战略的需要，符合全体股东的利益，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定，不存在损害股东利益的情况。因此，同意本次部分募集资金投资项目的变更。
五、变更部分募集资金项目投资金额事项所履行的程序
公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第七次会议均审议通过了变更部分募集资金项目投的相关议案，独立董事发表了同意的独立意见。
上述事项尚须提交股东大会审议批准。
六、保荐机构的核查意见
经核查：
上市公司2018年变更募集资金投资项目后，“太阳能热发电设备制造基地
项目” 投资金额调整为55,537.00万元，新增投资金额为24,500.00万元的“达华尚义塔式50MW太阳能热发电项目”。2020年7月，上市公司召开董事会及股东大会审议通过终止达华尚义项目。终止后，因业务发展需要，为加快其他光热发电项目的执行，提高光热发电设备的制造效率，上市公司自2020年8月起将达华项目终止后闲置的募集资金24,500万元及闲置募集资金账户对应的利息收入用于“太阳能光热发电设备制造基地项目”。截至2021年4月22日，公司已将上述闲置募集资金及该项目累计利息收入共计29,472.58万元全部投入了“太阳能热发电设备制造基地项目”。本次变更“太阳能热发电设备制造基地项目”投资金额及实施地点且将闲置募集资金投入该项目事项已经上市公司召开的第四届董事会第十五次会议审议批准，独立董事、监事会均发表同意意见，本次变更尚需提交股东大会审议。（以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于首航高科能源技术股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见》之签章页）
保荐代表人： ____________ ____________
盛海涛 王雪峰
兴业证券股份有限公司2021年4月28日