证券代码：600702 证券简称：ST舍得 公告编号：2021-010
舍得酒业股份有限公司第十届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
舍得酒业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月27日以现场方式召开了第十届董事会第三次会议，有关本次会议的通知，已于2021年4月17日通过书面和电子邮件方式送达全体董事。会议应出席董事8人，实出席董事8人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长张树平先生主持，经与会董事认真讨论，以记名投票表决，通过了以下议案：
一、审议通过了《公司2020年度董事会工作报告》。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《公司2020年年度报告及报告摘要》。
表决结果：8票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《公司2020年度财务决算报告》。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《公司2020年度利润分配方案》。
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度共实现归属于母公司净利润581,135,189.18元，加上截至2019年末留存未分配利润1,861,478,729.14元，扣除2020年半年度的利润分配66,620,286.21元（含税），2020年度可供股东分配的利润合计2,375,993,632.11元。
公司拟以扣除公司回购库存股份3,543,359股后的股份总数332,635,741股为基数，按每10股派发现金2.50元（含税）向全体股东分配股利83,158,935.25元，结余的未分配利润2,292,834,696.86元全部结转至下年度。公司本年度不进行资本公积金转增股本。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。公司独立董事聂诗军、宋之杰、刘守民先生对利润分配方案发表了独立意见，认为：公司2020年度利润分配方案符合公司实际情况，符合《公司法》等现行法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，既考虑了全体股东的当前利益，又兼顾了公司对生产经营、项目投资所需资金的实际承受能力，是公司和全体股东当前利益和长远利益的有机统一，不会损害中小股东的利益。表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。此议案详情请见公司同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2020年度利润分配方案的公告》（公告编号：2021-012）。
五、审议通过了《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》。
公司拟继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年度财务审计机构和内部控制审计机构，预计2021年财务审计费用为65万元，2021年内部控制审计费用为25万元。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
此议案详情请见公司同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《舍得酒业关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2021-013）。
六、审议通过了《公司2020年度独立董事述职报告》。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
公司2020年度独立董事述职报告全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
七、审议通过了《公司2020年度董事会审计委员会履职情况报告》。
表决结果：8票同意、0票反对、0 票弃权。公司2020年度董事会审计委员会履职情况报告全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
八、审议通过了《公司2020年度社会责任报告》。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。公司2020年度社会责任报告全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
九、审议通过了《公司2020年度内部控制评价报告》。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。公司2020年度内部控制评价报告全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
十、审议通过了《董事会关于会计师事务所出具带强调事项段无保留意见的内部控制审计报告涉及事项的专项说明》。表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。董事会关于会计师事务所出具带强调事项段无保留意见的内部控制审计报告涉及事项的专项说明全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
十一、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
鉴于公司激励对象刘郭江、唐绍永等10人已离职，按照《上市公司股权激励管理办法》及公司《限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，同意公司对上述原激励对象持有的183,400股限制性股票予以回购注销，回购价格为10.51元/股。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为：公司限制性股票激励对象中刘郭江、唐绍永等10人已离职，根据公司《激励计划》的相关规定，上述原激励对象已不具备激励资格。公司本次回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票的行为合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。同意公司对此次离职的10名激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计183,400股进行回购注销。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
此议案详情请见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《舍得酒业关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2021-014）。
十二、审议通过了《关于减少公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，因原激励对象刘郭江、唐绍永等10人不再符合激励计划的激励条件，公司决定回购注销上述原激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计18.34万股。本次回购注销完成后，公司总股本将由33,617.91万股变更为33,599.57万股，公司注册资本将由人民币33,617.91万元变更为人民币33,599.57万元。就上述减少注册资本事宜,公司拟修改《公司章程》相应的内容。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。此议案详情请见同日披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《舍得酒业关于减少公司注册资本暨修订<公司章程>的公告》（公告编号：2021-015）。
十三、审议通过了《关于申请撤销公司股票其他风险警示的议案》。经对照《上海证券交易所股票上市规则》第13.9.1、13.9.6条关于其他风险警示的情形对公司进行排查，董事会认为公司不存在其他风险警示的情形，同意公司申请撤销股票其他风险警示。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。此议案详情请见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《舍得酒业关于申请撤销公司股票其他风险警示的公告》（公告编号：2021-017）。
十四、审议通过了《关于公司向中国民生银行股份有限公司成都分行申请不超过人民币2亿元综合授信的议案》。鉴于公司在中国民生银行股份有限公司成都分行的授信（3亿元）已到期，同意公司向该行申请不超过2亿元人民币的综合授信，期限1年，融资发放方式具体以与中国民生银行签订的合同为准。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
十五、审议通过了《关于四川沱牌舍得营销有限公司向中国民生银行股份有限公司成都分行申请不超过人民币1亿元综合授信及公司提供担保的议案》。
同意公司全资子公司四川沱牌舍得营销有限公司向中国民生银行股份有限公司成都分行申请不超过人民币1亿元的综合授信。根据公司2019年年度股东大会
审议通过的《关于为全资子公司申请融资授信提供担保的议案》的授权，同意公司为该授信提供全额连带责任保证担保，期限1年。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
十六、审议通过了《关于召开公司2020年年度股东大会有关事项的议案》。公司2020年年度股东大会拟采取现场投票和网络投票相结合的方式召开,召开时间另行通知。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。特此公告。
舍得酒业股份有限公司董事会
2021年4月29日