舍得酒业股份有限公司2020年度独立董事述职报告
我们作为舍得酒业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2020年度的工作中，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的规定和要求，秉持客观、独立、公正的立场，勤勉、尽责、忠实地履行了独立董事的职务，现将我们在2020年度的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
2020年9月28日，公司2020年第三次临时股东大会审议通过了《关于选举独立董事的议案》，选举聂诗军、宋之杰、刘守民先生为公司第十届董事会独立董事,公司第九届董事会独立董事陈刚、张生先生因任期届满离任公司独立董事。
陈刚（已离任）：男，1964年出生，中央财经大学会计学院副教授、中国管理会计研究发展中心副主任，硕士研究生导师。研究方向为会计和公司战略。历任北京中惠会计师事务所常务副所长、北京国家税务局稽查局会计顾问、北京海淀区人民法院陪审员和多家企业的财务及管理顾问，公司第八届、第九届独立董事。
张生（已离任）：男，1970年出生，法学博士，中国社会科学院法学研究所研究员，博士研究生导师。兼任中国法律史学研究会常务理事，中国法学教育研究会常务理事，曾入选国家百千万人才工程，享受国务院政府特殊津贴。公司第八届、第九届独立董事。
聂诗军：男，1974年出生，中共党员，本科学历，注册会计师。历任中国石化中原油田采油二厂工程师、北京国嘉瑞联合会计师事务所（普通合伙）部门经理、重庆永固建材有限公司财务经理、亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人助理，现任大信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、总监，本公司独立董事。
宋之杰：男，1954年出生，博士，教授，博士生导师。历任东北重型机械学院管理系教师，燕山大学经济管理学院讲师、副教授、管理系主任，燕山大学财务处副处长、处长，燕山大学经济管理学院院长。现任燕山大学经济管理学院教授、博士生导师，大庆华科股份有限公司独立董事，本公司独立董事。
刘守民：男，1965年出生，一级律师，北京大成律师事务所高级合伙人，北京大成（成都）律师事务所主任、董事局主席，十三届全国人大代表。历任成都市律师协会会长、四川省律师协会会长、成都银行股份有限公司独立董事。现任中华全国律师协会副
会长、成都银行股份有限公司外部监事、本公司独立董事。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会会议情况
2020年度公司共计召开11次董事会，1次年度股东大会，4次临时股东大会。我们出席会议的情况如下：
| 独立董事姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会次数 | |
| 陈刚 | 9 | 9 | 7 | 0 | 0 | 否 | 0 |
| 张生 | 9 | 8 | 7 | 1 | 0 | 否 | 1 |
| 聂诗军 | 2 | 2 | 1 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 宋之杰 | 11 | 11 | 8 | 0 | 0 | 否 | 1 |
| 刘守民 | 2 | 2 | 1 | 0 | 0 | 否 | 1 |
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
1、2020年2月21日，公司第九届董事会第三十四次会议审议通过了《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》。
2、2020年3月23日，公司第九届董事会第三十五次会议审议通过了《关于公司全资子公司签订<房产租赁终止协议书>的议案》、《关于公司全资子公司租赁办公楼及配套物业管理暨关联交易的议案》。
3、2020年4月23日，公司第九届董事会第三十六次会议审议通过了《公司2019年度预计日常关联交易的议案》。
4、2020年6月23日，公司第九届董事会第三十八次会议审议通过了《关于购买土地使用权及房屋建筑物暨关联交易的议案》。
报告期内，作为公司的独立董事，我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定，对公司以上关联交易事项事前进行了充分了解，通过认真审阅关联交易事项的相关资料，作出独立判断。
（二）对外担保及资金占用情况
1.2020年4月28日，公司第九届董事会第三十七次会议审议通过了《关于为全资子公司申请融资授信提供担保的议案》。根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》的有关规定，我们认真了解并审阅了议案相关资料，发表了事前认可及独立意见：公司为全资子公司四川沱牌舍得营销有限公司融资授信提供担保符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，风险处于可控范围之内，不存在损害公司和中小股东利益的情形。在报告期内，公司严格遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，除以上为全资子公司提供的担保外，不存在为公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人的债务提供担保。
2.报告期内，公司原间接控股股东天洋控股集团有限公司（以下简称“天洋控股”）及其关联方通过四川省蓬溪县蓬山酒业有限公司（以下简称“蓬山酒业”）非经营性占用公司资金本金44,000.00万元及利息，并涉嫌利用与公司合作成立天赢链（深圳）商业保理有限公司（以下简称“天赢链保理”）方式占用公司资金。获知相关情况后，我们立即要求公司说明资金占用的具体情况，并督促公司董事会及管理层积极采取措施尽快解决资金占用问题。虽然公司被天洋控股及其关联方通过蓬山酒业非经营性占用的资金已于2021年1月得到清偿，天洋控股经由天赢链保理给公司造成的1亿元损失也已于2021年4月被公司收回，但仍暴露了公司内部控制存在不足，有关制度和管理措施
未能切实、严格地执行。针对上述情况，我们要求公司管理层及部门负责人加强对相关法律法规的学习，并要求公司进一步优化内部控制制度，特别是全资子公司的内部管控和流程规范，全面深入地进行长期整改，完善内部控制的运行程序，杜绝类似事情再次发生。
（三）募集资金的使用情况
报告期内公司不涉及募集资金使用情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司董事会提名委员会共计召开了3次会议，审议通过了《关于提名董事候选人的议案》、《聘任公司高级管理人员的议案》、《关于提名第十届董事会候选人的议案》等。作为公司独立董事，我们对公司候选人的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养是否符合拟担任职务的任职要求进行了认真的审查，认为提名的董事、高级管理人员任职资格符合《公司法》、《公司章程》及中国证监会有关规定，并具有较强的专业知识和丰富的相关行业工作经验，有利于公司的长期经营发展。报告期内，根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会实施细则》等相关规定，我们对公司高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为公司披露的高级管理人员的薪酬符合公司有关薪酬政策及考核标准，并严格按照考核结果发放。
（五）业绩预告或业绩快报情况
报告期内，公司未披露业绩预告及业绩快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供财务报告审计和内部控制审计服务工作中，尽职尽责地完成了各项审计工作，客观公正地发表独立审计意见，并协助公司对控股股东资金占用事项进行核查。公司第九届董事会第三十六次会议上，我们一致同意继续聘任该所为公司2020年度年报审计机构和内部控制审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司于2020年9月28日召开的2020年度第三次临时股东大会审议通过了《公司2020年半年度利润分配方案》，公司拟以扣除公司回购库存股份3,543,359股后的股份总数333,100,641.00股为基数，按每10股派发现金2.00元（含税）向全体股东分配股利66,620,128.20元（含税），公司不进行资本公积金转增股本。如果在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。我们认为该方案符合公司实际情况，符合《公司法》等现行法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，既考虑了全体股东的当前利益，又兼顾了公司对生产经营、
项目投资所需资金的实际承受能力，是公司和全体股东当前利益和长远利益的有机统一，不会损害中小股东的利益。公司在实施权益分派的股权登记日前，因回购部分已获授但尚未解除限售的限制性股票导致总股本发生变化，调整后的方案为：公司以扣除公司回购库存股份3,543,359股后的股份总数332,635,741股为基数，按每10股派发现金2.0028元（含税）向全体股东分配股利66,620,286.21元（含税）。本次权益分派事项已于2020年11月27日实施完毕。
（八）公司及股东承诺履行情况
1、公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺。承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；若公司未来推出股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
2、公司的控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺。
承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施。
上述承诺事项系针对非公开发行A股股票事项作出的承诺。报告期内，公司存在被天洋控股集团有限公司及其关联方非经营性占用公司资金的情形。
（九）信息披露的执行情况
2020年度，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共发布定期报告和临时公告共110项，其中定期报告4项，临时公告106项。
作为公司独立董事，我们持续关注公司的信息披露，及时了解公司各项披露信息，对公告信息的披露进行监督和核查。经核查，我们认为公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露真实、及时、准确、完整。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引等规范性文件的要求，我们对公司内部控制的情况进行了解和核查。我们认为公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，建立了各项内部控制制度,符合国家相关法律、法规和监管部门的
要求，但在执行过程中未严格遵循内部控制制度，存在控股股东及其方联方非经营性占用资金的问题。针对前述问题，董事会及时采取了有效措施进行了纠正。截至本报告披露日，天洋控股集团有限公司非经营性占用公司资金4.4亿元及利息已全部收回，其经由天赢链（深圳）商业保理有限公司给公司造成的实际损失1亿元也已收回。同时，公司董事会对上述内部控制缺陷进行了整改，对现有制度进行梳理完善，加强内控制度执行力。我们认为，公司在内部控制评价报告基准日，按照《企业内部控制基本规范》和相关规定，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设有战略、提名、审计、薪酬与考核委员会共四个专业委员会。作为公司独立董事，我们根据各自的专长，分别担任了提名、审计、薪酬与考核的主任委员。报告期内公司共计召开了9次专门委员会会议。我们按照《公司章程》、《公司董事会专门委员会工作细则》的规定，运用各自的专业知识，积极开展工作，认真履行职责，为公司董事会的科学决策、公司的规范运作起到了积极作用。特别是在公司年报的编制和披露过程中，我们多次召开会议，与公司管理层、注册会计师进行沟通，密切关注重大事项进展情况，切实履行了独立董事的责任和义务，保证了公司年报披露各阶段工作的有序开展与及时完成。
四、总体评价和建议
2020年度，作为公司的独立董事，我们按照相关法律、法规的规定和要求，忠实、勤勉、尽责地履行职责，审慎、客观、独立地行使职权，充分发挥独立董事的作用，有效维护了公司、股东尤其是中小股东的合法权益。
在过去的一年，公司各方面为我们履行职责给予了大力支持并提供了必要条件，在此深表感谢。2021年，我们将继续勤勉、公正、独立地履行职责，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的建议，对公司的定期报告、关联交易、募集资金使用、再融资等特别事项做出客观、公正、独立的判断，增强董事会的决策能力，积极参与各专门委员会的运作，维护公司整体利益和全体股东合法权益，促进公司持续稳定发展。
2021年4月27日