关注函
创业板关注函〔2021〕第 213 号
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司董事会：
2021年4月26日晚间，你公司披露《第四届董事会第四次会议决议公告》，董事卫新璞对《公司2021年第一季度计提资产减值准备的议案》《关于投资设立控股孙公司的议案》（以下分别简称《资产减值议案》《设立控股孙公司议案》）均投反对票，理由分别为“根据公司提供的资料，本人无法对该事项作出准确判断”、“根据公司提供的资料，无法对育肥业务盈利能力作出准确判断”。我部对此表示关注，请你公司在询问董事卫新璞的基础上，核实并说明以下问题：
1. 结合你公司提供的资料类型，董事卫新璞为获取信息及资料所做的工作等，进一步披露董事卫新璞就相关议案无法作出准确判断的具体理由。
2. 《资产减值议案》主要内容为对公司农业开发用地计提资产减值准备2,870万元，该项资产减值损失占公司2021年一季度归属于母公司股东净利润的1326%。董事卫新璞对《资产减值议案》投反对票，但对议案《公司2021年第一季度报告》投同意票，且报备文件显示董事卫新璞签署了书面确认意见，保证公司《2021年第一季度报告》真实、准确、完整。请补充说明董事卫新璞对上述议案分别
投反对票、同意票的依据及合理性，是否已充分了解前述议案的内容，是否已履行忠实、勤勉义务。
3. 《设立控股孙公司议案》主要内容为你公司拟通过全资子公司中澳德润牧业有限公司与山东商都恒昌牧业有限公司（以下简称“商都恒昌牧业”）共同出资成立一家公司（以下简称“合资公司”）发展肉牛育肥业务。其中，中澳德润出资9,600万元，股权占比60%；商都恒昌牧业出资6,400万元，股权占比40%，资金来源为公司自有资金及自筹资金等。
（1）请补充说明交易对手方商都恒昌牧业、马涛在肉牛育肥业务方面的经验、资质，与你公司、董监高人员、持股5%以上股东是否存在关联关系，就出资以及业绩承诺是否具备相应的履约能力。
（2）请结合双方关于业绩承诺的相关约定，说明业绩补偿、超额奖励是否存在上限金额，业绩承诺人商都恒昌牧业及其实际控制人马涛就业绩补偿是否承担连带责任。
（3）2020年8月28日，你公司披露拟通过全资子公司通辽市天山牧业有限责任公司与通辽尚牧农牧业有限公司成立内蒙古天壹牧业有限公司（以下简称“内蒙古天壹”），从事肉牛育肥业务，合作模式与本次议案相似。请结合内蒙古天壹的主要财务数据、肉牛存栏数、业务开展等说明截至目前内蒙古天壹的经营情况。
（4）董事卫新璞对前次成立内蒙古天壹事项投同意票，本次设立合资公司投反对票的原因及合理性。请你公司就上述事项做出书面说明，在2021年5月7日前将有
关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送新疆证监局上市公司监管处。同时，提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
特此函告
创业板公司管理部2021年4月28日