证券代码：300449 证券简称：汉邦高科 编号：2021-030
北京汉邦高科数字技术股份有限公司关于深交所《关注函》相关事项的回复
北京汉邦高科数字技术股份有限公司（以下简称“汉邦高科”或“公司”）于2021年4月22日收到深圳证券交易所发来的《关注函》【创业板关注函〔2021〕第195号】。经过向相关方征询求证，综合相关方的答复，统一回复如下：
1．本次司法拍卖事项的背景，前期相关信息披露是否准确、完整、及时，风险提示是否充分。
回复：
一、本次司法拍卖事项的背景
(1)王立群先生因为个人资金筹措需要，分别于2016年、2017年在信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”）通过股票质押式回购业务进行融资，将其所持汉邦高科的部分股票质押给信达证券，截至目前股票质押情况如下：
| 序号 | 质权人 | 初始时间 | 到期日 | 融资本金（万元） | 质押股数（万股） | 质押股数占本人持有比例（%） | 质押股数占公司比例（%） | 警戒线价格（元/股） | 平仓线价格（元/股） | 履约保障比例 |
| 1 | 信达证券股份有限公司 | 2016/9/26 | 2020/5/22 | 7,844.60 | 2,213.900 | 36.32% | 7.42% | 6.38 | 5.32 | 375% |
| 2 | 信达证券股份有限公司 | 2017/2/23 | 2020/5/22 | 2,593.75 | 732.052 | 12.01% | 2.45% | 6.38 | 5.31 | 400% |
| 3 | 合计 | - | - | 10,438.35 | 2945.952 | 48.33% | 9.87% | - | - | - |
（2）王立群先生在信达证券的上述质押所对应的融资已于2020年5月22日到期。王立群先生在融资到期前后采取积极与信达证券协商延期、还款安排等措施，并积极筹措资金，其中包括拟将其持有的部分汉邦高科股票出售给山西长高资产管理有限公司（以下简称“山西长高”），并将股票转让收入用于偿还信达
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
证券及其他债务。
（3）由于王立群先生与山西长高之间的股份转让交易至今未能完成，王立群先生与信达证券沟通达成的还款方案未能如期实施。在此期间，王立群先生始终与信达证券方面保持及时、频繁的沟通洽谈，并取得了信达证券方面的适度宽延。
（4）公司于2021年4月21日收到王立群先生转发的北京市第三中级人民法院通知（2021）京03执610号，主要内容是，本立案执行的信达证券与王立群、王雅晴公证债权文书一案，现决定对被执行人王立群持有的汉邦高科（证券代码300449）11,160,000股、12,835,800股股票，于2021年5月21日10时至2021年5月22日10时止（延时除外），在本院淘宝网司法拍卖网络平台上进行公开拍卖。
（5）由于王立群先生所持汉邦高科29,459,520股股份质押给信达证券对应的融资事项已经到期，虽经反复沟通并获取适度宽限，但至今未能实质性归还所欠信达证券的融资款项，导致信达证券采取了申请司法拍卖收回融资款的举措。
二、本次司法拍卖相关事项前期信息披露及风险提示情况
如前述，本次司法拍卖的股票是王立群先生与信达证券开展股票质押式回购业务而质押的股票，该事项时间跨度较长，王立群先生在该事项办理质押、补充质押等过程中，均及时通知公司进行了信息披露和风险提示：
| 序号 | 披露日期 | 公告编号 | 公告名称 |
| 1 | 2016年9月27日 | 2016-088 | 关于控股股东办理股票质押式回购业务的公告 |
| 2 | 2017年2月28日 | 2017-022 | 关于控股股东办理股票质押式回购业务的公告 |
| 3 | 2017年6月7日 | 2017-068 | 关于控股股东办理股票质押式回购业务及补充质押的公告 |
| 4 | 2018年2月6日 | 2018-005 | 关于因控股股东质押股票触及平仓线的停牌公告 |
| 5 | 2018年4月27日 | 2018-045 | 关于控股股东部分股份质押展期的公告 |
| 6 | 2018年5月8日 | 2018-048 | 关于控股股东部分股份质押展期的公告 |
| 7 | 2018年6月22日 | 2018-073 | 关于控股股东部分股份补充质押的公告 |
| 8 | 2018年11月9日 | 2018-108 | 关于控股股东部分股份解除质押、补充质押以及质 |
| 押展期的公告 | |||
| 9 | 2019年2月12日 | 2019-003 | 关于控股股东部分股份补充质押的公告 |
| 10 | 2019年5月13日 | 2019-049 | 关于控股股东部分股份解除质押的公告 |
| 11 | 2019年5月28日 | 2019-058 | 关于控股股东部分股份补充质押及质押展期的公告 |
| 12 | 2020年2月21日 | 2020-008 | 关于实际控制人部分股份补充质押的公告 |
公司在收到王立群先生的通知和能查询到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司相关质押或冻结情况的时点均进行了信息披露，信息披露准确、完整、及时，并充分提示了投资风险。2．若前述协议转让完成过户、本次拍卖执行完毕，你公司控股股东、实际控制人王立群持股比例将降至7.39%。结合公司目前的股权结构、司法拍卖可能导致的股权变动和人员变动情况等，详细说明本次司法拍卖事项是否可能导致控制权发生变更，并说明对上市公司生产经营、公司治理可能产生的影响，同时，做好相关风险提示。
回复：
若前述协议转让完成过户、本次拍卖执行完毕，王立群先生的持股比例将降至7.39%，根据《公司法》、《上市公司收购管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中对上市公司实际控制人的认定条款，王立群先生有可能失去上市公司实际控制权。
鉴于本次拍卖股份比例占公司总股本的8.0453%，如果拍卖成交，公司主要股东结构将出现较大变化，公司可能出现无实控人或产生新的实控人等多种情形。新的股东结构形成后，管理层和经营层亦可能会产生相应调整，目前尚无法做出准确判断。
公司将密切关注上述事项的后续进展情况，及时提醒、督促相关方及时、完整、准确地做好信息披露，并按照法律法规及公司章程合法行使股东权力。公司将根据该等事项的最终结果进行有效判断，并及时履行信息披露义务。
公司目前经营状态正常，技术团队稳定。王立群先生所持公司股份变动不会对公司生产经营造成重大不利影响。公司后续会加快现有业务板块的梳理，积极
优化公司组织架构，强化内部控制体系建设，防范经营风险，使公司保持持续、稳定、健康的发展，维护公司和投资者的利益。3．你公司前期回复我部问询函显示，截至2021年3月，王立群所持有的公司5,712.05万股（占其所持公司股份总数的93.71%，占公司总股本的19.15%）处于质押状态，除非融资类质押外的其余质押股份均已于2020年5月到期；王立群所持有的公司403.17万股股份（占其所持公司股份总数的6.61%，占公司总股本的1.35%）基于个人债务原因被司法冻结。请你公司结合王立群股份质押明细、与质权人沟通进展、所涉及的各类诉讼及进展、对外担保情况、债务规模、资信状况等，说明其所持其余公司股份是否存在进一步被采取强制措施的风险，并说明化解质押、冻结风险以及偿还各项债务的具体措施及可行性。
回复：
一、王立群股份质押及与质权人沟通进展、各类诉讼及进展、对外担保及债务规模、资信等情况
（一）截至目前王立群先生股权质押明细
| 序号 | 质权人 | 初始时间 | 到期日 | 目前融资本金（万元） | 目前质押股数（万股） | 目前质押股数占本人持有比例（%） | 目前质押股数占公司比例（%） | 警戒线价格） | 平仓线价格 | 履约保障比例 |
| 1 | 信达证券股份有限公司 | 2016/9/26 | 2020/5/22 | 7,844.60 | 2,213.900 | 36.32% | 7.42% | 6.38 | 5.32 | 375% |
| 2 | 信达证券股份有限公司 | 2017/2/23 | 2020/5/22 | 2,593.75 | 732.052 | 12.01% | 2.45% | 6.38 | 5.31 | 400% |
| 3 | 长江证券股份有限公司 | 2016/5/4 | 2020/5/6 | 4,991.05 | 1,304.100 | 21.39% | 4.37% | 8.41 | 7.65 | 400% |
| 4 | 浙江农发小额贷款股份有限公司 | 2019/2/28 | 2020/5/25 | 870.00 | 252.000 | 4.13% | 0.84% | 5.18 | 4.54 | 担保债务 |
| 5 | 天津滨河数据信息技术有限公司 | 2019/11/27 | 2020/5/22 | 5,000.00 | 850.000 | 13.94% | 2.85% | 合同未规定 | 合同未规定 | 合同未规定 |
| 6 | 李绿华 | 2020/9/22 | 办理解除质押登记为止 | 非融资类质押 | 360.000 | 5.91% | 1.21% | 未知 | 未知 | 未知 |
| 合计 | 21,299.40 | 5,712.052 | 93.71% | 19.15% |
（二）王立群先生与质权人沟通进展情况
（1）王立群先生获悉信达证券申请司法执行债权后，积极与信达证券及相关方沟通和解措施，包括争取信达证券的理解和宽延、督促山西长高股权转让进度、寻求第三方资金支持等，但目前仍未取得实质成果。
（2）王立群先生一直同步与另一主要债权方长江证券股份有限公司沟通协商对策，并得到了山西长高方面的大力支持，山西长高于2021年4月16日向长江证券股份有限公司出具了《关于继续履行汉邦高科股权交易事项的函》。
（3）为了化解可能出现的其他债务风险，王立群先生已经聘请了专业律师团队，主动积极与相关债权人沟通，依法应对进入司法程序的债务纠纷，已经进入司法程序的浙江农发小额贷款股份有限公司债务纠纷目前正在履行法律程序。主动与天津滨河数据信息技术有限公司、李绿华等债权方沟通，并获得债权人的理解，尽力避免出现其他债权人采取针对质押股份的强制处置措施。
（三）所涉及的各类诉讼及进展情况
（1）信达证券债务纠纷已进入强制执行程序（如前述）。
(2）浙江农发小额贷款股份有限公司担保债务纠纷目前正在走法院程序。
（3）另有两笔债务纠纷涉及冻结王立群先生持有的公司股份1,946,041股和685,694股，合计占公司总股数的0.88%（详见公司于2021年3月3日披露的公告，公告编号：2021-010），该两笔纠纷目前尚在等待法院审理。
（4）上述诉讼，除信达证券进入执行环节外，其余均未获得法院的生效判决。
（四）王立群先生对外担保情况
除前述第一部分所述股份质押外，王立群先生不存在以其所持公司股票为第三方债务提供质押担保的情形。王立群先生及其妻子为上市公司及控股子公司的融资提供担保，具体情况见下表。
1、银行授信
| 金融机构 | 授信额度（元） | 授信期限 | 使用情况 | 贷款期限 | 剩余额度 | |
| 汉邦高科 | 北京银行股份有限公司官园支行 | 79,000,000.00 | 2020/10/9-2021/10/8 | 10,000,000.00 | 2020/12/2-2021/8/15 | 30,100,000.00 |
| 10,000,000.00 | 2020/12/8-2021/8/15 | |||||
| 9,900,000.00 | 2020/12/11-2021/8/15 | |||||
| 19,000,000.00 | 2020/12/22-2021/8/15 | |||||
| 兴业银行股 | 74,000,000.00 | 2020/12/23-2 | 20,000,000.00 | 2020/12/24-2021/12/24 | 0.00 |
| 份有限公司北京分行 | 021/12/22 | 20,000,000.00 | 2020/12/25-2021/12/24 | |||
| 20,000,000.00 | 2020/12/25-2021/12/24 | |||||
| 14,000,000.00 | 2020/12/25-2021/12/24 | |||||
| 汉邦小计： | 153,000,000.00 | 122,900,000.00 | 30,100,000.00 | |||
| 天津普泰 | 上海浦东发展银行股份有限公司天津分行（浦泰支行） | 15,000,000.00 | 2020/7/15-2021/7/15 | 2,899,869.50 | 银承 | 1,976,955.20 |
| 2,100,000.00 | 2020/7/15-2021/07/15 | |||||
| 553,317.64 | 2020/12/3-2021/12/3 | |||||
| 3,030,000.00 | 2020/12/9-2021/12/9 | |||||
| 4,439,857.66 | 2020/12/21-2021/12/15 | |||||
| 天津农商银行高新区支行 | 8,000,000.00 | 2020/8/27-2021/8/26 | 8,000,000.00 | 2020/8/27-2021/8/26 | 0.00 | |
| 盛京银行华苑支行 | 5,000,000.00 | 2021/2/3-2022/2/2 | 3,000,000.00 | 2021/2/8-2022/2/8 | 2,000,000.00 | |
| 普泰小计： | 28,000,000.00 | 24,023,044.80 | 3,976,955.20 | |||
| 北京金石 | 中国银行呼家楼支行 | 3,000,000.00 | 2020/8/31-2021/8/29 | 3,000,000.00 | 2020/8/31-2021/8/29 | 0.00 |
| 金石小计： | 3,000,000.00 | 3,000,000.00 | 0.00 | |||
| 合计： | 184,000,000.00 | 149,923,044.80 | 34,076,955.20 |
2、融资租赁
鉴于王立群先生个人及其配偶为公司提供了关联担保，其个人债务风险出现可能影响到其个人资信。为避免可能对公司造成的潜在负面影响，公司将积极关注其个人债务状况，同时主动与公司的债权人保持沟通，避免可能出现的负面影响或将对公司的负面影响降到最低。
（五）王立群先生股份质押涉及的债务规模见本题回复第一、（一）部分表格所示。
| 被担保方 | 金融机构 | 租赁转让款 | 租赁期间 |
| 汉邦高科 | 国运租赁（天津）股份有限公司 | 36,740,000.00 | 2020/7/9-2023/7/9 |
| 汉邦高科 | 国运租赁（天津）股份有限公司 | 25,000,000.00 | 2021/2/10-2023/12/20 |
| 小计 | 61,740,000.00 |
（六）截至目前，王立群先生不存在被列入失信被执行人的情形。基于上述，王立群先生股票质押涉及的债务存在到期的情形，目前也存在股票被冻结的情况，王立群先生正在积极协调相关各方，争取尽快解决相关债务事项，但是不能排除在沟通过程中相关债权人提起诉讼，并要求查封、冻结相关股票或者相关股票最终被强制执行的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
二、化解质押、冻结风险以及偿还各项债务的具体措施及可行性
（1）王立群先生将通过继续积极协调相关各方，积极主动与债权人沟通，争取和解措施。
（2）王立群先生将积极推进与山西长高的股权转让交易或者寻求第三方资金支持以尽快获得资金解决债务事项。
（3）公司目前生产经营正常。王立群先生目前仍直接持有公司20.44%的股份，且与山西长高之间的股权转让交易仍在正常履行，王立群先生相信通过上述措施能够应对其自身债务事项，但在沟通协调和应对过程中仍不能排除相关债权人采取进一步司法强制执行措施并导致股票进入司法执行程序，敬请广大投资者注意投资风险。4．你公司认为需要说明的其他事项。回复：
王立群先生基于化解个人债务风险、降低股票质押率的需要，已于2020年9月7日与山西长高签署协议，将其持有的汉邦高科5%股权转让给山西长高（详见公司于2020年9月8日披露的公告，公告编号：2020-097），计划将所得款项用于化解个人债务风险。目前该交易尚未完成，这也是导致信达证券采取强制执行措施的因素之一。王立群先生一直在积极与山西长高方面保持沟通。山西长高方面对王立群先生出现的个人债务风险积极关注，并全力配合与相关债权人沟通，还专程到湖北与王立群先生的主要债权人之一长江证券接触，协助化解王立群先生的个人债务风险。信达证券申请司法执行后，山西长高方面也加快了交易进度，并向王立群先生表示将继续推进协议转让股票的交易尽快完成。
特此公告。
北京汉邦高科数字技术股份有限公司董 事 会2021年4月28日