证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 编号：临2021-018
湖北凯乐科技股份有限公司发行股份购买资产之限售股上市流通公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次限售股上市流通数量为22,312,584股
●本次限售股上市流通日期为 2021年5月7日
一、本次限售股上市类型
本次限售股上市类型为湖北凯乐科技股份有限公司2015年发行股份购买资产限售股，具体情况如下：
1、核准时间
2015年4月1日，湖北凯乐科技股份有限公司（以下简称“公司”或“凯乐科技”）收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准湖北凯乐科技股份有限公司向上海卓凡投资有限公司（已更名为“上海卓凡园林有限公司”）、上海新一卓投资有限公司（已更名为“上海新一卓企业管理有限公司”）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015] 453号）。（详见 2015年4月3日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上披露的《凯乐科技关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准的公告》）
2、股份登记
2015年5月13日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2015年4月23日出具的《证券变更登记证明》，确认公司新增股份登记数量为139,107,648股（有限售条件的流通股）。（详见 2015年5月15日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上披露的《凯乐科技发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金之发行结果暨股本变动公告》）
3、锁定期安排
| 发行 对象 | 发行数量 （股） | 限售期（自股份登记完成之日起至相应的期间止） | |||||
| 12个月内 | 24个月内 | 36个月内 | 48个月内 | 48个月以后 | 72个月以后 | ||
| 上海 卓凡 | 51,283,895 | 不解禁 | 不解禁 | 不解禁 | 不解禁 | 完成三年业绩补偿，可解禁75% | 可再解禁25% |
| Blue | 20,242,280 | 不解禁 | 不解禁 | 不解禁 | 审计机构出具 | — | — |
| 发行 对象 | 发行数量 （股） | 限售期（自股份登记完成之日起至相应的期间止） | |||||
| 12个月内 | 24个月内 | 36个月内 | 48个月内 | 48个月以后 | 72个月以后 | ||
| Gold | 上年度实际盈利预测的《专项审核报告》及《减值测试报告》，且完成三年业绩补偿，可全部解禁 | ||||||
| 上海新一卓 | 12,466,346 | 不解禁 | 不解禁 | 不解禁 | 不解禁 | 完成三年业绩补偿，可解禁75% | 可再解禁25% |
| 博泰雅 | 8,604,263 | 不解禁 | 审计机构出具上年度实际盈利预测的《专项审核报告》，且完成业绩补偿，可解禁25% | 审计机构出具上年度实际盈利预测的《专项审核报告》，且完成业绩补偿，可解禁35% | 审计机构出具上年度实际盈利预测的《专项审核报告》及《减值测试报告》，且完成业绩补偿，可解禁40% | － | － |
| 杭州 灵琰 | 7,568,852 | 不解禁 | 审计机构出具上年度实际盈利预测的《专项审核报告》，且完成业绩补偿，可解禁25% | 审计机构出具上年度实际盈利预测的《专项审核报告》，且完成业绩补偿，可解禁35% | 审计机构出具上年度实际盈利预测的《专项审核报告》及《减值测试报告》，且完成业绩补偿，可解禁40% | － | － |
| 众享 石天 | 2,360,737 | 不解禁 | 审计机构出具上年度实际盈利预测的《专项审核报告》，且完成业绩补偿，可解禁25% | 审计机构出具上年度实际盈利预测的《专项审核报告》，且完成业绩补偿，可解禁35% | 审计机构出具上年度实际盈利预测的《专项审核报告》及《减值测试报告》，且完成业绩补偿，可解禁40% | － | － |
| 海汇 润和 | 1,014,703 | 不解禁 | 审计机构出具上年度实际盈利预测的《专项审核报告》，且完成业绩补偿，可解禁25% | 审计机构出具上年度实际盈利预测的《专项审核报告》，且完成业绩补偿，可解禁35% | 审计机构出具上年度实际盈利预测的《专项审核报告》及《减值测试报告》，且完成业绩补偿，可解禁40% | － | － |
| 科达 商贸 | 29,461,757 | 不解禁 | 不解禁 | 不解禁 | 全部解禁 | － | － |
| 久银 投资 | 4,532,577 | 不解禁 | 不解禁 | 不解禁 | 全部解禁 | － | － |
| 陈清 | 722,380 | 不解禁 | 不解禁 | 不解禁 | 全部解禁 | － | － |
| 金娅 | 849,858 | 不解禁 | 不解禁 | 不解禁 | 全部解禁 | － | － |
| 合计 | 139,107,648 | － | － | － | － | － | － |
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
1、2017年公司实施2017年非公开发行A股股票事项发行新股42,100,875股，增加了限售股42,100,875股，公司总股本由666,747,648股增加至708,848,523股。
2、2018年公司实施限制性股票激励计划发行新股5,947,926股, 增加了限售股5,947,926股，公司总股本由708,848,523股增加至714,796,449股。
3、2019年8月公司实施2018年度权益分派，以总股本714,796,449股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，合计转增285,918,580 股，公司总股本由714,796,449股增加至1,000,715,029股。
4、2020年公司2019年度实际实现的业绩情况未满足《凯乐科技2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）第二个解除限售期公司相关业绩考核条件及被授予限制性股票激励对象刘延中因公司控股子公司吉林市江机民科实业有限公司被出售退出公司不再具备激励对象资格。根据公司2017年年度股东大会对董事会的授权及《激励计划》的相关规定，公司董事会决定对授予的限制性股票第二期所涉及的全部已获授尚未解锁股份及刘延中持有剩余的限制性股票由公司回购注销。本次注销已获授未解锁的股权激励股票共计3,533,809股，公司总股本由1,000,715,029股减少至997,181,220股。
由于上述公司股本数量的变化，上海卓凡持有的2015年发行股份购买资产限售股属于72个月以后解锁的12,820,974股限售股变更增加至17,949,364股。上海新一卓凡持有的2015年发行股份购买资产限售股属于72个月以后解锁的3,116,586股限售股变更增加至4,363,220股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
1、关于盈利预测及补偿的承诺
根据公司与上海卓凡、上海新一卓签订的《关于上海凡卓通讯科技有限公司盈利预测补偿协议》，约定的盈利预测期间（即“承诺期”）为2015年度、2016年度及2017年度。上海凡卓2015年度、2016年度及2017年度预测净利润数（扣除非经常性损益）分别为10000万元、12500万元、15000万元。上海卓凡、上海新一卓承诺上海凡卓于承诺期内实现的净利润应不低于上述对应年度的预测净利润，并承诺就上海凡卓实现的净利润与预测净利润之间的差额按照协议的约定措施对上市公司进行补偿。
2、关于股份限售的承诺
根据《购买资产协议》，上海卓凡、上海新一卓除了按照《补偿协议》履行股份补偿义务外，不得以任何形式转让或质押处于锁定期内未解禁的通过本次发
行取得的对价股份。本次向上海卓凡和上海新一卓发行的对价股份设置2个锁定期间：
（1）第一个锁定期间为自本次发行结束之日起四十八（48）个月。第一个锁定期间届满，若已执行补偿的部分未超过通过本次交易取得的对价股份的75%，则上海卓凡和上海新一卓各自可解禁股份数量为：通过本次交易取得的对价股份数量的75%扣除第一个锁定期间内其已执行补偿的股份数量；若已执行补偿的部分超过通过本次交易取得的对价股份的75%，则上海卓凡和上海新一卓可解禁股份数量为0；
（2）第二个锁定期间为自第一个锁定期间届满之日起至自本次发行结束之日起第七十二（72）个月。第二个锁定期间届满，上海卓凡和上海新一卓各自可解禁其通过本次交易取得的对价股份的所有剩余部分（如有）。
3、2015年盈利预测实现的情况及限售股解禁情况
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对上海凡卓2015年财务报表的审计，上海凡卓2015年度归属于母公司股东的净利润为10,298.19万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为10,121.50万元，业绩承诺完成数为10,121.50万元，完成业绩承诺10,000万元的101.22%。
根据股份限售承诺，博泰雅、海汇润和、众享石天以及杭州灵琰持有限售股满12个月后且完成2015年业绩承诺，各自可解禁其持有限售股份数量的25%。具体解锁情况为博泰雅2,151,066股、杭州灵琰1,892,213股、众享石天590,184股和海汇润和253,676股，全部为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易中发行的限售股，合计4,887,139股，占公司总股本的0.73%。（详见2016年4月23日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上披露的《凯乐科技发行股份购买资产并募集配套资金之发行股份限售股上市流通公告》）
4、2016年盈利预测实现的情况及限售股解禁情况
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海凡卓通讯科技有限公司业绩承诺完成情况专项审核报告》（中天运[2017]核字第90095号），上海凡卓2016年实现归属于母公司所有者的净利润为13,399.62万元，扣除非经常性损益-37.88万元后2016年度归属于母公司所有者的净利润为13,437.51万元，业绩承诺完成数为13,399.62万元，超出业绩承诺899.62万元，完成业绩承诺12,500万元的107.20%。
根据股份限售承诺，博泰雅、海汇润和、众享石天以及杭州灵琰持有限售股满24个月后且完成2016年业绩承诺，各自可解禁其持有限售股份数量的35%。具体解锁情况为博泰雅3,011,492股、杭州灵琰2,649,098股、众享石天826,258
股和海汇润和355,146股，全部为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易中发行的限售股，合计6,841,994股，占公司总股本的1.03%。（详见2017年4月19日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上披露的《凯乐科技发行股份购买资产并募集配套资金之发行股份限售股上市流通公告》）
5、2017年盈利预测实现的情况及限售股解禁情况
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海凡卓通讯科技有限公司业绩承诺完成情况专项审核报告》（中天运[2018]核字第90074 号），上海凡卓2017年实现归属于母公司所有者的净利润为17,178.36万元，扣除非经常性损益247.96 万元后2017 年度归属于母公司所有者的净利润为16,930.41万元，业绩承诺完成数为16,930.41万元，超出业绩承诺1,930.41万元，完成业绩承诺15,000万元的112.87%。业绩承诺累计完成数为40,451.53万元，完成业绩承诺累计37,500万元的107.87%。
根据股份限售承诺，博泰雅、海汇润和、众享石天以及杭州灵琰持有限售股满36个月后且完成2017年业绩承诺，各自可解禁其持有限售股份数量的40%。具体解锁情况为博泰雅3,441,705股、杭州灵琰3,027,541股、众享石天944,295股和海汇润和405,881股，蓝金公司/Blue Gold持有限售股满36个月后审计机构出具上年度实际盈利预测的《专项审核报告》及《减值测试报告》，且完成三年业绩补偿，可全部解禁，科达商贸、久银投资、陈清、金娅持有限售股满36个月后，可全部解禁，以上全部为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易中发行的限售股，合计63,628,274股。（详见2018年4月18日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上披露的《凯乐科技发行股份购买资产并募集配套资金之部分限售股上市流通公告》）。
因此，截止本公告日，上海卓凡、上海新一卓承诺上海凡卓于承诺期内实现的净利润均已完成。
截至本公告发出之日，上海卓凡、上海新一卓严格履行了上述相关承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
截至本公告日，公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、中介机构核查意见
公司独立财务顾问长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）、国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）对本次限售股份上市流通有
关事项的核查意见：
1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定；
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律、法规及限售承诺；
3、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；
4、长江保荐和国泰君安对凯乐科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易限售股解禁事项无异议。
六、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为22,312,584股；本次限售股上市流通日期为2021年5月7日；
本次限售股上市流通明细清单：（单位 股）
| 股东名称 | 持有限售股数量 | 占公司总股本比例 | 本次上市流通数量 | 剩余限售股数量 |
| 上海卓凡 | 17,949,364 | 1.80% | 17,949,364 | 0 |
| 上海新一卓 | 4,363,220 | 0.44% | 4,363,220 | 0 |
| 合计 | 22,312,584 | 2.24% | 22,312,584 | 0 |
| 单位：股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 1、其他境内法人持有股份 | 22,312,584 | -22,312,584 | 0 |
| 2、境内自然人持有股份 | 2,295,162 | 0 | 2,295,162 | |
| 3、境外法人、自然人持有股份 | 0 | 0 | 0 | |
| 有限售条件的流通股份合计 | 24,607,746 | -22,312,584 | 2,295,162 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 972,573,474 | +22,312,584 | 994,886,058 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 972,573,474 | +22,312,584 | 994,886,058 | |
| 股份总额 | 997,181,220 | 0 | 997,181,220 | |